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四环生物:北京市中?绰墒κ挛袼赜诠救ㄒ姹涠梢饧�

2011年09月07日 00:58
来源:凤凰网财经

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关于江苏四环生物股份有限公司权益变动之

法律意见书

致:广州盛景投资有限公司

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司(以下简称“广州盛景”)签订的《专项法律顾问聘用合同》,指派律师针对

广州盛景投资有限公司因受让振新毛纺厂持有的江苏四环生物股份有限公司

4000 万股股份的行为涉及的有关事宜出具法律意见书。 万股股份的行

为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 15 号——详式权益变动报告书》及其它有关规范性文件

的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在充分核查

相关事实的基础上出具法律意见。

第一节 律师声明的事项

一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于

对有关事实的了解以及对中国现行法律、 法规和中国证券监督管理委员会相关

规定之理解发表法律意见。

二、为出具本法律意见书,本所律师假设:广州盛景投资有限公司已经提供

了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或

者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒,递交给本所的文件上的签名、印章真实,

签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权,所有副本材料和复印件与原件

一致;相关文件中的事实陈述及广州盛景投资有限公司向本所披露的事实均属完

整并且确实无误; 截至本法律意见书出具之日,该等文件未发生任何变化、变

更、删除或失效的情况。

1

三、为出具本法律意见书,本所律师对本次权益变动所涉及的有关事项进行

了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问

题进行了必要的核查和验证; 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的

证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、广州盛景投资有限公司或其他

有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

四、本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题发表法律意见,不对有关

会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件之一,随其

他文件一起申报或披露,并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用,非经本所律师事先书面同

意,不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不

应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

第二节 释义与简称

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称应具有以下含义:

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本法律意见书指

有限公司权益变动之法律意见书

广州盛景、权益变动人指广州盛景投资有限公司

上市公司、四环生物指江苏四环生物股份有限公司

本次交易、本次权益变动 指广州盛景投资有限公司协议受让振新毛纺厂持

有的四环生物4000万股股份的交易

本次股份转让指振新毛纺厂向广州盛景投资有限公司协议转让

其持有的4000万股四环生物股份的交易

《股份转让合同》指《江苏四环生物股份有限公司股份转让合同》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

2

元指人民币

第三节 正文

一、权益变动人介绍

(一)主体资格

广州盛景系于 2007 年 12 月 19 日成立的有限责任公司。广州盛景现持有注

册号 440108000045041 的《企业法人营业执照》,注册资本 8000 万元,实收资

本 8000 万元,住所为广州保税区保环东路 17 号二楼,法定代表人卫东峰,经营

期限为 2007 年 12 月 19 日至长期,经营范围利用自有资金投资,投资咨询、策

划、可行性分析、市场调研,企业管理咨询、批发和零售贸易(国家专营专控项

目除外)。广州盛景已通过 2010 年工商年检。 2010 年

(二)经本所律师核查,卫东峰先生持有广州盛景 100%股权,是广州盛景

的控股股东,也是其实际控制人。

(三)广州盛景最近 5 年不存在受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的

除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)根据广州盛景的说明和承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书

出具之日,广州盛景的董事、监事、高级管理人员情况如下:截至本报告书签署

之日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

长期居有无其他国家或

姓名职务身份证号码国籍兼职情况

住地地区的居留权

广东省

卫东峰执行董事44011219690926****中国持有新西兰绿卡无

广州市

广东省

杨仁梅监事42243219660829****中国无无

广州市

根据广州盛景的说明,并经本所律师适当核查,上述人员最近 5 年没有受

过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)根据广州盛景的说明,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书

出具之日,广州盛景不存在持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。 5%以上已发

(六)综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,广州盛景

是依法设立并有效存续的企业法人,根据我国法律、行政法规、规范性文件及公

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司章程的规定,权益变动人不存在需要终止的情形,具备签署和履行本次权益变

动相关协议的主体资格。

二、本次权益变动的决定及目的

经本所律师核查,广州盛景对于本次权益变动决定及本次权益变动目的如

下:

(一)广州盛景关于本次权益变动的决定

经核查,广州盛景本次受让四环生物股份已经其股东会审议通过,已履行的

程序符合相关规定的要求。

(二)本次权益变动的目的

本次权益变动完成后,广州盛景将成为四环生物的第一大股东。受让方股东

对四环生物发展前景看好,希望分享四环生物的未来成长。

本所律师认为,广州盛景本次权益变动目的合法。

(三)增持及处置计划

本次权益变动完成后,广州盛景将成为上市公司控股股东。鉴于盛景投资

持有上市公司股权比例较低,因此公司不排除在未来 12 个月内继续增持上市公

司股份的可能性。

三、本次权益变动的方式和相关协议

(一)本次权益变动的方式

本次权益变动采用协议转让方式,广州盛景受让振新毛纺厂所持有的四环

生物 4000 万股股份。根据双方于 2011 年 9 月 5 日签署的《股份转让合同》的约

定,本次权益变动的价款为 5 元/股,总价款为 20000 万元。 5 元/股,

(二)《股份转让合同》

振新毛纺厂与广州盛景于 2011 年 9 月 5 日签订了《股份转让合同》。经本

所律师核查,《股份转让合同》就股份转让的股份数、转让价格、价款支付方式、

合同的生效条件、争议解决方式等事项均作出了明确规定,合同内容合法、有效,

不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。《股份转让合同》已经合同双方

签章,根据《股份转让合同》规定,《股份转让合同》在双方签章后生效。《股

份转让合同》生效条件全部满足后,广州盛景可以按照合同的约定受让四环生物

4000 万股股份。 万股股份。

4

(三)转让股份存在的权利限制情况

广州盛景通过本次权益变动,在四环生物中持有的股份不存在权利限制。

本次权益变动所涉及四环生物股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。

四、本次权益变动对上市公司的影响分析

(一)上市公司独立性

本次权益变动完成后,广州盛景将依法行使其作为四环生物股东的权利,人

员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化;四环生物仍将具有

独立经营能力,拥有独立法人地位,并在人员、资产、财务、机构、业务等方面

继续保持独立性。

为了保护四环生物的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,广州盛景

及其实际控制人卫东峰先生已经出具了《关于“五分开”的承诺》,承诺在广州

盛景作为四环生物第一大股东期间,将保证与四环生物做到人员独立、资产独立

完整、业务独立、财务独立及机构独立。

本所律师认为,上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,

对广州盛景及卫东峰先生具有约束力,其切实履行有利于维护上市公司的独立

性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(二)同业竞争及其规范措施

广州盛景及卫东峰先生所控制的企业目前不存在从事与四环生物相同或相

似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争,广

州盛景及卫东峰先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在广州盛

景作为四环生物第一大股东期间,不利用第一大股东的地位损害四环生物及公司

其他股东的利益;所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与四

环生物主营业务相竞争的业务活动。

本所律师认为,上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,

对广州盛景及卫东峰先生具有约束力,其切实履行能够有效地避免广州盛景与上

市公司之间的同业竞争。

(三)关联交易及其规范措施

在本次交易前,广州盛景与上市公司之间不存在关联交易。为了保护四环生

物的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,广州盛景及卫东峰先生已经出

5

具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺在广州盛景作为四环生物第一大股东

期间,所控制的企业将尽量减少并规范与四环生物的关联交易,保证不通过关联

交易损害四环生物及其他股东的合法权益

本所律师认为,上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,

对广州盛景及卫东峰先生具有约束力,其切实履行有利于规范广州盛景与上市公

司之间的关联交易。

五、与上市公司之间的重大交易

经核查,广州盛景在本法律意见书签署之日前二十四个月内,没有与下列当

事人发生以下交易:

1、与四环生物、四环生物的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000 万元

或者高于被权益变动公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 5%以上的交

2、与四环生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以

上的交易。

3、对拟更换的四环生物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

任何类似安排。

4、对四环生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

六、前六个月内买卖上市交易股份的情况

(一)广州盛景前 6 个月买卖上市交易股份的情况

经核查,广州盛景在提交《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》

之日前六个月内没有买卖四环生物挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。

(二)广州盛景董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前 6 个月内买卖

上市交易股份的情况

经核查,广州盛景在提交《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》

之日前六个月内,广州盛景的董事、监事和高级管理人员以及直系亲属,没有通

过证券交易所买卖四环生物挂牌交易股份的情况。

七、结论意见

综上所述,本所律师认为,广州盛景本次权益变动符合《收购办法》等法

律法规的要求。

6

第四节 法律意见书结尾

一、法律意见书的签字盖章

本法律意见书由北京市中?绰墒κ挛袼鼍撸炻墒ξ锞垂墒Α⑼跻�

律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本一式三份,无副本。

(以下无正文)

7

[本页为法律意见书的签章页]

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负责人:经办律师:

孙敬国孙敬国

王艺

2011 年 9 月 6 日

8

[责任编辑:robot] 标签:盛景 四环生物 广州 意见书 
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