三独董两弃权一反对金陵罢董议案通过

2012年02月14日 03:50
来源：21世纪经济报道作者：陈浠曹咏

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上海金陵(600621.SH)罢免董秘的议案最终通过。

2月13日晚，上海金陵公告，公司2月12日召开的第七届董事会临时会议通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。到场9名董事投票结果为：赞成6票，反对1票，弃权2票(其中，独立董事陈隽玮、孙金云投弃权票，独立董事孟荣芳投反对票)。

公告称，公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司规范运作。

“公告中所谓的董秘联席会议，现在召集人都不知道哪里去了。而董秘轮岗制正是对上市公司规范运作的一种讽刺。我会在适合的时间回复公告中的荒谬言论。”陈炳良13日晚间对记者表示。

公告显示，在董事会秘书空缺期间，董事会指定董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责，公司将尽快确定董事会秘书人选。

而2月13日，陈炳良又向记者透露了上海金陵资产重组中历史上数个问题——上海金陵2009年重组方案无果，上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股()却让上海金陵损失了不止1亿元；仪电控股要求上海金陵在松江园区投入资金建设SMT厂房，后来变卦，损失的100万左右却算在上海金陵账上；华鑫置业与上海金陵存在同业竞争关系，华鑫置业披露的《权益变动报告书》存在虚假陈述或误导性陈述问题。

就以上内容，2月13日，记者致电仪电控股总裁王强，其电话处于无人接听状态。记者也未能联系到上海金陵董事长毛辰。

争吵的“罢董”董事会

值得注意的是，三位独立董事均没投赞成票，而独立董事孟荣芳投了反对票，另外两位独立董事陈隽玮和孙金云均投了弃权票。

孟荣芳发表独立意见称，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定、2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，她认为解聘董秘的理由不充分，所以对此议案投反对票。

“董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理。”陈隽玮的独立意见称，此次公司董事会秘书变更，出现了分歧，本人本着勤勉尽责的精神，对双方都做了大量的工作，希望能平和解决。本人对此议案投弃权票。

孙金云发表独立意见表示，考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议，“根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。

而此前2月12日上午9点开始在上海金陵召开的董事会，本报记者在会议室门外全程聆听，这一个多小时始终充斥着争吵声。

“这是一个特殊的董事会，也是一个史无前例的董事会。”会议刚开始，陈炳良陈述。

据其称，会议开始后，毛辰就提出直接让董事进行投票。但陈炳良拒绝，称自己目前还是公司董秘，董事会会议应按规定程序进行。

此后，一位公司董事指出，事件在媒体上发酵却未澄清。“信息都是从媒体报道获得，并没有得到当事人和公司澄清，在这里说清楚。

会上，独立董事孟荣芳多次向毛辰发问：“目前这些事情是否属实？”但毛辰保持沉默。

孟荣芳是立信会计师事务所有限公司副主任会计师，证监会证券发行审核委员会第十届、第十一届委员。此前，在改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式一事上，她是唯一一名投了反对票的独立董事。

“仪电控股领导一意孤行，具有不可推卸的责任。”在董事会会议投票环节前，陈炳良表示。随之，陈炳良补充：“(董秘轮岗制)这件事违规。毛董事长必须承担应有责任。

值得注意的是，目前上海金陵9名董事中，除了3名独立董事，其余6名都与仪电控股有着莫大的关系。

上海金陵董事长毛辰同时是仪电控股总裁助理兼华鑫置业(集团)有限公司(下称“华鑫置业()总裁、党委书记，总经理徐伟梧则是华鑫置业副董事长，邬树伟是仪电控股战略企划部总经理，曹宇是华鑫置业副总裁，徐民伟是华鑫置业总会计师。而上海金陵总会计师田明则是不久前从仪电控股轮岗过来的。

实际上，华鑫置业由仪电控股100%控股，上述6名董事中，除了田明外，其余5位都在仪电控股或华鑫置业有所任职。

金陵为仪电控股买单超1亿元

据陈炳良透露，上海金陵2009年重组方案无果，但仪电控股却让上海金陵在其中损失了不止1亿元。

“仪电控股认为审批肯定能过，在重组未完成之时，就已全面接管了上海外开希电路板有限公司(下称“外开希公司”)等7家公司，并进行了盲目投资。”陈炳良称。

2009年9月，上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。陈炳良提到的外开希公司，即在上述交易单上。

“上海金陵本来决定关掉深圳SMT公司，但仪电控股又决定增加投资，追加投入了一千万以上，而原本上海金陵管理外开希公司的时候是不增加投资的，但也投了1000万以上。后来重组没有成功，这些投资损失殆尽，也是上海金陵买单。”陈炳良说。

陈还透露，在准备重组的资产接收之前，2009年到2010年之间，上述公司之一的上海普林电子有限公司还出了交通事故，死了5人，至今相关人士养伤赔付已花掉600多万。

陈炳良说：“这一事件此前并未公开，普林电子已为此买单600多万元，虽然上海金陵仅控股75%，但600多万元却由金陵买单。

“保守估算，因为仪电控股的失误决策，上海金陵在这些公司身上的损失超过一个亿。”陈炳良称。这些损失是否有在年报体现？“在年报上看不出来，损失都已被消化了。”陈炳良表示。

上述内容记者未找到第三方人士核实。

而外开希公司则面临着破产清算尴尬。

2011年11月30日，上海金陵公告称，外开希公司于2011年11月28日收到上海市松江区人民法院通知书，该院受理上海外开希电路板有限公司破产清算一案。公告显示，截至2011年10月31日，外开希公司欠公司往来款人民币2400万元。另欠房租、物业管理费、水电费551.07万元，合计2951.07 万元。

华鑫置业与上海金陵存在同业竞争

2月13日陈炳良透露的第二件事，发生在2010年。

“2010年4月，仪电控股总裁王强主持召开了专题会议，要求上海金陵在松江园区建设SMT厂房。但等到厂房建设快要打桩时，却通知我们说不要做了，而此时上海金陵已投入上百万元。这个损失本来应该是仪电控股出的，最终却也算在上海金陵头上。”陈炳良说。

2010年6月7日，上海金陵董事会审议通过了投资松江园区四期厂房的议案。公告显示，项目总投资为4883.84万元，计划于2010年8月初开工，2011年7月底完成工程竣工。

但2010年10月16日上海金陵公告称，公司董事会经过慎重讨论与研究，鉴于公司目前的状况，决定终止公司投资松江园区四期厂房建设。截至当时，相关项目尚未开工。

陈炳良透露的第三件事，则涉及虚假陈述问题——在仪电控股向华鑫置业(集团)有限公司(下称“华鑫置业()划转股份一事上，华鑫置业本身存在虚假陈述的问题。

据上海金陵2011年10月22日公告，当年8月28日，华鑫置业与仪电控股签署《股份划转协议》，后者将其持有的上海金陵26.62%的股份无偿划转给前者。

据上海金陵2011年12月8日公告，由华鑫置业披露的《权益变动报告书》中，在“同业竞争”部分指出：华鑫置业及其关联方目前与上海金陵不存在实质性同业竞争。

上述公告称，“本次股份划转完成后华鑫置业及其关联方和上海金陵不会因本次股份划转形成新的同业竞争。

“华鑫置业与我们显然是有同业竞争关系。不过在股份转让前是隐性的，转让之后已经变成显性的了，这个报告书存在虚假陈述或误导性陈述问题。”陈炳良称。

公告显示，华鑫置业法定代表人是毛辰，其经营范围为商品房开发、经营范委托代建，咨询服务，销售建筑材料。而据公告，在2008 年后，上海金陵根据面临的市场态势及本身具有的房地产资源，确定了聚焦房地产业务的战略。

一位业内人士向记者证实，华鑫置业与上海金陵之间确实存在同业竞争关系。