揭秘华为12年虚拟股骗局：形迹近于“非法集资”(3)

2012年06月25日 20:48
来源：财经

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“虚拟股激励”

通过虚实之间的悄然转换，华为在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两家实体股东所控制的公司

在两位员工发难之前，华为公司其实已经决意改变实行了十年的员工持股方案。1998年，华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

虚拟股的体系当中，明确了持股人没有所有权、表决权，且这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序，非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所带来的股价的波动影响。

随后，华为公司延聘人力资源公司韬睿顾问设计了虚拟受限股体系。2001年7月，华为公司股东大会通过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。如此前的历次改制一样，这一计划得到了深圳市体改办批复同意。

华为公司并不是第一家在中国采取虚拟股制度的公司，几乎在它推出虚拟股的同时，1999年6月，上市公司上海贝岭(600171.SH)推出了虚拟股权激励计划，授予部分员工一批模拟的股票，公司股价的增益为员工所得的奖金收益。此外，银河科技(000806.SZ)也出台了类似的做法。

然而，与两家上市公司不一样，华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为公司采取的是每股净资产的价格，相关净资产的计算参照四大审计师事务所之一的毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开，即使华为的高层员工也不得而知。这与玫琳凯等美国公司的虚拟股实践不同，这些公司均采取聘用外部专业公司评估股价的办法。

推出虚拟受限股之后，华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股，原本就不具实质意义的实体股明确变为虚拟股。当时，有两个有利条件助推其在风平浪静之中完成了体量巨大的实体股到虚拟股的转变：一是，当时正值网络泡沫破灭之时，华为公司正经历历史上的第一个冬天，许多员工对公司股票的价值期望不高，且分红收益较低。此外，任正非当时鼓励大批员工“辞职再回岗”以便完成股票回购，包括董事长孙亚芳也参加了这一计划。而包括李一男在内的一批华为资深员工陆续离职创业，他们手中的股票也被回购到工会手中。

华为公司股票在虚实之间的悄然转换，意味着其在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两个实体股东所控制的公司。

1997年改制时，华为公司和华为新技术公司的股东会议决定，两家公司员工所持的华为公司股份分别由两家公司工会集中托管，此后，到1999年6月，华为公司工会以现金收购了华为新技术公司所持的5.05%股份，同时收购了华为新技术工会所持有的21.24%的华为公司股权。至此，华为公司两家股东——深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会，分别持有88.15%和11.85%的股份。

2000年12月，华为公司董事会决定，将华为新技术公司工会持有的11.85%的股权并入到华为公司工会，任正非独立股东的地位在这次董事会上也第一次得到确认。华为公司将任正非所持的3500万元股份单独剥离，并在工商局注册登记，他单独持有1.1%的股份，其余股份全部由华为公司工会持有。

这种由任正非与华为公司工会并立的结构一直延续至今天。

2003年，深圳市华为投资控股有限公司(下称华为控股)成立，任正非持股1.0708%，华为公司工会持有余下的股份，成立同时，华为公司工会就将所持股份全部转给了华为控股有限公司。

此时，华为公司股东就由原来的该公司工会持股98.92%，任正非持股1.07%，变更为华为控股持股99.98%，华为创业元老副总裁纪平持股0.01%。一年之后，华为技术有限公司的股东再变更为华为控股和任正非，任正非持股1%。此后至今，历次增资后，华为技术有限公司的华为控股持华为工会、任正非繁复的股权关系比例小有调整，但框架未再有大的变更。

而在华为控股成立的同时，华为公司原有的内部员工持股制度、期权激励计划也被平移至华为控股的平台。

为什么要设立一个全新的华为控股作为华为公司持股的主体？对此，华为公司和深圳体改办在相关的行文当中均言简意赅，大体称为了国际化，更便于与战略投资者合作。一位与华为公司曾经有过深入接触的律师分析认为，成立华为控股平台，既便于华为旗下资产的资本运作，也使得本不透明公开的股权激励体系更容易被股东掌握。

对于华为公司的员工持股管理，其年报称：持股员工通过选举产生股东代表，通过股东代表大会行使其应有的权利。而华为控股的公司章程也明确：公司最高权力机构为股东会，并具体写明关于召集股东会议的方式与步骤。

但事实上，虚拟股制度下，持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益，不涉及产权，而掌握实际权力的是华为控股股东会。记者查阅相关材料发现，在涉及华为控股增资扩股、分红和人事任免等问题时，其股东会议历次只有两人参加——任正非和孙亚芳，他们才是华为控股真正的两家股东的代表。

与当年联想控股等公司的持股会最大的不同是，联想持股最终将公司产权落实到了每个个人身上，而华为员工所持股票事实上只有分红权，实体股东只有任正非一名，其他员工整体以社团法人存在，而社团法人体系下，相互维系的关键并非股权，而是劳动合同。