B股多路“转板”

2013年02月18日 10:13
来源：财经国家新闻网作者：汤雅婷

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自中集集团(000039.SE)B转H股先行先试成功后，1月18日晚，停牌近一个月的万科A(000002.SZ)也公布B转H方案，并委托中信证券安排相关事宜，计划一季度完成交易。

紧接着，上柴股份(600841.SH)回购部分B股，东电B(900949.SH)拟转A股，江铃汽车(000550.SZ)、丽珠集团(000513.SZ)也有消息传出正在研究B转H股……B股公司掀起股改风，各种方案不断爆出，B股股票也是一路狂飙。

中国证监会主席郭树清1月14日在2013亚洲金融论坛上透露说，国内开始了一个由B股向A股转换的机制，并且证监会成立了一个联合小组，以便更好地进行信息、数据、知识的分享。

这似乎昭示着，无法再融资、交易清淡、估值偏低、“没有存在感”的B股又多了条新出路，B股改革的整体进程有望加快。

介绍上市

B股饱受诟病的原因在于，时至今日它已没有存在的必要。自2009年以来，B股市场上几乎已经没有任何融资，而同期A+B股的上市公司则在A股市场上融资1019.54亿元。

2012年4月，证监会主席郭树清在广东调研时曾表示要解决B股公司的发展问题。事实上，在郭树清讲话前后，B股市场已经开始有了变化。

2012年4月11日，证监会批准了伊泰B(900948.SH)在香港募资的申请，7月12日正式在香港联交所上市。6月28日，沪深两市发布了B股退市的执行方法，闽灿坤B(200512.SZ)因触发深交所新规的退市指标，在8个跌停之后，从8月1日起停牌，最终出台按6：1比例的缩股方案，12月31日复牌涨停。

2012年5月5日粤华包B(200986.SZ)发行8亿元的企业债，是自2004年以来，B股公司第一次在国内市场融资，之前B股公司只有晨鸣B于2008年在H股进行过融资。

2012年8月，中集集团提出首例“B转H”方案，12月19日，中集集团H股在香港联交所主板上市，挂牌首日较B股市场最后停牌价大涨15.67%。

2013年新年伊始，万科正式发布“B转H”方案，拟申请将截至2012年12月31日已发行的13.15亿股B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

亚银投资(香港)首席分析师李大伟向记者介绍，理论上B转H有介绍上市、配售上市和公开发售三种途径。后两者可以为公司解决融资需求，但由于需要寻求投资者，加上地产行业属于国家控制融资的行业，都让这两种方式的申请旷日持久。

目前，最快捷保险的方法就是中集集团与万科采取的介绍上市方式，这一方式只挂牌不融资，根据香港联交所的上市规则，申请上市的证券已在一家证券交易所上市，争取在另一家交易所上市时，可以通过这一方式。

“万科并非有意借此次股改融资，而是希望增强B股的流动性，使得更多的境外投资者参与其中。”万科总裁郁亮表示，目前万科B转H股已经是万事俱备，只等股东大会、中国证监会和香港联交所的批准。

根据方案，出于对保护B股股东合法权益的考虑，万科将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。价格为万科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，为每股13.13港元。

不过方案中还附加了一个特殊的情况，就是如果申报现金选择权超过了B股总数1/3，该方案将会暂时停止实施，届时将会在作出进一步讨论之后再决定。但业内人士分析，这种可能性很小。

值得注意的是，由于目前境内投资人并没有被允许购买境外股票，所以万科B股转H股之后，境内投资人只能卖不能买。

对此，万科董秘谭华杰表示，目前万科超过95%的B股由境外投资者持有，90%以上由境外机构投资者持有，“转换到H股上市对这些投资者基本不会产生限制，相反能够获得更好的交易环境。B转H可以说是当前环境下阻力最小、对股东最有利的方案”

2012年7月，万科收购了香港上市公司南联地产(01036.HK)73.91%的股份，并在2013年1月21日将其更名为万科置业(海外)有限公司。如果B转H方案成功实施，万科将一举拥有两个香港上市公司平台。

B转H或成趋势

近日证监会发布的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》正式实施，其中取消了内地公司赴港上市的硬性财务指标，审批流程也得到了一定的精简。

德勤中国全国上市业务组联席主管合伙人欧振兴认为，中国大陆资本??场改革和放宽H股上??要求，将有助推动B股公司转成H股上??的趋势，这势必成为今年??场的一大亮点。

事实上，香港中央证券登记董事总经理钟绦虹在接受媒体采访时已透露，正陆续收到一些深圳B股上市的企业查询转到香港H股上市的申请。

不过，在香港主板上市条件中，公众持股量和基本财务两方面的要求对于B股房企转H股比较关键：前者要求公众持股必须25%以上，也即A+B股流通股占比总股本必须达到25%以上，此外，B股股本占比总股本必须达到15%以上，而当总市值超过100亿元港元，则对B股股本占比总股本的比例可以降低至10%以上(万科的占比为12%，即适用本条要求)；后者则至少要求最近一年盈利至少2000万港元，及前两年累计盈利至少3000万港元。

“我们投行部按香港《上市规则》进行了排查，沪深两市发行的100多家B股公司中只有30多家B股企业符合香港主板上市要求。”中集集团转股交易保荐人国泰君安国际的董事会主席阎峰表示。

阎峰透露，监管层已在研究，允许公司在B转H的过程中按自身需要在H股市场发行新股集资；以及是否能调整有关法规，让原B股股东能够自由买卖由B股转为H股的股票。

近日有市场消息称，1月7日宣布A、B股停牌的丽珠集团或采用公开发售新股(IPO)形式赴港挂牌，有望成为首只有集资的B转H股。

“招股的方式比较像异地上市，而非简单的转板。”一位业内人士称，“招股方式上市，需要通过集资的路演，难度会更高。当然这种方式，在投资情况比较好的情况下，容易被市场所接受。

B转A新选择？

尽管B股转H股颇受市场关注，但实际上这只是改革B股的路径之一，目前已有B股公司考虑转A股，已提上议事日程的是自2012年11月下旬便开始停牌的东电B股。一位接近监管层的知情人士透露：“监管层对此项目颇为重视，试图将其作为范本。

“目前内部讨论东电B的转A方案存在两种模式。但这两种模式大体都可分为‘两步走’。”一位接近东电B的人士透露，“一种是直接向B股股东增发A股，以换取其手中的B股，并同时提供现金选择权，而另一种则是采用吸收私有化B股后重新申请A股上市。

如果直接转板，第一步是确认转板的股权折价，增发A股对价和现金选择权定价方案后，完成转板。而第二步则必须根据“境外股东不可持有A股”的有关规定，将原B股的境外股东持股统一“代管”至境内券商机构代理平台，由该券商“代持”该部分股权。

而采取吸收私有化再重新IPO登陆A股的方式，虽然避免了采用券商机构代理持股这一步骤，但依然要在考虑吸收合并的定价之后，重新申报A股IPO。

据记者了解，东电B则将倾向前者，即将直接进行转板，然后原B股股东将通过券商机构平台统一持股。

相较之前中集集团、万科等B转H不同的是，作为沪市B股的东电B，其结算货币采用美元，故其在转板进行定价时，必须要考虑到货币汇率的问题。

“目前的定价方案，包括现金选择权的方案都还未有定论。”上述接近东电B的人士表示。据了解，将由中金公司安排转板事宜。

事实上，东电B此类纯B股的转板已算较为简单。目前国内的B股大部分是以B+A形式存在，相较纯B股公司，这类公司因为同时涉及到A、B股股东，因此在“同股同权”的股东诉求下，转板的折价、溢价等问题将更复杂。

“监管层早就想解决B股问题，只是目前找不到一个较好的方法统一解决，所以B股改革一直缺乏顶层设计。”一位券商高管分析，“现今B股公司自己想办法探索出路，再与监管层商讨，随着成功案例的增多，解决B股问题的经验会更丰富，思路会更广，B股市场存量会越来越小，这种趋势将对剩余的B股公司造成更紧迫的危机感，倒逼其发挥更大主动性，寻求可行的解决方案。

他认为，与此同时，监管层应引导市场主体大胆探索，对目前存在的一些政策性障碍予以更多关注，进行有效协调。在市场各方的共同努力下，平稳推进这一轮B股市场改革。