东电试水“B转A” B股改革再加速

2013年02月21日 02:34
来源：第一财经日报作者：蒋飞陈晶泽高立萍

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东电B股(900949.SH)解决历史遗留问题的预案昨天出炉。该公司将由控股股东浙能电力股份有限公司(下称“浙能电力股)以发行A股的方式吸收合并，同时浙能电力在上证所实现整体上市。此项交易并非此前市场预期的东电B股的“B转A”，而是与2011年广汽集团吸收合并广汽长丰并实现A股上市的案例十分类似，实质上是一个重大资产重组。

公告显示，浙能电力持有的东电B股约40%的股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次换股价格为每股0.779美元，在定价基准日前二十个交易日的均价每股0.552美元基础上溢价41.12%确定。

接近交易的人士对《第一财经日报》称，尽管最终转换成A股上市公司的主体并非东电B股，但是东电B股原有股东持有的股份仍然将可以全部转换成了浙能电力发行的A股。此项交易仍然对于解决纯B股公司的历史问题具有借鉴意义。

转股溢价体现AB股估值差距

此次交易相关中介机构提供的数据显示，以往国内资本市场换股吸收合并的案例中，换股溢价大致为较停牌前20个交易日溢价位于7.04%至31.32%之间，均值为21.95%。此次溢价幅度达到四成，高于市场平均溢价一倍左右。考虑到B股市场整体估值长期低于A股的水平，一定的溢价幅度是照顾B股股东利益的体现。

根据公告，本次换股吸收合并将由浙能集团和该项目财务顾问中国国际金融有限公司担任现金选择权提供方。行使现金选择权的股东可以就其所持有的东南发电股票按照每股0.580美元的价格全部或部分申报行使现金选择权。现金选择权条款的设置，将保证投资者最低收益5%。

公开资料显示，截至目前东电B股总股本201000万股，已流通股份69000万股，占比34.33%，已流通股份全部为B股。摩根士丹利华鑫证券在此项交易中担任东电B的财务顾问。

目前B股市场交易清淡、股价长期低于每股净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为我国资本市场上亟待解决的一大难题。浙能电力的换股吸收合并东南发电也为未来B股改革探索出一个新的模式。

东电B股将于今日开市起复牌。停牌前一交易日，东电B股报收0.574美元/股。

浙能集团电力板块整体上市

浙能电力成立于1992年3月，目前注册资本约80亿元。公司目前主要股东为浙江省能源集团有限公司、河北港口集团有限公司、北京航天产业投资基金(有限合伙)和中国信达资产管理股份有限公司。

浙能集团系隶属于浙江省国资委的国有独资公司，注册资本100亿元，主要从事能源基础产业(电力、煤炭、天然气)的投资、开发、建设、经营和管理，也是浙江省控股管理发电机组最多、装机容量最大的省属国有企业。浙能电力是浙能集团作为运营电力板块业务的主要业务平台，其业务范围主要涵盖电力生产及销售等重要环节。

本次重组B股工作完成后，浙能电力将成为全国最大的国有控股能源类上市公司之一，实现浙能集团电力主业资产整体上市。对比浙能电力和东电B的火力发电机组和盈利状况，浙能电力的资产盈利能力优于后者。以火电发电机组的装机容量为例，浙能电力60万千瓦级及以上机组共17台，占浙能电力控股机组装机容量的57.51%，而东电B均为30万及以下火力发电机组。

东电B股昨晚同时公布了2012年财报，虽然营业收入实现82.12亿元，同比下降4.67%，但归属于母公司所有者的净利润却达7.97亿元，同比增长187.94%，完成年度预算的168.58%。

对于业绩增长的原因，公司称，虽然电量减少对公司的营业收入产生较为不利的影响，但由于受上网电价提高以及台州电厂关停机组容量电费收入增加4.09亿元等因素的影响，营收降幅明显收窄。同时，该公司去年实现投资收益5.09亿元等同比增长116.13%。此外，报告期内，台州发电厂关停机组报废资产公开拍卖实现处置，也使东电B股获得了8011.49万元的营业外收入，同比增加7253.30万元。