首例纯B股转A股：浙能电力拟换股合并东电B

2013年02月21日 07:04
来源：东方早报

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◆浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力股)拟以换股吸收合并方式合并浙江东南发电股份有限公司(东电B)，实现A股在上证所上市。浙能电力本次发行的A股全部用于换股吸收合并东电B。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

◆本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东电B总股本39.80%的股份，为东电B的控股股东。浙能电力持有的东电B股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东电B将退市并被注销法人资格。

◆浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东电B后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。

◆东电B换股价格为0.779美元/股。按照东电B停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。在定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。

◆现金选择权0.580美元/股，由浙能集团和中金公司担任现金选择权提供方。

◆境内个人B股投资者出售其因浙能电力换股吸收合并东电B而持有的浙能电力A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，也可以选择行使现金选择权。

◆境外个人B股投资者和境外机构B股投资者除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东电B而持有的浙能电力A股外，不能购买浙能电力及其他A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，部分境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者将通过受限A股证券账户持有浙能电力A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票，出售浙能电力A股将换汇成美元进行结算。

早报记者忻尚伦

首家纯B股公司转型方案昨日正式披露。

在深市三家A+B股公司(编注：中集集团、丽珠集团、万科)使用“B转H”解决B股问题后，沪市上市公司浙江东南发电股份有限公司(东电B，900949)昨晚发布公告称，东电B的控股股东浙江浙能电力股份有限公司(下简称“浙能电力股)将以吸收合并方式合并东电B，并发行A股在上海证券交易所(上证所)上市流通，而东电B将退出历史舞台。中国国际金融有限公司、摩根士丹利华鑫证券为该交易的财务顾问。

目前，东电B和浙能电力的董事会均已通过该预案。东电B昨晚同时发布的2012年年报显示，2012年营业收入为82.12亿元，同比降4.67%；但净利润为7.97亿元，同比增187.94亿元，扣除非经常性损益净利润为6.93亿元，同比增204.43%。

东电B今日复牌交易，停牌前报收0.574美元/股。

换股价溢价41.12%

东电B公告显示，浙能电力此次发行A股，与换股吸收合并东电B同时进行、互为前提。浙能电力本次发行的A股全部用于换股吸收合并东电B，无配套融资安排。

东电B此次换股价格为0.779美元/股，为定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定(编注：照东电B停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股)。

预案显示，此次换股比例为，东电B的换股价格/浙能电力A股的发行价格(编注：预计价格区间为5.71元/股至6.63元/股)。若浙能电力发行价处于预计区间内，那么以上述价格计算，每1股东电B股可以换得的浙能电力A股股票数量在0.74股至0.86股之间。最终换股比例目前暂未确定。

此次换股吸收合并将向除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能电力控股股东浙江省能源集团有限公司(下称“浙能集团)和中金公司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东电B股票按0.580美元/股(较基准价溢价5%)的价格全部或部分申报行使现金选择权。将以美元方式提供给东电B股东。

浙能电力持

东电B的股份将注销

浙能电力发行A股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行A股的完成。目前，浙能电力合计持有东电B39.80%的股份，为其控股股东。浙能电力持有的股份不参与此次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

东电B的非流通股股东换股价格、换股比例均与流通股股东一致，但换股后持有的浙能电力A股股票将有相应锁定期安排。另外，东电B的流通股东香港兴源投资贸易有限公司已经承诺全部参与换股。

合并完成后，浙能电力将承继和承接东电B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，其A股股票将申请在上交所上市流通，同时东电B退市并东电B股注销。同时东电B股票将于今日开始后复牌。

上述方案需经过双方股东大会审议通过后，还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

资料显示，东电B的前身为台州发电厂。1997年5月，经浙江省人民政府证券委员会批准，由浙江省电力公司、浙江省电力开发公司、浙江八达股份有限公司、浙江省电力物资供应公司、浙江电力房地产开发有限责任公司共同发起，以台州发电厂的资产和业务为基础进行改组，成立浙江东南发电股份有限公司，总部位于杭州，其主营业务为电力的投资、开发与经营。

1997年9月23日，东电B股票在上证所挂牌交易。目前总股本20.1亿股，其中已经流通股份为6.9亿股B股，还有13.2亿股处于未流通状态。东电B的2012年年报显示，浙能电力持有东电B的79996.32万股国家股，占总股本比例为39.8%，华能集团持有东电B的51403.68万股国家股，占总股本的25.57%。

另外，在东电B上市时，还有7261.47万股B股是以GDR(编注：全球存托凭证，是指上市公司根据存托协议将公司股份寄存在国外的银行，由后者发出单据作为寄存证明，这些单据即为全球存托凭证。通过买卖这些凭证，国际投资者可以间接投资该公司的股票)的形式进行配售，并在伦敦证券交易所挂牌交易。东电B已在2月19日发布公告称，计划其GDR在伦敦证券交易所退市。

浙能电力

发行PE拟在14至16倍

浙能电力在预案中表示，发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东电B后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。

公告显示，浙能电力目前的第一大股东也是浙能集团，为浙江省国资委的国有独资公司，持股比例为91.06%，第二大股东是香港兴源投资，持股比例4.79%。

浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品。2010年至2012年，浙能电力的营业收入分别为363.35亿元、436.53亿元和470.61亿元；净利润分别是24.896亿元、21.984亿元和34.97亿元；2012年的每股收益为0.45元，年底净资产为277.94亿元。

东电B昨晚同时公布的利润情况显示，2012年实现净利润7.973亿元，2011年和2010年的净利润分别是2.77亿元和5.31亿元；截至2012年底，东南B的净资产为98.52亿元。

公告称，预计在本次交易后浙能电力2012年扣除非经常性损益后备考归属母公司的净利润预计约为37亿元。那么上述发行价的市盈率区间为14-16倍。

境外投资者

只能单边卖出或持有

需要留意，根据目前初步形成的交易方案，不同类型的投资者将采用不同的交易清算方式。

在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人B股投资者出售其因浙能电力换股吸收合并东电B而持有的浙能电力A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。

境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。账户关联完成后，投资者所持有的浙能电力A股股票将直接登记至其普通A股证券账户，该类投资者后续可以直接通过普通A股证券账户买卖浙能电力A股股票以及其他A股股票。

但目前情况下，境外个人和机构投资者因换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至中登上海分公司为其配设的受限A股证券账户，只能通过受限A股证券账户出售或持有浙能电力A股，不能买入；同时，境外投资者卖出的浙能电力A股将换汇成美元进行结算。

不过，浙能电力和东电B还在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通。公告称“具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险”

此外，若境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者无法设立资金账户、证券账户与银行账户关联存在困难的，根据公告，只能选择在换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，或选择行使现金选择权。