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宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案(下转E2版)

2013年08月12日 05:09
来源:证券日报

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证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2013-046

宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

上市公司名称:宁夏银星能源股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

证券简称:银星能源

证券代码:000862

交易对方名称:中铝宁夏能源集团有限公司

住所:宁夏银川市黄河东路663号

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性;相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准、备案。

四、本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、投资者在评价公司本次资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函,保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、本次重组情况概要

银星能源拟向中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务经营性资产,同时,银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分,其中,发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源;配套融资的交易对方为包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。

本次重组的标的资产为中铝宁夏能源的风电资产,具体包括:

(1)内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权;

(2)中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债(截至2013年5月31日,阿左旗分公司的负债主要包括长期借款52,393万元、一年内到期的非流动负债6,093万元、应付账款994.15万元、应付税费288.08万元和应付利息429.56万元;贺兰山风电厂主要包括长期借款32,100万元、一年内到期的非流动负债1,000万元、应付账款7,914.39万元、应付税费-4,140.15万元和应付利息450.73万元;太阳山风电厂主要包括长期借款140,000万元、一年内到期的非流动负债10,000万元、应付账款3,558.54万元、其他应付款1,726.41万元、应付税费-11,724.34万元和应付利息2,043.18万元。);

(3)中铝宁夏能源集团风电设备(银川)制造基地的整体资产。

本次重组后,中铝宁夏能源仍拥有拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目、拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划、中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场项目以及银仪风电50%股权等风电资产。上述除银仪风电50%股权之外的乌兰哈达等几个风电项目因为尚未正式取得政府立项批准文件或项目公司股权比例尚存在不确定性等客观原因暂时无法转入上市公司,中铝宁夏能源承诺待上述资产转入上市公司的障碍消除后立即将上述项目相关资产及业务转移至上市公司。中铝宁夏能源所持银仪风电50%股权拟自本次重组预案公告之日起一年内对外处置。

本次交易前后,中铝宁夏能源均为本公司控股股东,国务院国资委均为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。根据《重组办法》第十二条等相关规定,本次交易不构成借壳重组。

由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产,根据初步测算,预计购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需在提交本公司股东大会表决通过后,提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即6.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

本次重组标的资产的预估值为126,146.16万元,按照6.59元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的股份数量约为19,142.06万股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

公司向中铝宁夏能源非公开发行的股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

三、本次配套融资的简要情况

本次配套融资的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即发行价格不低于6.59元/股。配套融资部分的具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由银星能源股东大会授权董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%,其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。发行价格按照现行相关规定办理,发行股份数量预计不超过6,380.69万股,具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

本次交易配套融资的募集资金用途为补充流动资金。

四、标的资产利润补偿安排

鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据,根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,本公司与中铝宁夏能源于2013年8月8日签署了《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。根据上述协议,如果本次交易于2014年度实施完毕,中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如果本次交易于2015年度实施完毕,中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

因本次拟注入资产拟按照收益法评估结果作价,故盈利预测补偿条款将以收益法中预测的净利润水平为依据。本次收益法评估中,评估师对于银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权、阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂采用了收益法进行评估,并根据中铝宁夏能源所拥有的权益比例,经分析后计算中铝宁夏能源所持有的权益价值。对于风电设备制造基地资产采用成本法进行评估,故在盈利预测的利润补偿的标的资产范围并未含风电设备制造基地资产。

(一)股份回购的补偿方式

1、根据会计师事务所出具的专项审计报告,如果目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数,则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内,以书面方式通知中铝宁夏能源目标资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实,并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。

2、如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份,回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以目标资产认购的全部银星能源股份。

(二)每年股份回购数量的确定

1、在利润补偿期间,如果须实施股份回购,当年应回购股份数量的计算公式如下:

回购股份数量=(截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数-截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和-已补偿股份数量

注1:前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;

注2:认购股份总数是指中铝宁夏能源以目标资产所认购的银星能源股份数量;

注3:在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

2、如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化,则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

(三)股份回购的实施

1、如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内按照规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

2、银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案,则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源,中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年5月31日。经初步预估,拟购买资产的预估值约为126,146.16万元,拟购买资产初步审计的净资产账面值约为113,933.74万元,预估增值率为10.72%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中铝宁夏能源为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事及关联股东在董事会和股东大会上将回避表决。

七、风电上网电价财政补贴是否需缴纳增值税存在不确定性

2006年国家《可再生能源法》出台之后,国家对风力发电企业上网风电实行财政补贴政策。具体做法是把电价分成两部分,一部分为以当地脱硫燃煤机组发电为基准的标杆电价,另一部分为可再生能源发电补贴,补贴电价来自于中央财政。

2013年1月8日国家税务总局颁布了2013年3号公告《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》,其中规定“按照现行增值税政策,纳税人取得的中央财政补贴,不属于增值税应税收入,不征收增值税。”1月22日国家税务总局办公厅公告了《关于的解读》,其中明确规定“为便于补贴发放部门实际操作,中央财政补贴有的直接支付给予销售方,有的先补给购买方,再由购买方转付给销售方。我们认为,无论采取何种方式,购买者实际支付的购买价格,均为原价格扣减中央财政补贴后的金额。根据现行增值税暂行条例规定,销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用。纳税人取得的中央财政补贴,其取得渠道是中央财政,因此不属于增值税应税收入,不征收增值税。”按照上述规定,风力发电的补贴电价部分不是应税项目,不需缴纳增值税。

然而,上述3号公告及其解释在实际执行过程中遇到了较大的问题,各地区执行标准也并不一致。宁夏电力并未执行3号公告,坚持只有开具相应的增值税发票才能结算补贴电价,导致银星能源及本次拟注入单位在2013年1-5月存在为实现资金回笼不得不按宁夏电力公司的要求就2012年、2013年1-5月发生的部分补贴电价收入开具增值税发票的情况。由于国家税务总局2013年第3号公告的规定与电网公司的实际操作存在较大差异,故未来该部分补贴收入是否需要开具增值税发票、缴纳增值税税款存在不确定性。出于谨慎性的考虑,公司在本次重大资产重组盈利预测中和本次收益法评估测算现金净流量时,对于电价补贴收入部分的增值税均进行了全额计提,视同并未享受国家税务总局2013年第3号公告的税收优惠。

八、本次重组完成后,中铝宁夏能源与公司仍存在同业竞争问题

本次交易完成后,中铝宁夏能源仍持有未纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产品类资产,该部分资产均与银星能源构成同业竞争。中铝宁夏能源就以上问题的处理作出承诺:

“一、截至本承诺函出具之日,本公司名下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括:本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权;本公司拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划;本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。除上述情况外,本公司及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务。

二、本公司承诺将上述本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权自本次重组预案公告之日起一年内对外处置,处置价格不低于该股权的评估价值;除此之外,上述乌兰哈达等几个风电项目因尚未正式取得政府立项批准文件或项目公司股权比例尚存在不确定性等客观原因暂时无法转入上市公司,本公司承诺待上述资产转入上市公司的障碍消除后立即将上述项目相关资产及业务转移至上市公司。

三、除风电类资产外,本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似的业务。本公司承诺,将尽一切之可能之努力,使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的,本公司将在未来三至五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售,以消除与上市公司之间的同业竞争。”

待中铝宁夏能源履行完承诺后,同业竞争的问题将彻底得以解决。

九、本次交易标的的预估值与前次评估存在一定差异

本次交易标的资产预估值与2012年8月北京中企华资产评估有限责任公司出具的关于中铝宁夏能源整体《资产评估报告》中标的资产的评估值之间存在差异,两次交易的定价亦存在差异。具体情况详见第五节“五、交易标的本次预估与前次评估的差异分析”。

十、截至本预案出具之日,本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括:

2013年5月30日,本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源的董事会审议通过;

2013年6月28日,本次重大资产重组可行性研究报告经中国铝业公司战略投资委员会第一次会议审议通过;

2013年7月16日,中国铝业公司向国务院国资委报送了银星能源重大资产重组的请示;

2013年8月8日,本次重大资产重组方案获得国务院国资委的原则性批复;

2013年8月8日,本次重大资产重组预案已经本公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过;

2013年8月8日,本公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

十一、本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有:

(一)国务院国资委批准本次重大资产重组方案;

(二)本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委予以备案;

(三)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联股东同意免于以要约方式增持公司股份;

(四)中国证监会核准本次交易;

(五)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

另外,银星能源与交易对方中铝宁夏能源拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通,若需要,银星能源及交易对方中铝宁夏能源将履行相关申报程序。

十二、本公司股票自2013年5月2日起停牌,并将于董事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

十四、公司提示投资者到信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn/)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组无法按期进行的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行:

(一)因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消;

(二)本次重组的首次董事会决议公告后,6个月内无法发出股东大会通知;

(三)审计或评估工作未能按时完成;

(四)标的资产权属证明文件未能按时取得。

若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

二、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案出具之日,本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

三、标的资产预估值风险

本次交易标的成本法预估值约为60,930.10万元,收益法预估值约为126,146.16万元,两种方法之间相差65,216.06万元。由于中铝宁夏能源是宁夏地区进行风力发电业务较早的企业,早期购买的风机设备价格较高。而随着近几年风机制造工艺的提升以及整个风机制造业竞争的日益激烈,风机设备的价格逐渐下滑,导致标的资产的风机设备有较大的减值,所以本次成本法预评估结果价值较低。

另一方面,由于中铝宁夏能源持有的风电类等相关资产具有独立获利能力,未来收益能够可靠流入,成本能够可靠计量,且具有持续经营能力,所以本次的预估值采用收益法评估结果。本次收益法评估结果是基于电价水平在未来没有重大波动、发电小时可以实现历史平均水平、已享受的税收优惠政策继续享受等假设。该等假设存在可能无法实现的风险。

四、风力资源的波动具有不可预见的风险

本公司及本次拟注入标的资产的风电场项目主要位于宁夏回族自治区和内蒙古自治区,风力资源较为丰富。虽然本公司和中铝宁夏能源在开始建造风电项目前,会对每个风电项目进行实地调研,有针对性的进行一段时间的持续风力测试,包括测量风速、风向、气温、气压等,并编制可行性研究报告。但是实际运行中,每年实际的风力资源可能会与预测水平产生一定差距,进而对风电场每年的发电量产生一定影响,并最终影响风电场每年盈利能力。

五、风电并网的风险

近年来在国家风电优惠政策的推动下,各地风电项目爆发式增长,风电上网成为目前阻碍风电产业发展的一个重要问题。虽然国家制定了鼓励可再生能源发展的相关政策,电网企业必须接纳并全额收购可再生能源电量,但是由于我国风能资源最丰富的地区,主要分布在“三北”等偏远地区,绝大部分处于电网末梢为电网建设相对薄弱的地区或远离电网,容纳风电能力小。和其他能源发电相比,风力发电具有不稳定性,这种不稳定性也直接导致风电上网困难的加剧。此外,项目接入审批的繁杂,使得项目并网时间延迟,这些因素将对公司风电项目盈利能力产生一定影响。

同时,能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。如出现上述不利情况,将对公司风电项目收入产生不利影响。

六、部分土地、房产尚未取得权属证明正在确权的风险

截至本预案出具日,银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地、神州风电的两处房产、太阳山风电厂四处房产尚未取得权属证明正在确权。具体情况及中铝宁夏能源做出的相关承诺如下:

(一)银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地

银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目所占用的约10,000平方米的土地,位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查,尚未取得土地权证。

未取得权证原因是目前国内风电厂建设项目土地一般采用点征方式,且一般在风电项目竣工后,按照实地面积测绘申请办理相应土地权证。截至目前,阿左旗贺兰山风电场二期项目尚未竣工,无法对实际用地面积进行测绘,因此尚未办理相关权证。

目前该宗土地已经取得了《阿拉善左旗人民政府办公室关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地的批复》(阿左政办发[2013]84号)“同意阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地”、《阿左旗国土资源局关于阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地的审查意见》(阿左国土资发[2013]200号)“建议旗政府批准阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地”相关文件,截至本预案出具日尚未取得正式的土地出让手续。阿拉善左旗国土资源局已经出具说明:“内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程对位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查的共计10,000平方米的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证的申请,本局同意办理该等手续。该等土地由内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司合法使用,不存在权属争议,办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。”

按照内蒙古阿拉善盟目前执行的政策,阿左旗贺兰山风电场二期项目用地需缴纳土地出让金、草原补偿费、牧民补偿费、耕地占用税、契税等费用,初步预计在没有优惠政策等情况下,后续总费用约130万元。

该宗土地因暂时没有取得权证,账面值为零,由于截至本次评估基准日尚未取得正式的土地出让手续,尚达不到土地估值的条件,故对该宗土地不予评估。

(二)神州风电的两处房产

截至本预案出具之日,神州风电共拥有总建筑面积约203.5平方米(实际面积以最终测绘为准)、账面价值约14.20万元(截至2013年5月31日)的房屋建筑物,尚未办理房屋所有权证,本次预估中未考虑办证所需费用。

未办理权证原因是因该处房屋属于建设初期砖混结构的临建房,目前神州风电运行委托贺兰山风电厂管理,贺兰山风电厂新中控室建成后,运行调度设施全部移至新中控办公楼,现该2处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,故未办理该处房产证。

纳入本次神州风电评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估中未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

上述未办理权证的2处房产预估值为25.07万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.02%,比例较小。

(三)太阳山风电厂四处房产

太阳山风电厂有以下四处未办理房产证的房产:

未办理权证原因是以上房屋属于太阳山风电厂建设初期砖混结构的临建房,目前部分房屋建筑物已经失去原有功能,现该4处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,由于历史遗留问题,目前办理房产证较为困难。

纳入本次中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风电厂评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

上述未办理权证的4处房产预估值为136.38万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.11%,比例较小。

为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益,中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地确认并承诺如下:

“1、目标资产中涉及的尚未取得权属证书的土地和房产目前均系中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司实际占有和使用的,房屋均为自建形成,权属不存在争议和纠纷,也不存在有关政府部门或其他任何人告知中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。本次重组完成前后,目标资产均可以正常使用前述资产,使用前述资产进行相关业务活动不会因未取得相关的产权证明而受到不利影响。

2、针对上述未取得土地使用权证的土地,中铝宁夏能源承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋,中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。针对其中属于中铝宁夏能源直接持有的资产,中铝宁夏能源承诺将在本次重组的第二次董事会召开前取得相关产权证书。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证,中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋,并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。

3、本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失,中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失,并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

七、风电行业的政策性调整风险

本次交易前后,本公司所处的电力行业政策环境未发生显著变化,但电力行业属于国民经济的重要部门,电能的销售价格标准由政府主管部门核定,企业没有自主定价权,因此政府主管部门调整电力价格可能会对本公司的盈利产生一定的影响。此外,由于电力行业投资金额较大,回收期较长,企业经营受国家宏观经济政策、行业政策以及财政税收等政策影响也较大。国家未来宏观经济政策,电力行业体制改革,尤其是电价政策、财政税收政策等政策因素的变化也会影响本公司经营业绩。

近年来,国内风力发电行业高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化,将可能减少风电项目的收入,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

八、固定资产减值风险

根据信永中和对标的资产初审数据,本次拟注入资产的固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成,截至2013年5月31日拟注入的固定资产账面价值为373,917.18万元,按成本法预估的价值为317,682.18万元,减值56,235.00万元。由于中铝宁夏能源是宁夏地区进行风力发电业务较早的企业,早期购买的风机设备价格较高。而随着近几年风机制造工艺的提升以及整个风机制造业的竞争激烈,风机设备的价格逐渐下滑,导致标的资产的风机设备有较大的减值,所以本次成本法预评估结果价值较低。本次重大资产重组完成后,上述固定资产可能存在减值的风险。

九、技术风险

由于公司是宁夏地区开展风电业务较早的企业,早期购买的风机设备均为单机装机容量较小的风机。而随着风机制造工艺的提升,风机制造呈现大型化的趋势。早期小型风机与大型风机相比,存在风力利用率相对较低以及发电单位成本较高的缺点,而随着时间的推移,建设较早的风场技术劣势将逐步显现。标的资产将存在一定的技术风险。

十、行业竞争和市场占有率下降的风险

风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发和对已有优质风电场项目的收购,风电运营企业通过与地方政府协商,以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此,各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

标的资产是宁夏地区开展风电业务较早的企业。早期,标的资产发电量占宁夏地区总的风力发电量的比例较高。但随着国家新能源政策的支持,许多大型能源企业开始重视风资源的开发,纷纷进驻宁夏地区后,宁夏地区风电行业的竞争日趋激烈,标的资产的市场占有率逐年降低。虽然目前,标的公司的发电量和装机容量在宁夏地区仍位居前列,但仍存在未来由于新风电场开发不足导致市场占有率下降的风险。

十一、标的资产财务状况变动的风险

根据信永中和预审计的结果,本次拟注入标的资产截至2013年5月31日的资产负债率为76.46%,资产负债率总体较高,有一定的偿债风险。但由于上市公司自身负债较高,截至2013年3月31日的资产负债率为89.82%,本次交易完成后,上市公司的资产负债率约可下降为83.87%。本次交易对优化上市公司财务结构仍有一定的积极作用。

十二、本次交易完成后,上市公司因内部交易及往来抵销可能导致合并报表利润波动的风险

本次交易的实施将有效减少上市公司的关联交易,进一步增强上市公司的独立性。但是,根据本次交易完成后上市公司合并报表的编制原则,上市公司与标的资产之间的交易及往来将按规定予以抵销,并可能由此造成交易完成后上市公司合并报表的净利润水平低于交易前上市公司和标的资产简单加总的净利润水平。按照公司和标的资产2012年财务数据预模拟计算备考财务数据显示,上市公司交易前2012年度归属于母公司所有者的净利润为561.24万元,而交易后模拟合并计算2012年度归属于母公司所有者的净利润约为-171.44万元,交易前后归属于母公司所有者的净利润减少732.68万元。其主要原因是银星能源与标的资产之间存在风机、塔筒销售和基地租赁等关联交易及关联往来,重组交易后该等关联交易及往来成为内部交易在编制备考合并报表时予以抵销所致。在此提请投资者充分关注本次交易实施后由于内部交易抵销可能对上市公司整体利润水平造成的影响。

十三、交易合同给予交易双方的补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险

根据公司与中铝宁夏能源拟签署的《发行股份购买资产框架协议》,协议的生效以满足以下条件为前提:

(一)本次发行股份购买资产取得中铝宁夏能源股东会审议通过;

(二)本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准;

(三)本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过;

(四)本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。

前述任一项条件未能得到满足,上述协议自始无效。上述前置条件可能导致本次交易存在无法实施的风险。

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、设立、历次增资及股权转让情况

(一)银星能源设立

公司的前身系吴忠仪表厂,成立于1959年,建厂时主要生产汽车、拖拉机仪表和农机配件;1964年划归第一机械工业部并投资扩建,开始生产自动调节阀。1997年8月18日,经宁夏回族自治区经贸委批准,在吴忠仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司(国有独资公司)。1998年3月18日,在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续,更名为吴忠仪表集团有限公司。

1998年4月7日,经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]53号文《自治区人民政府关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》批准,由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人,联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院其他两家发起人,以募集方式设立吴忠仪表,并向社会公开募集资金。1998年4月16日,经宁夏回族自治区国有资产管理局宁国企发[1998]39号文批准,同意吴忠仪表集团有限公司作为发起人对投入吴忠仪表的净资产9,230.77万元,按1.53846:1的比例折股,共计折合国家股6,000万股,广州隆怡投资发展有限公司出资969.23万元,按1.53846:1的比例折股630万股,机械工业部第十一设计研究院出资46.15万元,按1.53846:1的比例折股30万股。1998年6月9日,经中国证监会证监发字[1998]150、151号文审核批准,吴忠仪表向社会公开发行每股面值1元人民币A股股票6,000万股,其中向社会公众发行5,400万股,向公司职工配售600万股。1998年6月28日,公司在宁夏回族自治区工商局注册成立,注册资本为人民币12,660万元。宁夏会计师事务所出具了宁会验字(1998)第036号验资报告,获得宁夏回族自治区工商局颁发营业执照。

公司设立的股权结构如下:

(二)1999年4月增资

1999年4月12日,吴忠仪表召开第二届股东大会通过了《1998年未分配利润及资本公积转增方案》,同意以1998年末总股本12,660万股为基数向全体股东按每10股送2股,转增3股的比例派送红股和转增股本,股本扩大为18,990万元。本次增资由宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字(1999)第043号《验资报告》。

本次送转股后公司股权结构如下:

(三)2000年8月增资

2000年8月18日,吴忠仪表2000年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]181号文核准,公司以1999年12月31日的总股本18,990万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为每股人民币10元。其中,控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股份中的144万股;社会公众股股东共配售2,700万股;此次共配售2,844万股。2000年12月28日,宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字[2000]第212号《验资报告》,对公司本次注册资本变化进行了验证。本次配股完成后,公司的股本增至21,834万股。

本次配股后公司股权结构如下:

(四)2006年收购及股权分置改革

2006年3月2日和3月16日,公司第一大股东吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团分别签订了《股份转让协议》和《补充协议》。2006年3月29日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]311号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,同意吴忠仪集团有限公司将其持有的上市公司9,144万股国家股转让给宁夏发电集团,转让价格根据公司截至2004年12月31日经审计的每股净资产确定。2006年4月25日,中国证监会证监公司字[2006]69号《关于同意宁夏发电集团公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免宁夏发电集团的要约收购义务。本次股权过户完成后,宁夏发电集团持有公司股份9,144万股,占总股本的41.88%,为公司的控股股东。

2006年7月,公司实施股权分置改革。根据股权分置改革方案,截至2006年7月17日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东,每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份,同时每10股流通股获资本公积金转增1.5股。该方案经宁夏国资委宁国资发[2006]58号文件《关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置改革实施后,公司注册资本由21,834万元变更为23,589万元,宁夏发电集团的持股比例变更为28.02%。北京五联方圆会计师事务所出具五联方圆验字(2006)第2103号《验资报告》。

2007年5月10日,公司名称由吴忠仪表变更为“宁夏银星能源股份有限公司”。

股权分置改革后的股权结构如下:

(五)2012年6月增资

2012年6月1日,经2011年度股东大会审议通过,公司以2011年12月31日总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股,共计转增4,717.8万股,分红后股份增至28,306.80万股。本次增资由信永中和会计师事务所出具XYZH/2012YCA1012号《验资报告》。

三、公司曾用名

1998年4月7日,公司设立名称为“吴忠仪表股份有限公司”;2007年5月10日,公司名称由吴忠仪表变更为“宁夏银星能源股份有限公司”。

四、银星能源前十大股东

截至2013年3月31日,银星能源前十大股东列表如下:

五、最近三年及一期控股权变动情况

银星能源的控股股东为中铝宁夏能源,最近三年及一期未发生变化。

2012年8月11日,中铝股份分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司(香港)签署了《股权转让协议》。中银投资集团有限公司(香港)(以下简称“中银投资”)将所持宁夏发电集团23.42%的股权以134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份,中投信托有限责任公司(以下简称“中投信托”)将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元人民币转让给中铝股份,本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。交易完成后,中铝股份合计持有宁夏发电集团35.30%的股权。

2012年8月15日,银星能源公告《宁夏银星能源股份有限公司关于中国铝业股份有限公司收购本公司控股股东部分股权并成为其第一大股东的公告》:

“银星能源于2012年8月14日接到控股股东宁夏发电集团通知,其股东中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司分别与中铝股份签署了《股权转让协议》。中银投资拟将所持宁夏发电集团23.42%的股权转让给中铝股份,中投信托拟将所持宁夏发电集团11.88%的股权转让给中铝股份。

本次股权转让完成后,中银投资和中投信托将不再持有宁夏发电集团的股权,宁夏发电集团将从中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司,中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东,持有其35.30%的股权。中铝股份拟继续通过各方式以取得宁夏发电集团的控制权。”

2012年9月6日,银星能源公告了由中铝股份出具的《宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书》。

2012年9月17日,宁夏回族自治区商务厅出具了宁商(资)发[2012]210号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司因股权变更转变为内资企业的批复》,同意中银投资和中投信托分别向中铝股份转让23.42%和11.88%的股权。而股权转让后,宁夏发电集团变更为内资企业,宁夏发电集团原合同、章程即行终止,外商投资企业批准证书(商外资宁字【2010】0013号)予以缴销。

2012年10月22日,该次股权变动进行了工商变更登记。

2012年11月5日,宁夏发电集团收到了宁夏回族自治区工商行政管理局关于上述股权变动的《公司变更通知书》。

至此,中铝股份成为宁夏发电集团的第一大股东,并实际控制宁夏发电集团。由于银星能源的控股股东为宁夏发电集团,而中铝股份的实际控制人为国务院国资委,故此次股权变动后,银星能源的实际控制人亦变更为国务院国资委。

六、最近三年一期重大资产重组情况

经银星能源2011年5月20日第五届董事会第五次临时会议和2011年6月8日2011年第三次临时股东大会审议通过了出售公司持有的控股子公司吴忠仪表有限责任公司30%的股权的决议,根据《重组办法》的相关规定,本次拟出售标的资产对应的资产净额超过上市公司2010年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的50%,本次交易构成重大资产重组行为。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2011年1月31日为评估基准日对吴忠仪表有限责任公司股东权益进行了评估,并出具了编号为深国众联评报字[2011]第3-014号《资产评估报告书》,本次交易价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果为依据,确定本次转让吴忠仪表有限责任公司30%的股权价格为9,778.60万元。

本次资产出售已经中国证券监督管理委员会批准。

七、公司主营业务发展情况和主要财务指标

(一)公司主营业务发展情况

公司自成立至2006年控股股东变更前,公司主营业务为自动化仪器仪表的生产销售;自2006年公司控股股东由吴忠仪表集团有限公司变更为宁夏发电集团后,公司开始进入风力发电(含风电设备制造)行业;2007年,公司确立了自动化仪表、风电设备制造和风力发电三大主业的产业方向;2009年12月,公司设立控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备有限公司开始涉足光伏设备制造业。随着公司风力发电行业和光伏设备制造业的不断发展,2010年后公司自动仪器仪表业务比重逐年降低,风力发电及其设备制造、光伏设备制造业务比重逐年提高。截至2011年公司出售了控股子公司吴忠仪表有限责任公司30%的股权后,公司主营业务现为风力发电及其设备制造、光伏设备制造等业务。

(二)近三年主要财务指标单位:万元

八、公司控股股东及实际控制人情况

(一)公司控股股东及实际控制人概况

中铝宁夏能源为公司控股股东,持有公司28.02%的股份,详细情况见“第二节 交易对方基本情况”。

目前,中铝股份为公司控股股东中铝宁夏能源的第一大股东,持有其70.82%的股权。中铝公司持有中铝股份38.56%的股份,为中铝股份的控股股东。而中铝公司为国务院国资委的全资子公司。故本公司实际控制人为国务院国资委。

(二)实际控制人对本公司的控制关系图

第二节 交易对方基本情况

一、基本情况

二、中铝宁夏能源设立、增资及股权变更情况

(一)中铝宁夏能源集团有限公司设立

中铝宁夏能源集团有限公司原名宁夏发电集团有限责任公司。2003年6月26日,根据《自治区人民政府关于同意组建宁夏发电集团的批复》(宁政函[2003]73号)宁夏发电集团由宁夏回族自治区人民政府批准设立,注册资本90,000万,宁夏英力特电力(集团)股份有限公司出资32,000万元,山东国际电源开发股份有限公司出资28,000万元;宁夏电力开发投资有限责任公司出资10,000万元;北京国际电力开发投资公司出资15,000万元;宁夏天净电能开发有限公司出资5,000万元。根据《宁夏发电集团出资协议书》的约定,注册资本分三期缴纳。第一期现金出资27,000万元,由宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2003]第049号《验资报告》。

中铝宁夏能源成立时的股权结构如下:

(二)2004年2月初始注册资本第二期出资

根据宁夏永信会计师事务所宁永信验字[2004]第010号《验资报告》,截至2004年2月17日中铝宁夏能源各股东以货币形式缴纳了第二期出资27,000万元,实缴注册资本累计为54,000万元,并在宁夏自治区工商局进行了变更登记。股权结构未发生变化。

(三)2005年2月股权转让

2005年1月27日宁夏发电集团第二次股东会决议通过《宁夏英力特电力(集团)股份有限公司和宁夏天净电能开发有限公司的全部股权转让给宁夏回族自治区人民政府》,上述转让各方于2005年2月签署了股权转让协议书,转让价格为转让方实缴资本金加上利息合计3,207万元,股权转让完成后宁夏自治区政府持有宁夏发电集团股权比例为41.11%。该次股权转让已在宁夏进行了工商局变更登记。期间,山东国际电源开发股份有限公司名称变更为华电国际电力开发股份有限公司,北京国际电力开发投资公司名称变更为为北京能源投资(集团)有限公司

转让完成后宁夏发电集团股权结构如下:

(四)2005年4月初始注册资本第三次出资

根据宁夏永信会计师事务所宁永信字[2005]第033号《验资报告》,截至2005年4月18日,中铝宁夏能源各股东以货币形式缴纳了第三期出资36,000万元,实缴注册资本累计为90,000万元,并在宁夏自治区工商局进行了变更登记。股权比例未发生变化。

(五)2008年9月增资

2008年9月26日宁夏发电集团召开临时股东会决议,公司以2007年度公司未分配利润同比例增资,根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2009YCA024号《验资报告》,本次合计增加注册资本11,160万元,增资后公司注册资本变为101,160万元。本次增资后各股东股权比例不变,已在宁夏自治区工商局变更登记。期间,根据宁国资法[2006]61号文,宁夏电力开发投资有限责任公司更名为宁夏电力投资集团有限公司。

本次增资后宁夏发电集团股权结构如下:

(六)2010年2月增资

2010宁夏发电集团召开临时股东会决议,同意宁夏发电集团以截至2010年1月31日的资本公积和部分未分配利润转增注册资本。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华陕验字[2010]第002号《验资报告》,本次增资额69,459万元,增资后注册资本为170,619万元。本次增资后各股东股权比例不变,已在宁夏自治区工商局变更登记。

本次增资后宁夏发电集团股权结构如下:

(七)2010年5月股权划转

2010年5月7日宁夏回族自治区人民政府发函《自治区人民政府关于宁夏发电集团公司股权划转的批复》宁政函[2010]59号,同意将自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。本次股权划转经宁夏发电集团召开的2010年度第二次临时股东会决议通过,并已在宁夏工商局变更登记。

本次股权划转后宁夏发电集团股权结构如下:

(八)2010年8月外商投资企业设立及增资扩股

2009年12月21日宁夏自治区国资委发函宁国资函[2009]66号《关于宁夏发电集团公司增资扩股有关事宜的批复》同意宁夏发电集团增资扩股。2010年8月6日宁夏自治区商务厅发布宁商(资)发[2010]204号《关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团的批复》的文,同意宁夏发电集团设立合资公司,注册资本357,314万元人民币。2010年8月6日宁夏发电集团获得宁夏自治区人民政府颁发的商外资宁字[2010]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资及变更合资企业事宜经宁夏发电集团召开的2010年度第三次临时股东会会议决议通过。本次增资新增股东2名分别为中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司。

根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2010)095号《验资报告》,截至2010年9月20日新增注册资本第一期出资到位,其中,华电国际电力开发股份有限公司出资额8,750万元;中银集团投资有限公司出资额24,644.25万元;中投信托有限责任公司出资额12,500万元;宁夏电力投资集团有限公司出资额2,500万元,以上各位股东出资额合计48,394.25万元,出资方式均为货币资金。宁夏发电集团实收资本从170,619万元增加到219,013.25万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2010)116号《验资报告》,截至2010年12月25日,新增注册资本第二期出资到位,华电国际电力开发股份有限公司以货币出资26,250万元,其中认缴注册资本22,710万元,资本公积3,540万元;中银集团投资有限公司以货币出资73,932.75万元,其中认缴注册资本59,038.75万元,资本公积14,894万元;中投信托有限责任公司以货币出资37,500万元,其中认缴注册资本29,949万元,资本公积7,551万元;以上各位股东出资额合计137,682.75万元,认购实收资本合计111,697.75万元,资本公积合计25,985万元。宁夏发电集团实收资本从219,013.25万元增加到330,711万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2011)066号《验资报告》,截至2011年3月31日新增注册资本第三期出资到位,本期由宁夏电力投资集团有限公司以货币出资7,500万元,其中认缴注册资本6,486万元,资本公积1,014万元;宁夏发电集团实收资本从330,711万元增加到337,197万元,资本公积合计26,999万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2011)093号《验资报告》,截至2011年9月21日,新增注册资本第四期出资到位,本期由宁夏国有投资运营有限公司以货币出资18,000万元认缴注册资本,宁夏发电集团实收资本从337,197万元增加到355,197万元,资本公积合计26,999万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2012)075号《验资报告》,截至2012年7月31日新增注册资本第五期出资到位,本期由宁夏国有投资运营有限公司以货币出资4,411万元,其中认缴注册资本2,117万元,资本公积2,294万元。宁夏发电集团实收资本从355,197万元增加到357,314万元。该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

上述五次出资到位后外商投资企业股权结构如下:

(九)2012年8月股权转让

2012年8月11日,中铝股份分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司(香港)签署了《股权转让协议》,中银投资集团有限公司(香港)将所持宁夏发电集团23.42%的股权以134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份,中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元人民币转让给中铝股份,本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。2012年9月宁夏自治区商务厅发布了宁商发[2012]210号《关于同意宁夏发电集团因股权变更转变为内资企业的批复》,同意本次股权准让并变更为内资企业。

本次股权转让完成后,中铝股份持有宁夏发电集团35.30%的股权并成为中铝宁夏能源的第一大股东。

本次股权转让后宁夏发电集团股权结构如下:

(十)2012年12月股权转让

2012年11月30日至2012年12月28日,华电国际电力股份有限公司持有的宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年12月31日,中铝股份与华电国际电力股份有限公司就收购其持有的宁夏发电集团23.66%股权事宜签署了《转让协议》,转让价格136,152.54万元,本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。本次股权转让完成后,中铝股份持有宁夏发电集团58.96%的股权。

本次股权转让后宁夏发电集团股权结构:

(十一)2013年增资扩股

2013年2月3日,宁夏发电集团2013年第一次临时股东会议召开,会议通过宁夏发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司,同时中铝股份以人民币200,000万元认缴公司新增注册资本145,266万元,公司注册资本变更为502,580万元。本次增资扩股价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。本次增资经天华会计师事务所出具的宁天华验报(2013)010《验资报告》验资。

增资后股权结构:

三、主营业务发展情况

中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过近10年的不断发展,形成了火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造五大产业板块,形成了煤炭—铁路—火力发电、风电设备制造—风力发电、硅材料—光伏发电设备—太阳能光伏发电三条产业链。同时,中铝宁夏能源正在筹备建设固原煤电铝一体化项目。

四、最近三年主要财务数据

数据来源:2012年数据和2011年调整后的数据来源于永宣会字[2013]1006号审计报告;2011年调整前和2010年调整后数据来源(2012)中勤审字第03136-1-01号审计报告;2010年调整前数据来源于宁天华审报[2011]087号审计报告。

五、中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本预案出具之日,国务院国资委持有中铝公司100%股权,中铝公司持有中铝股份38.56%的股权,中铝股份持有中铝宁夏能源70.82%股权,因此,国务院国资委为中铝宁夏能源的实际控制人。

(一)控股股东和实际控制人情况

1、中铝股份基本情况

2、主要财务指标

截至2012年12月31日,中铝股份经审计财务数据合并口径下资产总额1,750.17亿元,负债总额1,212.46亿元,归属母公司所有者权益438.35亿元。2012年度实现营业收入1,494.79亿元,归属于母公司所有者的净利润-82.34亿元。

(二)实际控制人(下转E2版)

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