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ST澄海董事长或因信披违规将被证监会调查

2013年08月21日 07:38
来源:投资快报 作者:余以墨

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2013年8月15日,ST澄海(600634)发布《关于公司银行账户和资产被查封的公告》。内容显示,公司实际控制人、董事长鲍崇宪在公司及公司董事会不知情的情况下,擅自以公司名义为其个人借款提供担保。

目前,这起“隐形”担保贷款因无力偿还,被债权人小额贷款公司诉诸法院,法院依照申请查封了ST澄海的房产。消息一出,舆论讨论的重点都集中在事件对公司重组带来的不确定性隐患。事实上,这起诉讼为ST澄海带来的负面影响远不止于此。知名证券维权律师吴立骏对《投资快报》记者表示,ST澄海或因这件事情卷入信披违规的漩涡,或引发证监会对其进行立案调查。

公司声明难撇“对担保不知情”猜疑

2013年8月15日,ST澄海发布《关于公司银行账户和资产被查封的公告》,内容显示,ST澄海的法定代表人、董事长、总经理、实际控制人鲍崇宪先生向江阴民丰农村小额贷款有限公司借款人民币2170万元,因逾期未还,被小额贷款公司诉至法院,同时,由于ST澄海提供了该借款担保,法院依申请查封了ST澄海的房产。

上海市东方剑桥律师事务所证券诉讼律师吴立骏表示,虽然ST澄海在公告中声称,至今尚未收到任何关于上述房产诉讼及被查封的正式法律文书,也对担保事宜不知情,但该声明不仅不能逃避信息披露的违规责任,而且存在虚假说明之嫌。

吴律师总结质疑理由如下:

首先,根据公告,该纠纷案件已经结案,法院出具了《民事调解书》,这说明ST澄海出庭应诉并与原告达成了调解协议。吴律师认为,应诉与和解的行为,明确了指向ST澄海收到了法院的传票和通知,不但知道该诉讼事宜并是该案的被告之一,而ST澄海在接到法院传票、法院调解书后没有公告。由于诉讼金额巨大,ST澄海具有强制公告的义务。

其次,法院依据执行裁定,查封了ST澄海位于上海的房产,此举意味着查封行为是执行过程中的一部分,说明ST澄海违反调解协议的约定,原告向法院申请执行。而依据法律规定,法院应当已将执行裁定送达ST澄海,但ST澄海依然没有公告。

最后,依据上市规则的要求,ST澄海担保的2170万元的金额,已经超过ST澄海净资产的10%,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。关联人在董事会和股东大会上回避表决。

吴立骏律师表示,这说明ST澄海在对外担保上存在严重的程序上的违规。由于我国目前法律没有明确规定上市公司发生的类似对外担保在没有通过股东大会的决议时是否无效,又因为ST澄海已经与原告达成和解,即法律已经确认具有担保的责任和义务。ST澄海在事实面前仍旧公告未收到法律文书,并声明公司不知情,该声明再次虚假陈述。

业绩羸弱又添重组障碍

吴立骏律师进一步表示,如此看来, ST澄海的信息披露违规主观上存在故意。而客观上,因担保金额巨大,并造成法院查封房产的后果。由此引发公告披露后公司股价的应声下跌。据统计,2013年8月15日公告被查封事宜后,ST澄海股价两天内下跌了6.8%,流通市值蒸发了近5000万元,股民受损严重。

吴律师表示,ST澄海的违规行为,已经达到了立案和给予行政处罚的法定标准。“目前很有可能被证监会立案调查,这将影响ST澄海正在实施的资产重组事项。”其表示。

事实上,ST澄海这几年的道路都走得十分艰难。

由于2008至2010年连续三年亏损,ST澄海于2011年4月6日起暂停交易。2011年的盈利,使得公司终于在2012年7月3日起恢复上市。然而时至今日,ST澄海依然未能摆脱盈利孱弱局面。

2012年年报显示,ST澄海实现营业收入3366.04万元,同比增长-33.11%;实现归属于上市公司股东的净利润2374.73万元,同比增长314%。看似亮丽的成绩单其实并不令人满意,事实上,同比大增利润系非经常性损益的项目补偿款所致。

如今,董事长卷入巨额债务诉讼,公司被质疑存在虚假陈述,ST澄海的重组之路似乎更加风雨飘摇。

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》中规定,“拟实施重大资产重组并向本所公司管理部申请重大资产重组停牌的,应当满足因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离任;......”这意味着,一旦证监会给于立案调查,鲍崇宪必须离职才对资产重组不产生实质障碍。

[责任编辑:liuqiang] 标签:ST 澄海 证监会 
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