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中安消溢价11倍借壳飞乐股份 “前身”涉海外造假传闻

2013年09月24日 02:22
来源:21世纪经济报道 作者:李新江

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从寂寂无名的九鼎集团,到安防行业知名度颇高的纳斯达克上市公司,中国安防技术有限公司(CSST,下称“安防科技”)无疑是一家擅长讲故事的公司。

频繁的资本运作一直贯穿其发展始末,据不完全统计,2006年,安防科技并购两家企业,2007年并购5家,2008年并购4家,2009年并购6家。一直到退市前夕的2010年,其并购数量也达到4家。

目前安防科技掌门人涂国身旗下各类子公司达百家之多,其中安防领域为数众多。正因为如此,中安消技术有限公司(下称“中安消”)宣布借壳后,飞乐股份备受资金追捧,股价迅速翻番。

但一份举报材料却令飞乐股份的此次重组变得扑朔迷离。

按举报人的说法,安防科技系通过财务造假在美上市。2011年9月,安防科技从纽交所私有化退市,源自担心彼时美国证监机构掀起的中概股财务核查。而其海外上市的服务机构为深圳JW.君威集团,为其造假的主要操盘手。

而JW.君威集团服务的海外上市的案例中,善终者似乎只有及时私有化的安防科技一家。

标的资产惹造假非议

“两年前,安防科技因担心美国证监机构审查财务心虚从而私有化退市。”一位熟悉安防科技的深圳某机构人士告诉本报记者。

一项资本运作跨时近十年,且横跨中美两个市场的公司,从美国纽交所退市两年后,再度回到A股视野引起了市场的格外关注。

2005年7月,安防科技通过反向收购在美国OTCBB上市,2007年10月转板至纽交所,2011年9月私有化退市。据上述人士透露,深圳JW.君威集团扮演的角色十分重要。

直到今天,安防科技海外上市仍是JW.君威集团旗下最重要的运作案例之一。

安防科技登陆OTCBB,以及后来登陆纽交所,JW.君威集团一直担任安防科技的独家财务顾问,首轮融资,转板的全球协调人角色。

近10年之后,JW.君威集团人士坦言,目前公司几乎没人了解安防科技上市的案例。实际上,该公司景气时期在北京的住所现已“歇业”。由于财务造假问题遭到美国做空机构持续轰击,以及海外对中概股财务审查趋严,这家服务中国公司通过反向收购方式登陆OTCBB市场的机构生意或许难再景气。

上述机构人士称曾与涂国身及专门负责对接安防科技的叶某均颇有渊源。

按其说法,彼时JW.君威集团辅导安防科技海外上市,其工程合同、固定资产、银行账单和税务清单等均由JW.君威集团全部造假而来。而当时,安防科技准备上市资金短缺,安防科技海外买壳的约15万美元亦由JW.君威集团垫付。

本报记者致电JW.君威集团,该公司内部人士称,叶某早已离职不知去向,时隔过久,该公司所有员工人已无人了解安防科技的项目。后来,该人士的名字曾出现在一份IPO培训名录中,任职于广西某拟上市公司,不过据该拟上市公司内部人士称,其已离职。

据前述消息人士透露,上市之初,涂国身联合其他投资人首先注册离岸公司,然后对九鼎集团(安防科技前身)做外资并购。其间通过用假审计报告的形式,应对深圳科工贸,用审计报告换取批文,造成负资产被收购,成本非常低廉。

此外,由JW.君威集团制作虚假的财务报表,应对香港审计师。并通过香港中介机构和美国投行中介在海外寻找壳资源。

按上述人士说法,在这项业务中,JW.君威集团的报酬为300万股,按2007年10月转板至纽交所之初时的股价,这项投资的收益近亿美元。

其它传言也印证了安防科技上市之初的资金匮乏,有知情人士称,九鼎集团为了筹划上市的最后一笔钱,曾将各分支机构的资金调走,一度导致九鼎总部及所有分支机构资金链断裂;各分支机构也一度出现大量中层和基层员工离职。

JW.君威的“美国故事”

由于历时久远,及海内外信息不对称,目前上述信息很难全部印证。本报记者也试图多方联系涂国身方面求证上述内容,但始终未果。

而作为公司上市辅导机构的JW.君威集团,却不难让外界一窥其真面目。

自2006年开始,JW.君威集团担任中国信息技术有限公司(CNIT)独家上市顾问和投资人,并负责其转板纳斯达克。2011年4季度,该公司普通股连续30个交易日收盘价均低于1美元,曾接到纳斯达克“限定日期前重新达到要求,公司股票将被摘牌”的通知。2013年,该股才走出1美元面值附近震荡的行情。

更巧合的是,JW.君威集团作为独家财务顾问辅导的深圳市兴天下科技有限公司(下称:兴天下),与安防科技渊源颇深。

2009年9月,兴天下在美国纳斯达克挂牌,股票代码CSKD。目前,这家公司已被纳斯达克“打入”粉单市场。最新收盘价为0.11美元,市值仅237.6万美元。早在2008年9月25日,安防科技曾宣布战略并购兴天下,不过并未实现。

根据JW.君威集团官网资料,该公司作为财务顾问仅辅导过上述三家公司赴海外上市,其中安防科技或因私有化及时,成为最幸运的一家。

随2010年末绿诺事件,包括高速频道、德尔集团、西安宝润等一系列“中概股”曝出财务虚假问题。到安防科技准备退市的2011年,美国市场对通过反向收购登陆OTCBB,然后转板的中概股担忧突然增加。

就在安防科技私有化接近尾声时,2011年9月,美国证券交易委员会(SEC)执行董事罗伯特·库萨米曾对外表示,美国司法部正在调查中国在美上市公司的财务问题。上述机构人士所说的安防科技担心财务核查而主动退市或非无的放矢。

[责任编辑:liuqiang]
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