重组掮客坐视龚永福陷困湘晖资产谋控万福生科

2013年10月18日 04:03
来源：21世纪经济报道作者：夏晓柏彭立国

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继涌金系、华天系、成功系、鸿仪系、新华联系之后，又一个资本湘军隐形大鳄逐渐浮出水面。

本报记者获得的最新消息是，目前，湘晖资产已向万福生科（300268.SZ）派驻工作人员进行尽职调查，着手进行生产整顿和资产清理。

不过，与上述资本湘军都曾演绎过资本神话故事不同，神秘面纱笼罩的湘晖资产，至今尚欠缺一份足以比肩“前辈”们的荣耀资历：其惯用的“湘晖出钱+合作方出资产”的借壳重组模式，已因毁约和索求过多而在ST东碳（600691.SH，现为阳煤化工）和ST嘉瑞（000156.SZ，现为华数传媒）两尝败绩。

本报记者调查到，湘晖资产实际控制人为与特华系李光荣关系密切的湖南桃江籍商人卢德之，这位号称“世界生产力科学院院士”的伦理学博士喜著书立说，其著作《资本精神》静躺于湖南五星级酒店华天大酒店26楼的雪茄会所，湘籍商人惯有的低调奢华显露无遗。

盯上万福生科，或为湘晖资产谋求“翻身”之战。本报记者独家调查到，万福生科造假事发之时，湘晖资产即有意介入，但为降低成本，湘晖资产数度坐看万福生科继续苦海沉沦，直至公司董事长龚永福身陷囹圄，欲出让控股权时，方伸出援手。

“借款只是第一步，湘晖的目的是借壳万福上市，不过这次可能改变其惯用模式，直接将旗下湘晖置业注入。”据知悉万福生科重组内幕的湖南某国资行业知情人士透露。不过，他话锋一转，“创业板退市新规不支持借壳上市，湘晖可能‘竹篮打水一场空’。”

重组ST嘉瑞：时机迁延涉房致败

湘晖资产资源与人脉广阔，主要从事实业与股权投资，其最初亮相资本市场，或许是2007年介入ST嘉瑞重组。彼时，ST嘉瑞受鸿仪系所累，濒临退市边缘，围绕其救赎重生的资本大戏亦随即展开。

一位曾深度参与嘉瑞重组的前鸿仪系人士透露，当时湘晖资产曾试图运作紫薇地产借壳ST嘉瑞上市，具体方案是：湘晖资产收购ST嘉瑞的所有资产和负债，使后者成为净壳公司，ST嘉瑞再通过定向增发收购紫薇地产股权，以达到紫薇地产上市的目的。不过，紫薇地产后来退出重组，这一方案没有执行。

“紫薇地产实力偏弱，即使注入进来，也很难解决嘉瑞的困境和后续盈利问题，因此湖南方面不是很满意。”该人士详解当时内情。

此后，湘晖资产拉来北京天润置地作为合作方，欲再战ST嘉瑞，重组模式与紫薇地产的方案如出一辙，也是先净壳再定增注入资产。

为此，湘晖资产将要掏出6.54亿元清理ST嘉瑞。获得的对价是，湘晖资产将通过旗下顺德天威、顺德天成两家子公司获得ST嘉瑞8300万股，占重组后公司总股本的7.01%。

按照彼时北京天润置地给出的承诺，重组后的2009-2011年，ST嘉瑞净利润分别不低于4亿元、5亿元、6亿元，对应的三年每股收益将分别达0.34元、0.42元和0.51元以上。

如ST嘉瑞能在2010年前恢复上市，按每股收益和地产平均市盈率计算，股价将达10元左右。湘晖资产持股市值将达约8.7亿元，相对于6.54亿元的前期投入，三年收益率仅30%，湘晖资产所图显然不止于此。

“天润置地只是一个工具，湘晖私下提出，嘉瑞保壳后，后续重组要由其主导，说简单点就是它要做第一大股东，但当时它并没有拿得出手的资产。”前述鸿仪系人士直言，湘晖资产付出太少而索求过多。

为此，重组各方僵持不下，重组时机被一再迁延。拖延到2010年，地产调控来临，国务院发文明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组，ST嘉瑞二度重组就此夭折。

2011年5月，退市大限来临的ST嘉瑞转投浙江华数传媒，经历一年多等待后，华数传媒2012年10月借壳上市，ST嘉瑞变身华数传媒。湘晖资产子公司湖南千禧龙投资则因承接ST嘉瑞的资产负债，获得部分重组后华数传媒的股权。

觊觎ST东碳：湘晖毁约遭原大股东“杯葛”

几乎是在败走ST嘉瑞重组的同时，湘晖资产又介入ST东碳重组，其仍采取捆绑紫薇地产的惯常模式，紫薇地产“名为主实为配”的角色并未改变。

ST东碳自1999年与香凤企业重组后，因国有职工身份未解决、迟迟缺乏资产注入而资金断裂，不得不卖壳求生。经历一次短暂的失败重组后，2009年3月，ST东碳与紫薇地产、湘晖资产开始二次重组。

据知情人士透露，当时，ST东碳大股东香凤企业、紫薇地产、湘晖资产达成三方协议，明确约定重组方式为“湘晖出钱、紫薇出资产”，且“湘晖资产并没有在合作协议的任何条款中明确列出也要以其名下资产参与重组的字样”。

达成协议后，香凤企业将ST东碳控制权交予湘晖资产派来的重组方代表张敏学等人，坐等重组方准备完成后出台具体方案。但重组具体方案令香凤企业大吃一惊。

2009年10月，ST东碳出台重组方案：拟将资产出售给自贡国资经营公司，同时拟以9.73元/股，向紫薇地产、湘晖资产、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资定向增发约1.49亿股，购买账面净值11.33亿元（未经审计）的资产。

按照增发方案，不但紫薇地产将以其合法拥有的新西部公司100%股权、龙腾地产100%股权等房地产资产认购8735.87万股，湘晖资产及其一致行动人也将以其合计持有的湘晖置业100%股权认购6166.49万股。

如增发完成，紫薇地产将获得ST东碳发行后总股本的33.15%，湘晖资产及其一致行动人将获得发行后总股本的23.4%，而香凤企业的持股比例将被稀释为12.42%，成为第三大股东。

由于方案违背“湘晖资产不以其名下资产参与重组”的秘密约定，事前香凤企业并不知晓，被触怒的原大股东开始阻击湘晖资产。

“签协议时湘晖有承诺，大意是不以自己旗下资产参与重组，现在却要把湘晖置业注进来，而且把我们的股份摊得这么低，这不是耍人吗？”香凤企业相关人士曾如是申诉。

于是，香凤企业动员媒体报道力阻紫薇地产和湘晖资产入主。不久，ST东碳因隐瞒托管事宜遭到证监部门立案调查。尽管在当地政府斡旋下重回谈判桌，但双方龃龉已生。

经历20个月漫长等待，ST东碳因业绩每况愈下滑至退市边缘。香凤企业终于痛下决心，与湘晖资产和紫薇地产彻底决裂，转而委身阳煤集团。2012年，阳煤集团完成借壳，ST东碳变身阳煤化工重生。

援手万福生科：救赎还是攫取？

两度借壳折戟后，湘晖资产并无退意，又将手伸向孽海深陷的“创业板造假第一股”万福生科。

本报记者获悉，2013年8月底，湘晖资产与万福生科实际控制人龚永福签约，前者将向万福生科提供2.8亿元借款，为其股权转让与资产注入提供铺垫。9月3日，龚永福之妻杨荣华还将所持300万股万福生科，质押给湘晖资产旗下湘晖农业，用于借款担保。

“事实上，万福生科2012年造假事发后不久，湘晖资产就接触过万福生科，但当时湘晖资产出价太低，龚永福颇有骨气不愿就范，所以湘晖资产想继续压他一下。”前述湖南国资人士如是透露。

上述人士表示，造假事发后，龚永福一度被巨额高利贷逼至绝路，曾放出消息欲让出万福生科控股权，“他当时想以每股6元左右出让自己夫妇持有的5000万股，获得3亿资金，其中2.5亿元用于解除此前质押的股份，留下5000万元打官司和还高利贷。”

如果这个方案成功，龚永福夫妇持有的万福生科股权将降至3000万股，退居股东次席。不过，随着龚永福2013年8月底被刑拘，这一方案是否实施不得而知。

但龚永福与万福生科跌至无路可走的绝境已不待言。在此背景下，湘晖资产与龚永福签订借款协议。

不过，湘晖资产借款并非仅是为收利息这么简单。据前述知情人士透露，湘晖资产已与万福生科等相关各方签有秘密协议，由湘晖资产对万福生科进行后续资产重组。

“湘晖资产会先债转股，然后增发注入湘晖置业。”知情人士称湘晖资产将会改变以前惯用的与第三方合作重组的方式，直接上阵。

资料显示，截至2010年底，湘晖置业的核心经营性资产是子公司重庆江山多娇房地产公司，后者拥有重庆南岸区黄桷垭镇占地面积15.75万平方米、可售面积7.4万平方米的天池林海项目，资产作价约2.5亿元，至于湘晖置业后续是否有新增资产不得而知。

不过，涉房业务的资产重组至今并未完全开闸，湘晖置业能否借壳万福生科尚是未知之数。

更悬的是，《创业板退市新规》明确，不支持暂停上市的公司借壳上市。而万福生科造假后财务回溯调整，2011年、2012年已经两年连亏，10月15日，公司发布的业绩预告显示，2013年1-9月亏损3650万-3850万元，如第四季度不能扭亏，公司将被暂停上市，那么为借壳而来的湘晖资产可能“竹篮打水一场空”。

10月17日下午，本报记者多次联系万福生科和湘晖资产，求证重组相关情况，但两家公司的多个电话均无人接听。