合肥丰乐种业股份有限公司对外投资进展公告

2013年11月20日 08:15
来源：证券日报

人参与条评论

证券代码：000713 证券简称：丰乐种业公告编号：2013-45

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“丰乐种业”）、安徽丰乐农化有限公司（本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”）、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）于7月2日签署了《关于三亚房地产项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。合肥城建拟以现金出资对本公司的子公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）进行增资，增资后商业开发三亚丰乐存量土地，即三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号）。

丰乐种业分别于2013年7月2日和2013年7月19日召开第五届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于合作开发三亚房地产项目的议案》（详见2013年7月3日、7月20日于证券时报、证券日报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的本公司2013-17号《关于合作开发三亚丰乐项目的公告》和2013-23号《2013年第二次临时股东大会决议公告》）。

2、截至目前，由于合作各方因资金筹措等原因，《关于三亚房地产项目合作协议》中所约定的所有事项并未实施，上述合作开发没有实质性进展。

3、2013年11月19日，本公司与合肥城建、丰乐农化、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称“兴泰投资”）通过友好协商、重新签署了《三亚项目四方合作协议》，同时原《关于合作开发三亚房地产项目合作协议》终止。

4、本公司、丰乐农化以三亚丰乐现有的资产进行评估后出资，合肥城建、兴泰投资拟以自有资金参与对三亚丰乐的增资扩股成立合资公司，合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，合肥城建持有41%，丰乐农化持有4.9%，兴泰投资持有10%。

协议变更前后，各方股权情况如下：（单位：万元）

注：各方出资额以资产评估报告为基础，上述出资额为预扣除评估增值应缴的企业所得税，因评估增值所应缴纳的企业所得税以税务部门最终核定为准，各方出资方式、出资比例不变。

5、本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。

6、依照上市规则及本公司章程，该事项已经履行董事会和股东大会决策程序，对于兴泰投资参与增资扩股，公司放弃合作优先权事项，公司五届十八次董事会已审议通过，独立董事发表了独立意见。

二、交易对方情况

1、合肥城建发展股份有限公司基本情况：

住所：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层。

法定代表人：王晓毅。

注册资本：32010.00万元。

实收资本：32010.00万元。

企业类型：股份有限公司（上市）。

经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品的开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）。

公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额398,932.77万元，负债总额276,655.32万元，净资产122,277.45万元。

2012年实现主营业务收入121,064.30万元，主营业务利润20,404.61万元，净利润15,403.36万元。

合肥城建与本公司无关联关系。

2、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司

企业法人营业执照注册号：340108000104989

注册地址：安徽省合肥市新站工业园物流园A组团E区15号综合楼

法定代表人：吴前求

注册资本：贰亿圆整

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管理企业；项目投资

合肥兴泰产业投资基金管理有限公司是合肥兴泰股权投资管理有限公司于2012年11月全额出资成立的一家以股权投资、产业投资、风险投资为主营业务的泛金融类企业。

公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额10,006.20万元，负债总额1.55万元，净资产10,004.65万元。

2012年实现主营业务收入0万元，主营业务利润6.20万元，净利润4.65万元。

兴泰投资与本公司无关联关系。

三、三亚房地产项目的基本情况

（一）三亚丰乐的基本情况

1、基本情况

住所：三亚市荔枝沟工业区工业园路9号。

法定代表人：陈茂新。

注册资本：1000万圆整。

实收资本：1000万圆整。

企业类型：有限责任公司。

经营范围：农产品加工、种子加工、科研培训、南繁接待（凡需行政许可的凭许可证经营）。

企业概况：三亚丰乐成立于2004年6月，由丰乐种业和全资子公司丰乐农化共同投资成立，注册资本为1000万元，其中：丰乐种业出资900万元，占90％股权，丰乐农化出资100万元，占10％股权。

公司最近一年经营情况：截止2012年12月31日，公司资产总额2019.21万元，负债总额2325.57万元，净资产-306.36万元。

2012年实现主营业务收入202.13万元，主营业务利润-220.07万元，净利润-220.07万元。

2、资产审计、评估情况

以2013年3月31日为基准日，共同委托具有证券从业资质的中介机构对三亚丰乐除土地外的现有资产进行审计、评估。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚丰乐2013年3月31日的财务状况进行了审计，出具大华审字【2013】004941号审计报告。2013年3月31日，三亚丰乐总资产1951.41万元，净资产-392.30元。2013年1-3月份，三亚丰乐营业收入31.29万元，净利润-85.94万元。

安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第138号资产评估报告书。2013年3月31日，三亚丰乐资产评估价值7,523.42万元，评估增值5572.01万元，增值率为285.54%，负债评估价值2,343.71万元，增值0万元，净资产评估价值5,179.71万元。

上述评估结果已经合肥市国资委备案。

（二）合作开发方式

经本公司与合肥城建、兴泰投资三方协商一致，本公司、丰乐农化以三亚丰乐现有的资产进行评估后出资，合肥城建、兴泰投资以现金出资。合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，合肥城建持有41%，丰乐农化持有4.9%，兴泰投资持有10%。

三亚丰乐增资后，将对现有土地从工业用地变更为商业开发用地，进行商业地产开发，开发所需资金由四方按股权比例提供，项目开发完毕三亚丰乐清算注销。

四、协议主要内容

1、经合作各方友好协商一致同意，以对三亚丰乐进行增资扩股方式，合作开发三亚丰乐土地。合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，合肥城建持有41%，丰乐农化持有4.9%，兴泰投资持有10%。

2、项目公司在三亚丰乐两宗土地评估结果取得三亚市国土环境资源局备案后九十个日历日内正式按《公司法》增资扩股。

3、项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。

4、项目公司的资金投入根据协议各方的股权比例进行相应配比并及时到位，资金返还也按协议各方的股权比例返还。

5、协议各方按股权比例投入项目公司的相应的配套开发资金应全部汇入项目公司账户，项目公司的开发经营支出一律从项目公司的账户中支付。

6、项目公司开发资金协议各方应根据项目实际付款需要按各自的股权比例配套投入并承担，具体约定如下：

注册资金：丰乐种业、丰乐农化以现有三亚丰乐资产出资；根据三亚丰乐评估的净资产，合肥城建、兴泰投资以现金方式出资分别取得三亚丰乐41%和10%的股权。