七配套规则发布 新三板扩容至全国(附股)

证券时报网（www.stcn.com）12月28日讯

证监会27日发布了七项配套规则，新三板试点扩大至全国工作启动。分析人士指出，三类个股有望分享新三板扩容带来的巨大利益，首先为高新园区类上市公司，其次是拥有未上市公司股权的创投概念公司，再次是承担代办转让及做市商功能的券商。

据中证报报道，境内符合条件的股份公司，均可提出股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、定向发行证券的申请，并解决了股东人数超过200人未上市股份公司(下称“200人公司”)的上市问题。

简化“事前”审核

证监会新闻发言人邓舸表示，七项配套规则主要适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对股东人数未超过200人的公司，证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。

证监会相关负责人表示，即日起200人公司可向证监会提出行政许可，申请登陆主板、中小板与新三板。目前全国约有1500家200人公司，其中满足上市条件的数量较少。

邓舸介绍，为推动大量200人公司规范后依法进入资本市场健康发展，证监会制定了《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，将200人公司问题的解决与证监会现有行政许可项目结合，在审核标准上提出要求。提出申请的公司应满足，股权结构清晰；经营规范；公司治理与信息披露制度健全。

其中，申请IPO的公司，股份确权数量应当达到90%，申请在全国股份转让系统挂牌的公司，股份确权数量应达到80%。股份公司股权结构中存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或以“持股平台”间接持股以致实际股东超过200人的，应当将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。

配套规则中还包括新修订的《非上市公众公司监督管理办法》，主要对公开转让、登记托管、定期报告披露时间、行政许可时限等内容进行准确界定和表述，并相应调整修改有关条款。

配套规则显示，证监会将简化“事前”审核，提高审核效率，加强“事中、事后”监管。对200人公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等行政许可事项，前述审核指引以及证监会关于实施行政许可工作的公告等文件规定：简化程序，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定；减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会；内部审核会议安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序等。

在《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》4个非上市公众公司信息披露内容与格式准则中，证监会明确了公开转让说明书、定向发行说明书和发行情况报告书的披露要求，以及公开转让与定向发行的申请文件要求。

规范并购投资信披

针对上市公司并购投资中会计处理较为复杂、信息披露较为薄弱的分步实现企业合并和分步处置子公司投资相关的信息披露，证监会同日发布了第4、5号信息披露解释性公告，以更为具体、更有针对性的信披要求帮助投资者加深对企业合并和股权处置过程中相关交易经济实质的理解，约束有调节利润动机的公司。

邓舸表示，上市公司在编制、披露2013年年报时，就要按照两项信息披露解释性公告的要求披露相关信息。第4号公告是财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露，主要规范涉及分步实现企业合并相关交易的信息披露，具体要求公司按是否为同一控制下企业合并、区分不同报表层面，分别披露分步实现企业合并的具体会计政策。

第5号公告是财务报表附注中分步处置对子公司投资者至丧失控制权相关信息的披露，主要规范涉及分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露，要求公司在会计政策部分披露分步处置股权至丧失控制权涉及的各项交易是否属于“一揽子交易”的判断原则，以及在各报表层面的会计处理方法。

目前清理整顿验收工作基本结束。邓舸透露，近日，上海、内蒙古、河南清理整顿各类交易场所工作通过联席会议检查验收。至此，除天津、云南外，34省区市清理整顿工作已经通过联席会议检查验收。清理整顿工作开展以来，全国各地共关闭了200余家各类交易场所，文化艺术品份额化交易、大宗商品类期货交易等行为得到集中整顿。下一步，联席会议将重点督导个别地区尽快完成清理整顿工作。

根据证监会2012年年报监管工作部署，目前36个证监局已完成了319家上市公司(仅含主板和中小板，下同)的年报现场检查，上市公司监管部门联合沪深专员办完成了10家公司的年报现场检查。检查共发现上市公司问题3467个，年审会计师和持续督导机构执业质量问题1130个。目前，上市公司已整改1392个问题，各证监局将通过事后回访检查持续关注整改效果。

“12386”证监会热线将于2014年1月1日起正式开通查询功能，投资者可以拨打“12386”热线电话提出查询，经核实相关信息后，可了解诉求接收、转办、受理、处置及办理结果的全过程情况。