天立环保陷信披违规“旋涡”

刊发于总2044期《中国经营报》[上市公司]版 0条评论 被次查看收藏

作为创业板中的一员，原本默默无闻的天立环保（300156.SZ）近期因为1.7亿元被民生银行总行营业部（以下简称“民生银行”）划走而备受市场关注，事件的导火线是公司与民生银行之间一笔金额2亿元保理业务的纠纷。

《中国经营报》记者发现，民生银行同意“无追索权保理业务”时间是2012年12月24日，保理金额达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）（以下简称《创业板股票上市规则》）应及时披露的标准，而天立环保却在2013年3月底才公布这一消息，违反了《创业板股票上市规则》的规定。

“公司此次保理业务纠纷的原因，源于天立环保对民生银行与公司签订的《保理服务合同》等多份合同内容理解不透彻所致。”天立环保董秘吴忠林对记者表示，出于以后与民生银行合作的考虑，公司将会“回购”保理业务中对内蒙古港原化工有限公司（以下简称“港原化工”）的债权，2013年年报中将会计提上述应收账款10%的减值准备。

信披违规

2014年1月1日，天立环保公告称，民生银行此前同意受让公司对港原化工的债权（即保理业务），保理金额为2亿元，保理期限1年。2013年12月27日，民生银行以港原化工在保理到期后没能还款为理由将公司在其北京中关村西区支行开立的一般户内的1.7亿元（保理融资额与利息）人民币划走。

此公告一出，市场一片哗然，原因在于天立环保与民生银行的保理业务属于无追索权国内单保理（明保理）业务，即民生银行买断了天立环保对港原化工的2亿元应收账款，如果到期港原化工不能还款，民生银行应该起诉内蒙古港原化工，正常条件下不能找天立环保。

民生银行将天立环保的1.7亿元划走的依据是两者签订的《保理服务合同——附属合同一》中有以下规定，应收账款到期日后第60日或相关买方于该第60日前即已无力清偿时，民生银行有权立即行使追索权，天立环保于接获民生银行通知后3个营业日内应将未清偿预付款项余额全部给付民生银行。

在市场讨论“无追索权保理业务”时，记者查阅天立环保关于上述保理业务的信息发现，公司的上述保理业务没有及时公布，信息披露涉嫌违规。

资料显示，民生银行同意上述保理业务的日期是2012年12月24日，而这一事项在天立环保2013年3月29日公布的公司《2012年年度审计报告》中才有所描述，也就意味保理业务事件发生3个月后天立环保才将这一事项公布。

“保理业务是公司融资的一种手段，而无追索权保理业务是公司将应收账款打包出售给第三方，在一定意义上讲是公司交易性金融资产出售，属于交易范畴。”一位上市公司财务总监对记者表示，所以无追索权保理业务属于《创业板股票上市规则》中规定的交易资产范畴。

《天立环保2011年审计报告》显示，当年公司合并资产负债表中的资产总额和净资产数据分别为18.39亿元和14.95亿元。由此计算，上述2亿元保理业务金额占天立环保2011年经审计的资产总额的比例为10.87%，占净资产的比例为13.38%，都符合《创业板股票上市规则》中应及时披露事项。

“天立环保在民生银行同意保理业务后的3个月才发布消息，显然违反了《创业板股票上市规则》，属于信息披露违规。”上述上市公司财务总监对记者表示。

对于当时天立环保没有及时披露上述保理业务信息的原因时，公司吴忠林在1月8日晚对记者表示，由于考虑到当时上述保理业务金额没有达到总资产比例10%的标准，所以没有给予披露。

而在1月9日，吴忠林又指出，审计2012年年报时发现其他应收款有一笔民生银行4000万元挂账，在询问财务为何银行会欠公司钱时，财务人士指出在当年底做了上述保理业务，而做这笔保理业务时财务并没有通报自己，也没有董事会决议。

对于吴忠林前后矛盾的说法，前述上市公司财务总监表示不解。首先上述保理业务的金额已经达到《创业板股票上市规则》中应及时披露的标准，其次天立环保《公司章程》规定，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，须有董事会审批决定，公司经审计2011年总资产为18.39亿元，保理业务金额为2亿元，占2011年经审计总资产的10.87%，显然保理业务需要公司董事会批准才能生效，而在没有董事会批准的情况下公司财务就做了上述保理业务也违反了《公司章程》，让人觉得“不可思议”。

态度突变

天立环保不但没有及时向市场披露其与民生银行之间的上述保理业务，而且由于其对此次保理业务的一系列合同理解不够透彻，导致其在此次事件中很被动，这点从公司发布的两个态度不同的公告中就可看出。

民生银行将天立环保的1.7亿元划走后立刻引发天立环保的不满。在2014年1月1日公告中，天立环保表示，民生银行的做法违背了《中国民生银行保理额度通知书》表述的“本业务为无追索权国内单保理（明保理）业务，采用一般融资模式”的性质。

然而，天立环保在2014年1月3日公告中却迅速改口，称因公司对与民生银行签订的保理合同理解存在偏差，公司在原公告称“民生银行的上述行为违背了‘该业务为无追索权国内单保理（明保理）业务，采用一般融资模式’的性质”表述不正确，公司在“无追索权保理合同”约定的特定条件下需承受港原化工的应收账款，承担该笔应收账款的购买责任。

两天之间为何态度突变？有分析人士认为，这或是天立环保牺牲部分应收账款换取民生银行后续资金的支持。

一位券商分析师认为，根据天立环保《公司章程》规定，天立环保与民生银行的保理业务需要公司董事会批准才能生效，而《保理服务合同——附属合同一》中关于“追索权”的规定董事会不可能不知道其中利害关系，但由于公司在资金方面还有赖于民生银行的后续支持，所以也就不了了之，这也是天立环保对此事件在两天之后态度突然转变的原因。

就此次保理业务事件，记者于1月9日致电民生银行总行相关人士，该人士表示一切以天立环保公告内容为准。

吴忠林表示，公司将会回购对港原化工2亿元的应收账款，这对公司2012年收入不会产生影响，将会增加2013年公司的应收账款，因为这类资产有风险，如果收不上来，会在2013年对该笔应收账款提取10%的减值准备。

凸显资金压力

此次保理业务事件让天立环保的资金压力显现出来。保理业务是上市公司融资的一种手段，天立环保开展保理业务的目的是为了缓解公司资金压力。

于2011年登陆创业板的天立环保主营业务（分产品）为节能环保密闭矿热炉技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统、资源综合利用及其他。

2012年，公司实现营业收入7.25亿元，比上年同期增长125.97%；实现净利润9039.29万元，比上年同期增长18.76%；归属于上市公司股东的净利润9676.78万元，比上年同期增长27.14%。

在公司业绩靓丽的背后，是公司资金的紧张。数据显示，天立环保经营活动产生的现金流量净额在2010年至2012年的数据分别为-4857.27万元、-2.03亿元和-5993.49万元。

“服务对象主要是钢铁，受行业低迷影响，一些钢铁客户付款较慢，同时，公司的项目比较大，即合同额比较大，客户集中度高，这导致公司的应收账款比较高。”吴忠林对记者表示，如果一家客户的应收账款出现问题，那么公司的资金压力将会非常大。

天立环保2012年年报显示，包括新疆圣雄能源股份有限公司、港原化工在内的公司前五名客户应收账款共计为3.96亿元，占应收账款总额的比例高达91.4%，其中新疆圣雄能源股份有限公司一家的应收账款占公司应收账款的比例就高达71.63%。

“港原化工经营不善，导致公司对其的应收账款回收难度较大，这种情况让公司的资金压力进一步加剧。”一位券商分析师对记者表示，这是天立环保通过保理业务进行融资的重要原因。

资料显示，天立环保与民生银行之间的上述保理业务融资额度为2亿元。而在2013年10月，公司董事会通过的《关于公司申请办理国内保理业务的议案》显示，为了降低应收账款余额，加速资金周转，保障经营资金需求，公司拟向银行申请办理国内保理业务，保理金额为3亿元人民币，保理方式为应收账款有追索权保理，期限一年。

为了解决融资需求，公司在2013年8月发行短期融资券人民币6亿元，主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他用途等。