武汉东湖高新集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014－003

武汉东湖高新集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知及材料于２０１４年１月２７日以电子邮件方式发出，２０１４年２月１０日在公司五楼董事会会议室召开。本次会议应到董事９人，实际参加表决的董事９人。

会议由公司董事长喻中权先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

１、审议通过了《关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的议案》

同意授权公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）组织下列事项：

（１）参与小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目投标；

（２）若中标，在总投资额不超过２１亿元，净利润率不低于８％的情况下，授权全资子公司湖北路桥与小池滨江新城投资有限公司（以下简称“小池投资”）签署小池滨江新区起步区基础设施ＢＴ项目相关协议书及该ＢＴ项目下的各单项合同；

（３）授权期限：经公司股东大会审议通过之日起六个月内。

赞成７人，反对０人，弃权０人

具体详见《关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的公告》（编号：２０１４－００４）

本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避了该议案的表决。

湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，小池投资系联投集团控股子公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事喻中权先生、董事彭晓璐先生作为关联董事回避表决。

本案需提交股东大会审议。

２、审议通过了《关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

为进一步拓宽公司全资子公司湖北路桥融资渠道，优化债务结构，同意湖北路桥申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）：

（１）本次拟分次注册分期发行定向工具总规模不超过人民币１８亿元（含１８亿元）；

（２）定向工具年化综合成本不高于８％；

（３）湖北路桥将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会分次注册，并在注册后有效期两年内分期择机发行。

赞成９人，反对０人，弃权０人

具体详见《２０１４年度第一次临时股东大会会议资料》。

本案需提交股东大会审议。

３、审议通过了《关于拟进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率、降低成本费用，同意公司将部分阶段性沉淀资金投资开展理财业务，具体授权如下：

（１）授权公司使用最高不超过人民币２亿元的阶段性沉淀资金，投资开展理财业务（在上述额度内，资金可以滚动使用）；

（２）委托理财的期限：不超过一年；

（３）委托理财的收益：不低于８．４％／年；

（４）授权公司法定代表人负责委托理财具体实施事宜，包括但不限于：委托理财业务的审批，组织对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等；

（５）授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

赞成９人，反对０人，弃权０人

４、关于召开公司２０１４年度第一次临时股东大会的决定

（一）会议时间：２０１４年２月２６日（星期三）上午９：３０

（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼五楼会议室

（三）会议内容：

（１）关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的提案；

（２）关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的提案。

赞成９人，反对０人，弃权０人

独立董事意见：

１、本次拟发生的关联交易一方面可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高公司工程建设板块的企业知名度；另一方面有利于扩大公司总资产规模，提高公司工程建设业绩，扩充公司利润来源。

２、本次拟发生的关联交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

３、公司董事会召集、召开审议本次拟发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事回避了表决。

４、提请公司加强对湖北路桥的管控，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回购款。

武汉东湖高新集团股份有限公司

二○一四年二月十一日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014－004

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于全资子公司拟参与ＢＴ项目投标暨关联交易（若中标）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

拟发生的关联交易风险：

１、本次拟参与小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目（以下简称“ＢＴ项目”或“项目”）投标的结果存在不确定因素。

２、若中标，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北联投小池滨江新城投资有限公司（以下简称“小池投资”）签署小池滨江新区起步区基础设施ＢＴ项目相关协议书及该ＢＴ项目下的各单项合同后，可能面临项目融资风险、工程管理风险、项目回款风险。

３、过去１２个月，公司未与小池投资发生关联交易。公司与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生关联交易４笔，其中借款１笔，交易金额６８，０００万元；提供劳务１笔，交易金额３８，５８１．２９万元；对外投资及提供劳务１笔，交易金额约１５０，０００万元；销售商品１笔，交易金额约４４，９２４．３６万元。

一、拟发生的关联交易概述

小池投资２０１４年１月２４日发布了小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施ＢＴ项目招标公告，公司全资子公司湖北路桥拟投标该ＢＴ项目。

１、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，小池投资系联投集团控股子公司，因此湖北路桥与小池投资构成关联关系。

２、湖北路桥参与本ＢＴ项目的投标，若中标将构成对外投资及提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、过去１２个月，公司未与小池投资发生关联交易。公司与联投集团及其下属公司发生关联交易４笔，其中借款１笔，交易金额６８，０００万元；提供劳务１笔，交易金额３８，５８１．２９万元；对外投资及提供劳务１笔，交易金额约１５０，０００万元；销售商品１笔，交易金额约４４，９２４．３６万元。

４、本事项需提交股东大会审议。

二、拟发生的关联交易的关联方介绍

１、小池投资基本情况如下：

名称：湖北联投小池滨江新城投资有限公司

注册地址：黄梅县小池镇五环路一号（小池镇政府办公楼）

法定代表人：王含冰

成立日期：２０１３年３月１３日

注册资本：５０，０００万元

主营业务：土地收储开发、对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资等。

自２０１３年３月成立以来，小池投资主要在黄梅县小池镇进行小池滨江新区新型城镇化示范区的基础建设，该示范区总投资规模约８５亿元。目前，小池投资按计划展开了小池滨江新区新型城镇化示范区征地拆迁等土地一级开发工作。

股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司占比７０％；湖北小池滨江新区城市综合投资发展有限公司占比３０％。

２、控股股东联投集团最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

２０１０年１２月３１日