南京红宝丽股份有限公司公告（系列）

证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2014-003

南京红宝丽股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于２０１４年１月２４日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于２０１４年２月１０日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事９名，实际参会董事９名，其中董事左宁女士以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

与会董事经审议，形成如下决议：

一、通过了《公司关于出资设立合资公司的议案》，同意公司与和创新天（北京）环保科技有限公司共同出资设立南京和创新天环保科技有限公司（以工商登记机关核名为准）。《公司关于出资设立合资公司的公告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果为：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

二、通过了《关于公司控股子公司南京红宝丽醇胺化学有限公司投资建设５万吨／年醇胺系列产品技改项目的议案》，同意公司控股子公司南京红宝丽醇胺化学有限公司建设年产５万吨醇胺系列产品技改项目。《公司关于公司控股子公司醇胺化学公司投资建设年产５万吨醇胺系列产品技改项目的公告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果为：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

上述两议案无需提请股东大会审议。

南京红宝丽股份有限公司董事会

2014年 2 月 11 日

证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2014-004

南京红宝丽股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于２０１４年１月２４日以书面及电子邮件方式发出，会议于２０１４年２月１０日在公司综合楼会议室召开，会议应参会监事３名，实到３名，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。与会监事经认真讨论，作出如下决议：

一、通过了《公司关于出资设立合资公司的议案》。

表决结果为：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

二、通过了《关于公司控股子公司南京红宝丽醇胺化学有限公司投资建设５万吨／年醇胺系列产品技改项目的议案》。

表决结果为：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

南京红宝丽股份有限公司监事会

2014年 2 月 11 日

证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2014-005

南京红宝丽股份有限公司

关于出资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于２０１４年２月１０日召开，与会董事审议并通过了《公司关于出资设立合资公司的议案》，同意公司与和创新天（北京）环保科技有限公司（以下简称“和创新天”）共同出资设立南京和创新天环保科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核名为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本５０００万元，双方出资比例各为５０％。公司与和创新天不存在关联关系。

二、投资主体介绍

和创新天注册资本：５００万元；

注册地址：北京市顺义区马坡镇石家营村光明大街１号；

法定代表人：杨文成；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

经营范围：科技开发、技术咨询、技术推广；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询（以上不含中介服务）；销售建筑材料（不含砂石及其制品）、五金、交电、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）等。

和创新天的实际控制人为向艳飞，持有和创新天４０．９６％股权，与公司不存在关联关系。

和创新天是一家以节能增效为目的，以有竞争力的、持续进步的绿色科技如混凝土外加剂技术、相关绿色产品及全程绿色解决方案服务于混凝土企业和绿色建筑行业，集研发、生产、营销、技术服务于一体的高科技企业。

和创新天以大学、科学研究院等为技术依托，相继开发出绿色高性能混凝土系列改性剂（包括ＢＴＣ混凝土增效剂、增强剂、抗裂剂、激发剂等）、超高性能混凝土专用聚羧酸系减水剂、聚羧酸系减水剂复合用防冻剂、保坍剂、聚羧酸系减水剂复合用减缩剂、聚羧酸系减水剂复合用迁移型阻锈剂等众多绿色产品，并在全国范围内与多家知名客户形成了稳固的合作伙伴关系。目前，和创新天在国内已经成功营建较为完善的营销网络，产品应用得到客户认可和好评。

三、合资公司基本情况

１、出资方式：合资公司由公司与和创新天出资设立。该公司注册资本５０００万元，其中和创新天以现金出资２５００万元，占该公司注册资本的５０％；公司以现金出资２５００万元，占该公司注册资本的５０％；注册资本分二期出资，第一期双方按比例各出资２０％，计１０００万元，其余４０００万元在注册之日起两年内缴纳完毕。公司本次投资的资金来源为自有资金。

２、基本情况：

合资公司名称：南京和创新天环保科技有限公司（以工商登记机关核名为准）

法定代表人：向艳飞

经营范围：混凝土外加剂及混凝土相关系列产品的研发、销售及技术服务，环保科技类产业投资。

该公司设立以后，将在全国范围内设立子公司，生产和销售聚羧酸减水剂母液等。

四、对外投资协议的主要内容

１、合资公司注册资本为人民币５０００万元，其中公司出资２５００万元，占合资公司５０％的股份，和创新天出资２５００万元，占合资公司５０％的股份。分期出资（自合资公司注册之日起两年内缴足），第一期出资按注册资金的２０％，均为货币出资。

２、利润分成与风险亏损承担：双方按出资的比例进行利润分成，风险和亏损也按双方出资比例各自承担。

３、组织结构：合资公司设董事会，董事会由５ 名董事组成，其中和创新天委派３名，公司委派２名，董事由股东会选举产生。合资公司设监事一名，由公司委派，股东会选举。总经理由和创新天提名，财务总监由公司提名，董事会聘任。

４、合资公司设立以后，和创新天支持合资公司建立自有的销售网络及渠道，将现有的研发团队整体注入合资公司，并将现有的专利等知识产权提供给合资公司使用。

五、投资目的以及对公司影响

聚羧酸高效系减水剂有较强的水泥颗粒分散性保持能力，使产品具有掺量低、减水率高、增强效果好、耐久性、不锈蚀钢筋及对环境友好等特点，可应用在现场搅拌及远距离输送的高性能、高强度（Ｃ６０以上）的商品混泥土中。

目前，聚羧酸减水剂在建筑业起到极其重要的作用。在我国铁路、核电站、水电站、海工工程、输水工程等类型的基础设施建设项目通过制定混凝土技术标准的方式强制要求在其混凝土工程中使用聚羧酸减水剂，而公路建设、桥梁、机场等涉及大量混凝土工程的项目也在积极推广使用聚羧酸系高性能减水剂。随着我国新型城镇化规划推进，以及水利、核电、保障房、铁路等产业的不断发展，我国生态文明建设，对于绿色、节能、低碳环保要求不断提升，聚羧酸减水剂聚醚产品技术的革新和成本的降低，以致现有萘系减水剂被不断替代，未来聚羧酸减水剂产品应用前景十分广阔。其上游减水剂聚醚单体的市场需求也将在聚羧酸减水剂需求持续增长带动下不断增长。

公司正在建设３ 万吨／年特种聚醚技改项目，项目主要产品之一为减水剂聚醚大单体。为实现公司产品应用多元化战略，拓宽聚醚产品应用领域，通过与和创新天合作，设立合资公司，生产经营聚羧酸减水剂母液等混凝土外加剂及混凝土相关系列产品，有利于公司拓展产业链，开拓新的支柱产品，完善公司产业布局，并推动公司聚醚大单体规模提升和经营稳定增长，符合公司长远发展规划和公司战略发展需要。

公司出资与和创新天共同设立合资公司，公司对合资公司不形成控制关系，合资公司业务经营由和创新天主导，如合资公司设立以后，不能很好地整合市场资源，市场拓展不力，将影响到合资公司运营的效果，从而也会对公司产生一定影响。敬请投资者注意投资风险。

南京红宝丽股份有限公司

2014年 2月 11 日

证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2014-006

南京红宝丽股份有限公司关于

公司控股子公司醇胺化学公司投资建设

年产5万吨醇胺系列产品技改项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、投资情况概述

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于２０１４年２月１０日召开，与会董事审议并通过了《关于公司控股子公司南京红宝丽醇胺化学有限公司投资建设５万吨／年醇胺系列产品技改项目的议案》。

二、项目投资的背景及必要性

南京红宝丽醇胺化学有限公司（以下简称“醇胺化学”）是公司控股子公司，是公司醇胺生产基地，拥有世界最大的异丙醇胺生产装置，年产能为４万吨。随着技术进步，新应用领域市场被不断开拓，异丙醇胺产品销售量连年增加，２０１３年，公司异丙醇胺销售量４万多吨。为了保证市场的需要，做大异丙醇胺产业规模，公司同意醇胺化学投资建设５万吨／年醇胺系列产品技改项目。

异丙醇胺产品是子公司醇胺化学专利产品，产品包括一异丙醇胺、二异丙醇胺和三异丙醇胺，是一种具有绿色环保和性能优异的基础性化工原料，被广泛用于合成表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、清冼剂、水泥外加剂、医药农药中间体、金属切削、电子清冼等行业。

近年来，公司积极开发新技术、新产品，拓展新市场，并根据醇胺特点，开发了改性异丙醇胺，并呈现出良好的需求态势。改性异丙醇胺为水泥助磨剂的一种新型原材料，可部分或全部替代三乙醇胺或三异丙醇胺，掺有改性异丙醇胺的水泥助磨剂，可明显提高水泥强度，且在混凝土的应用中，明显降低水泥的需水量。根据国家统计局统计，２０１３年全国水泥产量２４亿吨，预计２０１５年我国水泥需求量将超过２６亿吨，理论上对水泥助磨剂需用量很大，从而对我国改性异丙醇胺市场需求带来较大的市场空间。

为此，公司需要根据异丙醇胺产业发展规划，作出相应安排。

三、项目投资主体基本情况

１、项目单位名称：南京红宝丽醇胺化学有限公司

２、注册地址：南京化学工业园区１－Ｃ１８－１地号

３、法定代表人：张益军

４、注册资本：５０００万元人民币

５、经营范围：许可经营项目：二异丙醇胺的生产、销售。

一般经营项目：异丙醇胺的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售。

６、与公司关联关系：公司控股子公司（公司持有醇胺化学９０％的股权，公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司持有醇胺化学１０％的股权）。

７、截至２０１３年９月３０日，醇胺化学总资产２２０８８．６７万元，净资产１７０９３．７８万元。２０１３年１－９月醇胺化学主营业务收入２５５２９．３２万元（以上财务数据未经审计）。

四、项目投资的基本情况

１、项目名称：５万吨／年醇胺系列产品技改项目

２、产能规模及内容：本项目建在南京化工园醇胺化学公司内，充分利用醇胺化学现有的公用设施，新增醇胺系列产品装置一套，产能为５万吨，其中改性异丙醇胺Ｉ型２００００吨，改性异丙醇胺Ⅱ型１００００吨、改性异丙醇胺Ⅲ型２００００吨。

３、项目总投资及资金来源：总投资３４６４．５万元，其中固定资产投资２４６４．５万元，铺底流动资金１０００万元；资金来源：固定资产投资２４６４．５万元自筹解决，铺底流动资金１０００万元银行贷款解决。

４、建设安排：项目在南京化学工业园区醇胺化学生产基地建设，项目建设期一年。

５、销售收入：项目全面达产后，预计年销售收入３６４００万元；利润总额：４３００万元左右。

五、项目建设对公司影响及投资风险

异丙醇胺产品属于精细化工产品，产品生产经营符合国家产业政策，是绿色化工产品，市场前景广阔。醇胺化学５万吨／年异丙醇胺扩能改造项目扩产后，将有效提升公司异丙醇胺生产能力，缓解现有的异丙醇胺产能瓶颈压力，同时增加产品品种等，并延伸产业链，将有力推动公司做大醇胺产业规模战略规划的实施，进一步提升公司品牌影响度，对促进公司业绩持续增长具有重要意义。

投资风险：异丙醇胺项目建设如受到非正常因素影响不能按计划顺利竣工投产，或改性异丙醇胺等产品市场不能有效拓展，从而出现不能在有效时间内收回投资的风险。

南京红宝丽股份有限公司董事会

2014年 2 月 11 日

证券代码:002165 证券简称:红宝丽 公告编号:临2014-007

南京红宝丽股份有限公司

关于公司及实际控制人、股东、

关联方承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、江苏证监局《关于对上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字［２０１４］４９号）文件精神，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）对公司本身及实际控制人、股东、关联方做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查。截止目前，公司不存在相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超期未履行承诺的情况，以及无法履行承诺或无法按期履行的情况。处于承诺期正在履行且尚未履行完毕的相关承诺事项如下：

承诺主体

与上市公司关系

具体承诺内容

承诺期限

履行

状态