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深圳市海普瑞药业股份有限公司公告(系列)


来源:证券时报网

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深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体的承诺事项进行了专项自查,现将截止2013年12月31日尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2014-008

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体的承诺事项进行了专项自查,现将截止2013年12月31日尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:

一、公司或持股5%以上股东的承诺事项

(一)关于避免同业竞争的承诺

公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司(现已更名为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)”)和深圳市飞来石科技有限公司(现已更名为“乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司”)承诺:一、在本公司作为公司控股股东期间,本公司保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与公司现从事的业务有竞争的业务,本公司现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与公司现从事的业务有竞争的业务。二、如违反上述承诺,本公司同意承担给公司造成的全部损失。

(二)关于税收事项的承诺

1、公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司(现已更名为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)”)承诺:如今后公司或子公司深圳市多普生生物技术有限公司因依据深府[1988]232号文享受的企业所得税优惠被税务机关撤消而产生的额外税项和费用时,将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。

2、公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司(现已更名为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)”)承诺:如今后公司因以实际缴纳的增值税和营业税税额为计税依据缴纳城市维护建设税和教育费附加事宜被税务机关追缴而产生额外税项和费用时,将及时、无条件、全额返还公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。

(三)关于住房公积金事项的承诺

公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司(现已更名为“乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业(有限合伙)”)承诺:如今后公司或子公司深圳市多普生生物技术有限公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此遭受任何损失时,将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司由此遭受的一切损失。

截止本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

二、实际控制人或关联方的承诺事项

(一)高级管理人员的承诺

间接持有公司股份的高级管理人员李锂、李坦、单宇承诺:一、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不通过转让公司股东的股权来间接转让公司股份。二、上述限售期届满后,每年通过转让公司股东的股权而间接转让公司股份的比例不超过本人间接持有公司股份总数的百份之二十五。三、如本人不再担任公司董事/监事/高级管理人员,本人在此后的半年内不通过转让公司股东的股权来间接转让公司股份。四、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,将遵守关于上市公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理的国家法律法规及相关规定。

(二)实际控制人的承诺

公司实际控制人李锂、李坦承诺:一、在深圳市天道医药有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司生产的低分子肝素制剂获得美国FDA或欧盟EDQM的药政注册,并被批准上市实现正式的商业销售,同时一个会计年度内累计关联交易金额达到公司当期经审计的营业收入的百分之五后,承诺人同意在取得公司董事会和股东大会批准并履行相关的政府审批程序后,将所持深圳市天道医药有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司的全部股权按市场公允价值作价注入公司。二、如违反上述承诺,承诺人同意承担给公司造成的全部损失。

截止本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

二〇一四年二月十一日

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2014-009

深圳市海普瑞药业股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会任期将于2014年2月15日届满,为了顺利完成公司董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”),公司董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定,将第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下:

按照公司现行《公司章程》规定,第三届董事会将由7名董事组成,其中独立董事3名,董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

本次董事选举采用累积投票制,即股东大会分别选举非独立董事、独立董事时,每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书样本见附件)

(一)非独立董事候选人的推荐

公司董事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人。

单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

(二)独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会独立董事候选人。

单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

(一)推荐人应在本公告发布之日起至2014年2月28日前按本公告约定的方式向公司第二届董事会推荐董事候选人并提交相关文件;

(二)在上述推荐时间届满后,公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交公司董事会;

(三)公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会,确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议;

(四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责;

(五)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明)报送深圳证券交易所进行审核。

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定,公司董事候选人应为自然人,具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责,凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

7、法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司独立董事候选人除具有上述董事任职资格之外,还需满足下述条件:

1、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

2、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

4、通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得培训证书;

5、《公司章程》规定的其他条件。

6、具有下列情形之一的,不得担任公司的独立董事:

(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)《公司章程》规定的其他人员;

(7)中国证监会或者证券交易所认定的其他人员。

(一)推荐人推荐董事候选人,必须向公司董事会提供下列文件:

1、董事候选人推荐书(原件);

2、推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查);

3、推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件,如推荐独立董事候选

人,还需提供独立董事培训证书复印件(原件备查);

4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若推荐人为公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:

1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

2、如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(盖公章,原件备查);

3、股东帐户卡复印件(原件备查);

4、持有公司股份及数量的说明材料。

(三)推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下:

1、本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式;

2、推荐人必须在2014年2月28日17:30前将相关文件送达或者邮寄至(以收件邮戳时间为准)公司指定联系人处方为有效。

1、联 系 人:步海华、熊丹

2、联系电话:0755-26980311

3、传 真:0755-86142889

4、通讯地址:广东省深圳市南山区高新区中区高新中一道19号

5、邮政编码:518057

深圳市海普瑞药业股份有限公司

二〇一四年二月十一日

深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届董事会

董事候选人推荐书

[责任编辑:robot]

标签:股东 收购人 上市公司 

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