深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳市实益达科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇一四年二月

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“实益达”）《公司章程》制定。

2、实益达不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。实益达承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为实益达向激励对象定向发行新股。

5、本激励计划所涉及的标的股票为674.77万股实益达人民币A股普通股，约占本激励计划签署时实益达股本总额45,841.06万股的1.47%。

限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为343.33万股，标的股票数量占当前股本总数45,841.06万股的比例为0.75%。其中首次授予309万份，占本计划签署时公司股本总额的0.67%；预留34.33万份，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.08%。

股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权331.44万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额45,841.06万股的0.72%。其中首次授予298.3万份，占本计划签署时公司股本总额的0.65%；预留33.14万份，占本计划拟授予股票期权数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.07%。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将首次授予的限制性股票及股票期权授予给激励对象。

预留的限制性股票及股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予/行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

7、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价4.00元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

公司首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价4.10元。

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价3.97元。

8、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予日起48个月。本计划首次授予的限制性股票与股票期权自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁/行权。

预留的限制性股票和股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁/行权期内按50%、50%的比例分两期解锁/行权。

9、本计划授予的限制性股票和股票期权的主要业绩考核指标为：

（1）2014年度、2015年度、2016年度，公司的净利润分别不低于100万元、1,500万元、3,000万元；

（2）2014年度、2015年度、2016年度，公司的营业收入分别不低于5亿元、7.5亿元、11亿元。

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

10、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、实益达股东大会审议通过。

13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实益达依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及实益达《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

三、充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及实益达《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的限制性股票与股票期权涉及的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工，共计95人。

预留的限制性股票及股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

（三）激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

一、限制性股票激励计划

（一）限制性股票的来源和数量

1、限制性股票来源

本计划限制性股票的来源为实益达向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

2、限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予343.33万股限制性股票，占本激励计划签署时实益达股本总额45,841.06万股的0.75%。其中首次授予309万份，占本计划签署时公司股本总额的0.67%；预留34.33万份，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.08%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。

（二）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予的限制性股票

（1）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股2.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价4.00元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

2、预留的限制性股票

（1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

（2）预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（三）限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。

（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。

2、授予日

本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

4、解锁期

锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指实益达定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

1、授予条件

（1）实益达未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

（1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

（2）公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（4）公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

某一激励对象未满足上述解锁条件第（1）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（3）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

3、限制性股票的解锁安排

限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

（六）限制性股票计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

（2）缩股

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（七）限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，实益达有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他实益达股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

（3）配股

2、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，实益达发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

（4）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

3、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

5、购股资金的利息补偿

公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

（八）激励计划与重大事件时间间隔

公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权的股票数量和分配

1、股票期权的数量

公司拟向激励对象授予331.44万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额45,841.06万股的0.72%。其中首次授予298.3万份，占本计划签署时公司股本总额的0.65%；预留33.14万份，占本计划拟授予股票期权数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.07%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

1、本计划股票期权激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。

（三）股票期权行权价格及其确定方法

1、首次授予的股票期权

（1）行权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为4.10元。

（2）行权价格的确定方法

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的实益达股票收盘价4.10元。

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的实益达股票平均收盘价3.97元。

2、预留的股票期权

预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和重大事件时间间隔

1、有效期

本次股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起计算。

2、授权日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

3、等待期

等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间，本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

4、可行权日

自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

5、禁售期

激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

1、获授条件

（1）实益达未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

（2）公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（4）公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014年度、2015 年度、2016年度；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

某一激励对象未满足上述行权条件第（1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：未满足上述行权条件第（2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

3、股票期权的行权安排

首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

（六）股票期权的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（七）激励计划与重大事件时间间隔

1、公司推出本计划的期间不存在下列情形

（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。

（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

三、股权激励计划解锁/行权条件合理性说明

（一）行业发展前景分析

1、电子制造服务行业发展增速缓慢

公司传统EMS行业属于电子产品制造行业中的电子元器件制造行业，具有较强的周期性，2008年以来全球金融危机对国内外宏观经济环境造成了巨大冲击，电子制造行业的市场环境受到较大不利影响。一方面国际市场整体低迷导致国内出口订单大幅下滑，另一方面消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品快速崛起，成为市场的主导品种，传统低端消费电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降。预计未来一段时间电子行业的景气度仍将持续下降，行业整体盈利水平低迷。

据市场研究机构ETP2010 年出具的报告统计，全球电子制造服务行业的毛利率水平在5%到10%左右。2008年和2009年全球电子制造服务收入金额分别为2,939.96 亿美元和2,696.93 亿美元。市场调研机构New Venture Research2011年报告显示，2010年全球电子制造服务收入为3,707.38 亿美元，预计2015年全球电子制造服务收入将达到6,604.71 亿美元，2010年到2015年年均复合增长率约为12.24%。

2、LED照明行业前景广阔

LED 行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着 LED发光效率的提升和成本的逐步下降，LED 照明市场的发展前景尤为广阔。除2008 年、2009 年受金融危机影响外，全球 LED 产值规模保持了较高的增长率，具体情况如下：

2011年11月1日，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（以下简称《公告》），决定从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。2013年2月17日，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合发布了《半导体照明节能产业规划》，明确：“2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，LED功能性照明产品市场占有率达20%以上，LED照明节能产业产值年均增长30%左右”。2012年，我国半导体照明产业整体规模达到了1920亿元，预计2012年到2015年年均复合增长率约为37.58%。

（二）业绩考核指标设置的合理性说明

1、关于选择“营业收入”和“净利润”作为业绩指标的原因

本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，本公司将营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润作为公司业绩考核指标。

营业收入指标是评价公司经营成果和发展能力的重要指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力的重要标志，是企业取得利润的重要保障。该指标值越高，表明公司经营规模越大，行业竞争力越大。

净利润是公司经营的最终成果。在业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。

以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司整体的发展规模，又可以考核业务的经营成果，既考核了“量”又考核了“质”。

2、业绩指标选定的合理性分析

本公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了公司传统业务的严峻形势、战略转型方向、重点业务所处阶段等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。

（1）公司传统EMS业务快速萎缩

受累于全球性金融危机纵深影响扩大以及国内电子信息制造业整体增速放缓的市场环境的影响，2012年公司业绩较2011年出现了小幅下滑，营业收入、净利润分别同比下降34.13%、11.49%；2013年1-9月份，公司继续面临传统EMS业务订单下滑、人力成本上升等方面的压力，实现营业收入51,578.98万元，与同比下降45.68%；归属于上市公司股东的净利润-7,171.66万元，同比下降402.58%。2013年全年公司预计亏损高达16,600万元至19,600万元。

（2）公司业务结构将发生重大调整

为增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，2012年下半年公司提出了由EMS单一业务向“EMS业务+自主品牌”双业并举的格局转型的战略目标。未来公司拟将自主品牌LED照明作为业务发展重点，不断提高自主品牌LED照明业务的收入规模及盈利水平。随着2013年公司非公开发行募集资金投资项目的陆续建成投产，公司LED照明产品业务规模预计将有较大幅度增长，并力争2014年达到盈亏平衡点。

（3）LED照明业务发展面临较大挑战

自2013年下半年开始，随着LED产品价格的不断下降，LED产品从培育期过渡至普及期，LED行业迎来市场爆发点，为此，公司为LED照明业务发展制定了逐年倍增计划，但作为公司未来主要的业绩增长点，LED照明业务尚处于培育期，业务规模基数较小，面对全新的业务领域，公司在产、供、销等方面均面临较大挑战。此外，随着实力雄厚的传统照明企业的进入，以及LED照明产品的价格持续走低，LED照明行业的竞争日益加剧。若未来LED照明产品普及不及预期、技术升级替代加快，或者公司在品牌建设、市场开拓等方面落后于竞争对手，则公司LED照明业务将面临较大的业绩增长压力。

综上，公司现有EMS业务快速萎缩、毛利率水平偏低，公司将调整业务重点，2014-2016年期间，公司将把EMS业务收缩调整为“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的业务单元，同时将公司收入及利润增长的重点转向LED照明业务；由于公司业务结构存在重大转型，公司未来的收入规模及盈利水平与以前年度相比将发生重大变化，相应业绩指标与历史期不具有可比性。2013年公司预计出现较大亏损，从有利于保护上市公司全体股东利益的角度，2014年的首要任务是保持业务稳定、实现扭亏为盈；2015年、2016年，公司设定的营业收入指标同比增长率分别达到50%、46.67%，净利润指标同比增长率分别达到1400.00%、100.00%，对公司而言具有一定难度，必须经过公司管理层及核心骨干（技术）员工付出极大的努力才能达到。本次激励计划考核指标的设定有利于公司业务转型，并保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。

第四章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

（二）解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。

激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁/行权获得的全部或部分收益。

（三）丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

（四）退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

（五）死亡

激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁/行权权益工具数量，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁/行权条件的权益工具解锁/行权不受影响，由其合法继承人在符合解锁/行权条件的情况下进行解锁/行权，但不再享有终止服务日以后的股权激励。

对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权，同时预留的股票期权不予实施。

第五章 其他

1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

2、本计划的解释权属于公司董事会。

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