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江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


来源:证券时报网

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注:上述专利中,以无偿受让方式取得的,均为同智科技自主研发,同智科技注销前将上述专利无偿转让给同智机电;以受让方式取得的两项专利,系南京航空航天大学有偿转让给同智机电。

(上接B7版)

2、房屋建筑物

截至本预案签署日,同智机电拥有房产2处,具体情况如下:

3、土地使用权

截至本预案签署日,同智机电拥有土地使用权1处,具体情况如下:

4、商标

截至本预案签署日,同智机电已取得的注册商标情况如下:

5、专利和专有技术

(1)专利

截至本预案签署日,同智机电已获授专利共29项,具体情况如下:

注:上述专利中,以无偿受让方式取得的,均为同智科技自主研发,同智科技注销前将上述专利无偿转让给同智机电;以受让方式取得的两项专利,系南京航空航天大学有偿转让给同智机电。

(2)专有技术

6、软件著作权

截至本预案签署日,同智机电拥有以下15项计算机软件著作权:

7、软件产品登记证书

截至本预案签署日,同智机电拥有以下15项软件产品登记证书:

8、生产经营资质

(九)其他需说明的事项

1、主要负债情况

根据未经审计的财务报表,截至2013年10月31日,同智机电的负债主要为应付账款、应付票据等,具体情况如下:

2、对外担保、关联方资金占用情况

截至本预案签署之日,同智机电无对外担保,不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

(1)评估情况

同智机电股权最近三年未进行过评估。

(2)交易、增资情况

同智机电最近三年进行过一次股权转让,四次增资,具体情况如下:

①2011年2月股权转让

经2011年2月17日同智机电2010年度股东大会审议通过,张红将其所持部分股份转让给5名自然人,具体如下:

2011年2月18日,同智机电在合肥市工商行政管理局就本次变更办理了工商备案登记。

②2012年1月第一次增资

经2011年12月12日同智机电2011年第三次临时股东大会审议通过,公司新增股份37.50万股,总股本由1000万股增加至1,037.50万股。其中:高科创投以67.20元/股的价格认购新增股份34.226万股,缴纳货币资金2,300万元;自然人孙龙宝以67.20元/股的价格认缴新增股份3.274万股,缴纳货币资金220万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积,由全体股东共享。2012年1月13日,同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。

③2012年4月第二次增资

经2012年3月9日同智机电召开2012年第二次临时股东大会审议通过,公司新增股份33.93万股,总股本由1,037.50万股增加至1,071.43万股。其中:兴皖创投以85.176元/股的价格认购新增股份32.02万股,缴纳货币资金2,727.66万元;自然人刘启斌以85.176元/股的价格认缴新增股份1.91万股,缴纳货币资金162.24万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积,由公司全体股东共享。2012年4月12日,同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。

④2012年5月第三次增资

经2012年4月20日同智机电2012年第三次临时股东大会审议通过,以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计,截至2012年3月31日,同智机电资本公积金余额为5,338.47万元,以资本公积3,428.57万元同比例转增股本。转增后,同智机电总股本由1,071.43万股增至4,500万股。2012年5月2日,同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。

⑤2012年5月第四次增资

经2012年5月8日同智机电2012年第四次临时股东大会审议通过,公司新增股份94.5万股,总股本由4,500万股增加至4,594.50万股。其中:自然人周文以现金180万元认购60万股,彭松柏以现金94.5万元认购31.5万股,马顶以现金9万元认购3万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积,由公司全体股东共享。2012年5月24日,同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。

(3)改制情况

最近三年,同智机电未进行改制。

二、拟收购资产为股权的说明

(一)关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购同智机电100%的股权,为控股权。

(二)拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为控股权,标的公司为股份有限公司,标的公司公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

(三)拟注入股权相关报批事项

本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

三、标的资产的预估值及定价

(一)标的资产的预估值及定价

本次交易的标的资产为同智机电100%股权,标的公司截至2013年10月31日的预估值情况如下:

本次交易的交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的标的资产评估值,由交易各方协商确定,并经本公司股东大会决议通过。

目前,相关评估工作正在进行中,本预案披露的预估值与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异,最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

(二)评估方法

1、评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

基于我国目前资本市场发展处于起步阶段,我国资产市场交易不够活跃,具有与同智机电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集,更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解,因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

收益法是指通过将同智机电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,根据市场前景,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。

同智机电各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值,具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

综上,本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件,确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

2、评估方法简述

(1)收益法

本次收益现值评估采用现金流量贴现法(DCF):现金流量贴现法(DCF)是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流(企业的息前税后净现金流量),并采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

①本次估值的具体思路是:

A.按照审计的报表口径,对纳入报表范围的资产和业务,按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量,并折现得到经营性投资资产的价值;

B.对纳入报表范围,但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产,定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产,单独测算其价值;

C.由上述各项资产和负债价值的估算加和,得到评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。

②收益法估值模型

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务

整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中:经营性资产价值按以下公式确定

对经营性现金流采用分段法进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下:

nP= ∑ Rt/(1+i)t+Pn/(1+i)n

t=1

式中:P为经营性资产价值;

i为折现率;

t为预测年期;

Rt为第t年自由现金流量;

Pn为第n年终值;

n为预测期限。

A.自由现金流量的确定

本次评估,使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额

B.收益期限的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲,可以有相当长的经营时间,依据现有的相关规定,公司在经营期限届满时根据股东需要,其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。

C.折现率的确定

对于折现率,采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本(负债和股本)以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则,则折现率采用加权平均资本成本(WACC)。即:WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)],其中:

Ke=权益资本成本

Kd×(1-t)=税后债务成本

E/(D+E)=所有者权益占总资本(付息债务与所有者权益之和)的比例

D/(D+E)=付息债务占总资本的比例(财务杠杆比率)

T为所得税税率

权益资本成本(Ke)按CAPM 模型进行求取:

公式:Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

=Rf+β×Rpm+a

式中:

Rf:目前的无风险利率

E(Rm):市场预期收益率

Rpm:市场风险溢价

β:权益的系统风险系数

a:企业特定的风险调整系数

③溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。

④非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产,包括不产生效益的资产,以及与评估预测收益无关联的资产。

(2)资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表—资产负债表作为导向,将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提,选择恰当的价值标准,从而计算出企业价值。基本公式如下:

净资产评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和

评估时,根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,采用适宜的评估方法对同智机电各单项资产、负债进行评估,加和后确定同智机电全部股东权益评估值,再乘以100%得出同智机电100%股权评估值。

(三)预估结果

1、资产基础法

(1)预估结果

根据未经审计的财务报告,同智机电在评估基准日2013年10月31日的账面资产总额为25,210.02万元,负债总额为2,851.11万元,净资产总额为22,358.92万元。以资产基础法预估,在持续经营前提下,预估的同智机电资产总额为42,793.76万元,负债总额为2,635.11万元,净资产总额为40,158.65万元,预估增值17,799.74万元,预估增值率79.61%。具体结果如下:

资产基础法评估结果汇总表

注:上述账面价值未经审计。

(2)增减值原因

以基础资产法进行预估,预估增值17,799.74万元,预估增值率79.61%,预估增减值主要原因分析如下:

①流动资产增值2,019.21万元,增值率为11.74%,系存货中库存商品增值所致。截至2013年10月31日,同智机电存货中库存商品账面价值为1,811.23万元,主要为生产加工完成的各种型号类型的产品。对库存商品,按照市价法确定评估值。即以评估基准日的市场售价为基础,扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。经初步估计,产成品评估值为3,830.44万元,预估增值2,019.21万元,增值主要原因是对库存商品考虑了部分利润。

② 无形资产增值15,292.46万元,增值率为2,192.03%,主要系专利、计算机软件著作权及注册商标增值所致。同智机电从事生产经营所使用的专利、计算机软件著作权及注册商标截止评估基准日账面均未记录,经预估价值为15,264.89万元,增值15,264.89万元。

③非流动负债减值216.00万元,减值率为100%,系同智机电新能源汽车涡旋式变频电动压缩机技改项目政府补助款形成的递延收益。经核实,由于因补助产生的递延收益无需支付,已不属于企业实际负担的负债,预估值为0元。

2、收益法

(1)预估结果

采用收益法预估,在评估基准日2013年10月31日同智机电股东全部权益预估结果为100,000万元,较未经审计的账面净资产价值22,358.92万元增值77,641.08万元,增值率347.25%。

(2)增值原因

同智机电收益法预估结果增值率较大,主要原因是同智机电收益的持续增长,根据初步预测,同智机电未来主要财务数据预测如下:

推动同智机电收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面:

①同智机电的主营业务符合国家重点产业发展方向

同智机电主营业务包括军品业务和新能源汽车业务两大领域,无论是国内军工行业还是新能源汽车行业均为国家重点发展的行业之一,受到国家产业政策的有力支持,符合国家重点产业发展方向。近年来,国家先后颁发了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等一系列鼓励扶持军工企业发展的政策文件;同时在新能源汽车领域也颁布《专用汽车行业“十二五”发展规划》、《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》等政策文件,上述政策对军工产品、军民结合高技术产业、专用汽车和新能源汽车行业未来发展提供了有利的政策保障,行业发展前景良好、市场需求旺盛。

②同智机电具有良好的成长性

同智机电以电气智能化控制技术研发为核心,专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来,同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广,并不断推动技术创新与发展,逐步促进产品的民用化。近年来,受益于我国军队现代化建设的不断推进和军事装备的信息化改造,同智机电收入及盈利规模均迅速增长,体现了良好的成长性。

③同智机电拥有较强的核心竞争能力

同智机电所处的行业属于典型的技术密集型行业,涉及电子信息、电气工程、计算机科学技术、检测技术与自动化装置、测控技术与仪器等多种学科。同智机电自成立以来一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用,截止评估基准日同智机电已获得国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》及武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》等多项资质和认证,目前有多项产品通过军方设计定型批准,积累了丰富的服务经验以及大量的客户资源。同智机电始终重视技术人才的培养工作,形成了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍,拥有多项自主研发专利技术和计算机软件著作权,并被认定为软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业。同智机电的管理团队成员稳定、具有丰富的营运经验和优秀的管理技能,准确把握行业发展趋势并结合公司实际情况、行业发展水平和市场前景制定合乎公司长远发展的战略规划,逐步将公司的产品从军用领域应用拓展到民用领域。

同智机电拥有较强的核心竞争能力,受益于军工行业和新能源汽车行业良好的发展前景,预期同智机电仍将保持持续的盈利增长,使得按收益法预估值较账面净资产增幅较大。

(3)本次评估关于税收优惠的假设及其合理性分析

目前,同智机电所享受的税收优惠有所得税税收优惠和增值税税收优惠两类。

(1)本次评估假设同智机电所得税优惠到期后不再继续享受

①同智机电目前享受的所得税税收优惠

同智机电于2009年12月22日经安徽省经济和信息化委员会审核,符合《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》,被认定为软件企业,证书编号为皖R-2009-045。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号),同智机电享受新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,企业所得税两免三减半。

根据上述文件, 2011年度享受企业所得税免税优惠,2012-2014年度享受企业所得税减半征收,税率为12.5%。

2011年6月23日,同智机电取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书,证书号GR201134000079,有效期三年,依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定,可以享受企业所得税15%的优惠税率。但按照《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)规定,集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业等依照本通知规定可以享受的企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的,由企业选择一项最优惠政策执行,不叠加享受。故同智机电未选择享受高新技术企业的税收优惠政策。

②本次评估假设同智机电所得税税收优惠到期后不再享受

2013-2014年度,同智机电所享受的新办软件生产自获利年度起企业所得税两免三减半的税收优惠尚在优惠期,且高新技术企业证书在有效期内,故本次评估假设2013-2014年度同智机电企业所得税税率为12.5%。

同智机电作为高新技术企业和软件企业,评估基准日具备高新技术企业认定的全部条件。高新技术企业三年有效期满后需进行复审,同智机电虽然具有较强的技术创新能力和核心技术储备,但由于高新技术企业认定不仅对申请企业的主体资格、经营范围具有明确要求外,还需对企业相关研发人员数量、研发费用投入,高新技术产品收入以及企业管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、企业成长性等指标都有明确要求,同智机电高新技术企业三年有效期满后能否通过复审具有一定的不确定性,谨慎起见,本次评估假设同智机电2015年起执行25%的所得税率。

(2)本次评估假设同智机电一直享受软件产品增值税返还优惠

①同智机电目前所享受的增值税税收优惠

根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),同智机电2011年通过主管税务机关审核批准,享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策(自2011年1月1日起)。

②本次评估假设同智机电一直享受软件产品增值税返还优惠的原因

首先,预计同智机电能连续获得该项增值税税收优惠。同智机电系安徽省软件企业,具有较强的软件研发能力和嵌入式软件产品开发能力,截止评估基准日15项计算机软件全部通过了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构安徽省软件评测中心检测并取得相关检测报告,同时取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》。

软件产品登记的有效期为5年,有效期届满前可以申请延续。软件产品登记延续所需提交的相关资料和审核要求与初次登记基本一致,软件登记与延续主要系对公司软件产品进行审核,审核条件和要求较为明确,因此,预计同智机电软件产品有效期满前通过登记延续不存在实质性障碍。

其次,《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)目前仍在正常执行,未有明确的执行期限。

综上,本次评估合理假设同智机电相关软件产品有效期满前可通过登记延续,继续享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。

3、不同评估方法预估值存在差异的原因

本次分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行预估,两种方法预估值差异为59,841.35 万元,两种方法预估值存在差异的原因主要是:

资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

所以,两种评估方法下标的资产预估值会存在差异。

4、预估值的选取

同智机电所处的行业优势、公司拥有品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产价值难以进行合理分离,资产基础法评估结论中未能体现其价值,收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值,也能体现未来增长对企业价值的影响,采用收益法评估结果更能合理反映同智机电全部股东权益价值,因此,确定收益法预估结果作为同智机电全部股东权益预估价值结果。

(四)董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析

1、发行股份的定价依据及公平合理性分析

本次发行股份购买资产的价格为公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日之前20个交易日的公司A股股票的交易均价,即13.04元/股,并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项(如有)作相应调整。定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第44条关于“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易股票交易均价”的规定,有利于保护中小股东的利益。

本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即13.04元/股,并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项(如有)作相应调整。本次发行股份募集配套资金的发行价格,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,定价合理,有利于保护中小股东的利益。

2、标的资产定价依据及公平合理性分析

本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据,由交易各方协商确定。根据初步估计,标的资产预估值为100,000万元。

本次交易标的资产定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定,有利于保护中小股东的利益。

本次交易中,银河电子委托中水致远对同智机电100%股权实施资产评估。中水致远拥有有关部门颁发的评估资格证书,并且具有证券期货业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。中水致远独立于本公司,不存在独立性瑕疵。接受委托后,中水致远组织项目团队执行现场工作,开展评估工作。中水致远使用资产基础法和收益法两种方法进行评估,遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估方法合理。

经初步估计,标的资产预估值为100,000万元,在预估过程中,评估机构实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的方法,选用的参照数据、资料可靠,资产预估价值公允、合理。

综上,本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力;评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况,理由充分;具体工作按资产评估准则等法规要求执行;在预估过程中实施了相应的评估程序,资产预估价值公允、合理。

鉴于目前评估工作尚未最终完成,待评估工作完成、出具评估报告且交易双方最终确定标的资产交易价格后,银河电子董事会将再次对标的资产定价的公允性进行详细分析。

四、标的资产的未来发展前景

(一)市场前景

同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造,产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。由于机电综合管理系统技术的通用性,未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来,同智机电还积极响应国家“军民结合,寓军于民”号召,努力实现军工技术在民用领域的推广应用。

无论在军用领域,还是在民用领域,同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。具体分析见本预案“第三节 本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景(四)标的公司所从事的的业务未来前景广阔”。

(二)竞争优势

1、技术创新优势

自成立以来,同智机电一直秉承“凝聚尖端科技,创造一流品质”的发展理念,高度重视自主创新,不断增加研发投入、提高技术水平和产品核心竞争力。目前同智机电拥有各项专利29项,其中发明专利5项;同时同智机电还拥有计算机软件著作权15项、软件产品登记证书15项。

2011年,同智机电被认定为高新技术企业。同智机电先后成立了合肥市机电控制工程技术中心和博士后科研工作站。同智机电还先后承担过两项国家火炬计划,产品多次获得省部级“高新技术产品”和“科学技术研究成果”等证书。此外,同智机电还与合肥工业大学、南京航天航空大学等高等院校保持长期稳定的协作关系,开展内容广泛、形式多样的技术交流和合作,促进了产品结构调整和产品技术升级。

同智机电最近三年高新技术产品情况

同智机电技术创新优势主要体现在:

(1)全系统设计能力优势

同智机电在总结高频开关电源、智能配电和车载制氧机等产品技术共性基础上,利用在车载电气管理系统领域的研发优势,对特种车辆的发电、电源变换、信息采集、智能供配电和负载用电等方面进行整合,设计开发出特种车辆机电综合管理系统。该系统通过对整车电气系统状态的检测、管理和控制,实现了车辆控制自动化、信息综合化、操作简单化和维修便捷化,进一步提升了特种车辆在实际使用场合的感知生存能力。目前,同智机电已掌握了包括智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备在内的全系统设计技术。

(2)核心部件技术优势

电气智能化控制设备的性能主要取决于核心部件,目前国内同类产品的核心部件主要依赖进口。同智机电通过自主研发,成功开发出DC/DC(DC/AC、AC/DC)模块、智能功率开关模块、智能配电控制模块和高性能电机控制器等核心部件,大大降低了国产设备核心部件的进口依赖。同智机电自主研发的核心部件及技术创新成果如下:

(3)分析软件技术优势

2009年,同智机电被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业,2011年被安徽省软件行业协会评为2011年度安徽省优秀软件企业。通过多年经验积累和研发投入,同智机电自主研发并掌握了智能配电、电源变换和负载控制等环节的核心算法,并将嵌入式计算机、无线通信遥控等先进IT技术应用到公司产品中,提高了软件技术的专业化程度和可操作性,为公司创造了良好的经济效益和社会效益。

2、行业先发优势

由于军品的重要性和特殊性,其生产销售需要经过相关部门的批准许可,对新进入者构成较高的资质壁垒。另外,军品市场具有明显的先入为主的特点,产品一旦装备部队,将构成国防体系的一部分,为维护国防体系的安全性与完整性,一般情况下军方不会轻易更换。自成立以来,同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用,目前已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质,30多项产品通过军方设计定型批准,行业先发优势明显。

3、质量品牌优势

自成立以来,同智机电一直努力将技术创新优势转化为产品质量优势,建立了完善的产品质量管理体系。2009年和2012年同智机电分别通过了GB/T19001-2008质量管理体系认证和GJB9001B-2009武器装备质量体系认证。在生产过程中,同智机电严格执行《生产品质管理内部制度》等质量控制流程和控制标准,实行全员、全过程质量控制管理,通过定期内部审核和管理评审,持续完善和改进质量控制体系。2010年和2012年,“同智”品牌先后被评为合肥市知名商标和安徽省著名商标,在行业内树立了良好的品牌形象。

4、技术和管理人才优势

同智机电一直高度重视技术人才的培养工作,通过严格的人才选拔和引进,利用公司良好的研发环境和产业化平台,锻炼了一支结构合理、素质较高的研发队伍。同智机电技术人员具有丰富的专业理论知识和实践操作经验,为公司的持续研发和快速研发提供了有力保障。

同智机电管理团队大多具有丰富的行业经验,对行业具有深刻的理解和敏锐的洞察力,深谙行业未来发展趋势和市场前景,并对公司的研发、生产和销售进行合理决策并有效实施。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

本次交易前,本公司主要从事智能数字电视多媒体终端和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售。2012年以来公司开始拓展其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作,包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品,于2013年推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品,开始小批量试用销售。但是总体看来,本次交易前,公司产品结构相对单一,数字电视机顶盒产品销售占公司营业收入的80%以上。

本次交易完成后,同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入本公司,本公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业相关领域,产业链快速延伸,产品结构得以优化,抗风险能力显著提升。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥,本公司与标的公司在资金、技术、管理经验、市场开拓等各方面得以互补和提升,上市公司的持续盈利能力将不断增强。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,同智机电将成为本公司全资子公司,纳入本公司合并范围,本公司的财务状况和盈利能力将进一步提升。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,本公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行最终发行数量将待相关审计、评估报告出具后,以拟购买资产的交易价格为依据计算,并由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

根据标的资产预估值100,000万元,以现金支付29,386.10万元,以股份支付70,613.90万元,同时配套融资9,000万元计算,本次发行股份数量合计约为6,105.37 万股,本次交易完成前后,本公司股东持股情况如下:

本次交易前,本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后,银河电子控股股东仍为银河电子集团,持有上市公司超过30%的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙,并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后,银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付29,386.10万元,募集配套资金9,000万元测算,本次交易完成后,交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股份比例为12.67%,即使与其关联方张恕华、周文合计,持有本公司股份比例也仅16.82%,不能对本公司形成控制。因此,本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

(一)同业竞争

1、本次交易不会导致同业竞争情形发生

本次交易前,本公司控股股东未通过本公司以外的主体投资、经营与本公司相同或者类似的业务,与本公司不存在同业竞争。本次交易前,本公司无实际控制人。

本次交易完成后,标的公司同智机电将成为本公司全资子公司,本公司控股股东未发生变更,本公司控股股东未通过本公司以外的主体投资、经营与本公司及标的公司相同或者类似的业务。本次交易完成后,本公司仍无实际控制人。

因此,本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人出现同业竞争情形。

2、本次交易的交易对方与本公司不存在同业竞争

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌均未经营与本公司及标的公司相同或者类似的业务,本次交易前后与本公司均不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

为了避免本次交易后可能产生的同业竞争,2014年1月,本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:

“(1)本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

(2)如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。

(3)本方若因不履行或不适当履行上述承诺,给银河电子及其相关方造成损失的,本方以现金方式全额承担该等损失。

(4)上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力,本方不再持有银河电子股权后,上述承诺失效。”

(二)关联交易

1、本次交易完成前的关联交易

本次交易前,本公司无实际控制人,控股股东为银河电子集团。本次交易前,银河电子集团为本公司借款提供担保,除此之外不存在其他任何关联交易。本次交易前,本公司未为银河电子集团及其关联人提供担保,也不存在资金或资产被银河电子集团及其关联人占用的情况。

本次交易前,本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其控制的其他企业之间不存在关联关系,也不存在日常交易;本公司的关联方与标的公司同智机电之间不存在关联关系,也不存在日常交易。

本公司于2013年底开始与同智机电开展业务合作,为其定制加工部分精密结构件,截至本预案签署日,本公司尚未实现销售。

最近两年及一期,同智机电关联交易主要是:(1)向同华动力、皖南电机采购电机备件而产生的经常性关联交易。同智机电已于2012年11月将所持同华动力股权转让。目前,同华动力、皖南机电已不是同智机电关联方。(2)向动漫园租赁生产经营及办公场所而形成的关联交易。2013年5月,同智机电搬入自有经营场所,不再租赁动漫园相关房产土地,目前该项关联交易已终止。(3)动漫园、张红及其配偶杨晓玲曾为同智机电提供担保,目前担保已到期解除。

2、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后,本公司控股股东未发生变更,仍为银河电子集团,本公司仍无实际控制人。本次交易完成后,预计本公司仍不会为银河电子集团及其关联人提供担保,银河电子集团不会占用本公司资金和资产。

本次交易完成后,同智机电将成为本公司的全资子公司,纳入本公司合并范围,预计本公司不会因本次交易而增加新的关联交易。

本次交易完成后,本公司将尽量减少关联交易,如发生关联交易,将按照相关法律法规及公司相关规定履行相关程序。

3、减少与规范关联交易的措施

本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度、关联交易的管理等做出了明确的规定,公司独立董事能够依据法律法规、《公司章程》以及本公司《独立董事制度》等的相关规定,勤勉尽责,对公司关联交易实施有效的外部监督。

为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易,2014年1月,本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资,以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

“(1)尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。

(2)不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

(3)不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。

(4)将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。

(5)本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金,也不要求银河电子及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

(6)就本方及下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促银河电子履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。

(7)如违反上述承诺给银河电子造成损失,本方将向银河电子作出赔偿。

(8)上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力,本方不再持有银河电子股权后,上述承诺失效。”

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

(一)本次交易已履行的审批程序

1、2013年11月13日,银河电子召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案,董事会同意公司筹划重大资产重组事项;

2、2014年1月20日,安徽省国有资产监督管理委员会原则同意安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司参与本次交易;

3、2014年1月20日,国防科工局原则同意了银河电子发行股份收购同智机电100%股权,2014年1月23日,安徽省国防科工办将批准文件转发同智机电;

4、2014年1月26日,国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案,2014年2月10日,安徽省国防科工办将批准文件转交同智机电;

5、2014年2月18日,银河电子独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本次交易事项进行了书面认可,同意将本次交易事项提交公司董事会审议;

6、2014年2月18日,银河电子召开第五届董事会第十次会议,审议并通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案,独立董事对本次交易发表了独立意见。

(二)本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需获得的授权、批准和核准,包括但不限于:

1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成,银河电子将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过;

2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准;

3、中国证监会核准本次交易事项;

4、其他可能的批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

(一)与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于:本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议批准;本次交易须经中国证监会核准。

截至本预案签署日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易的最终成功实施存在审批风险。

2、本次交易可能取消的风险

银河电子本次交易有可能面临:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险;公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险;审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

若本次交易无法进行或如需重新进行,则需面临交易标的重新定价的风险。

3、配套融资金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价,本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购,本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》。但是,不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份,从而造成的违约风险。

若本次配套融资金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金,将增加公司财务风险和融资风险。

4、业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内,同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。

如果未来发生业绩承诺补偿,而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

5、标的资产估值风险

本次交易拟购买资产为同智机电100%股权,标的资产审计、评估基准日为2013年10月31日。本预案中涉及的标的资产评估值为预估数据,本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据,由交易双方协商确定,而相关评估工作尚未完成,因此,本公司提醒投资者,最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

本次评估中假设标的公司将一直享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过,导致未来实际情况与评估假设不一致,将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形,提请投资者关注相关风险。

本次拟购买的同智机电100%股权在评估基准日的预估值为100,000万元,相较其账面净资产22,358.92万元增值347.25%,标的资产预估增值率较高,提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心,专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广,目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来,标的公司业务发展良好,盈利能力较强,增长较快,其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益,采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到预测水平,导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。

6、商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后,银河电子将会确认较大数额的商誉,若标的公司未来经营状况未达预期,那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对本公司当期损益产生不利影响。

7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

标的公司主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号),涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。

8、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司,本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合,公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合,将导致公司经营管理效率降低,从而影响公司的长远发展。

(二)标的资产经营风险

1、市场和客户集中的风险

标的公司主要产品的最终用户为国内军方,对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商,根据未经审计的财务报表,2011年、2012年及2013年1-10月,标的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和50.31%。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下,标的公司军品市场未来需求前景广阔,且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势,但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势,不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发,或不能有效开发新客户,将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场开发的风险

目前,标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准,则无法实现向军方的销售,将对未来业绩增长产生不利影响。

近年来标的公司积极响应国家“军民结合,寓军于民”号召,开拓民品市场,形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持,未来市场前景广阔,但在新兴民品市场领域,标的公司尚需进一步积累市场经验,民品市场开发存在达不到预期效果的风险。

3、军品订单波动的风险

军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划,然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异,呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看,经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求,但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大,进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

4、军品价格调整的风险

根据总参谋部装备部发布的《军品价格管理办法》,列入军品价格管理目录的军品价格,除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外,一般每隔3年调整一次。最近两年及一期,标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动,但鉴于对产品整体成本影响不大,标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是,不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动,标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能,从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

5、军品生产资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还要经过相关部门的批准许可。根据国防科工局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》,提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书;另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件,在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准,取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前,标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质,具体如下:

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求,争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后,标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是,存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

6、国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》(国保发[2008]8号)规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度;承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。目前,标的公司已取得军工三级保密资格单位证书,在生产经营中始终将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施严守国家秘密。但是,未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能,如出现这种情况,将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

7、税收优惠政策变化的风险

2009年12月22日,标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业(皖R-2009-0045),根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)规定,自开始获利年度起,公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此,标的公司2010年度和2011年度免缴企业所得税,2012-2014年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。2011年6月23日,标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业(GR201134000079),有效期为三年。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。

近两年一期,标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下:

虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持,标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定,但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过,将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

8、产品研发的风险

为持续满足军方需求,标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发,或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式,不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大,如果标的公司不能进行持续技术创新,或者(潜在)竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破,研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品,将对标的公司的未来发展造成不利影响。

9、核心技术人员流失和技术泄密的风险

标的公司所从事的业务属于技术密集型行业,拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此,标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系,不断完善科研创新激励机制,努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展,人才争夺将日益激烈,未来公司核心技术人员存在流失的风险。

在长期生产经营过程中,通过不断加大研发投入,标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果,多项技术成果处于国内领先水平,是公司核心竞争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴,标的公司负有严格保密的责任,为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失,但随着核心技术人员的流失,相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。

(三)其他风险

1、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

2、其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响,为保护投资者的合法权益,公司拟采取以下措施:

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。

二、确保本次交易定价公平、公允

对于本次拟购买的资产,本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估 机构按照有关规定对其进行审计、评估;本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见;本公司独立董事亦将对本次交易发表独立意见,从而确保本次交易的定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

三、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决相关议案。

四、股份锁定安排

1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让;满12个月后,按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁,解禁期间及解禁比例(按照预计承诺业绩测算)如下:

第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时,应待《专项审核报告》出具后,视是否需实行业绩补偿,在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后,予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的,则当年解禁的股份合计数为:解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺,在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

3、汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

锁定期内,上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩补偿安排

(一)业绩承诺及补偿原则

1、业绩承诺

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交易在2014 年度完成,则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年,以此类推)。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

根据初步测算,同智机电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测情况如下:

2、补偿原则

如在业绩承诺期内,同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

(二)业绩补偿安排

当年的补偿金额计算方式为:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

1、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格

银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由银河电子以1元总价回购。

2、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的,差额部分以现金补偿。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

无论如何,张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

业绩承诺期内的每一年,银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向银河电子股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案,在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后90日内,由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方收到银河电子书面通知后30日内,应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中,待相关工作完成后,银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议,具体约定业绩补偿等相关事宜。

(三)业绩补偿安排的可行性分析

上述本次交易中关于业绩补偿的安排具有可行性,具体分析如下:

1、同智机电所从事的行业市场前景良好,自身竞争优势明显,盈利能力较强,因而其未来盈利预测实现的可能性较大。

2、业绩承诺期内,如承诺方需向银河电子支付补偿的,先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。而业绩承诺方均承诺在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让;满12个月后,按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁。股份锁定安排,对上市公司的业绩补偿提供了较好的保障。

3、业绩承诺方均具有一定资金实力,具有履约能力。首先,业绩承诺方通过本次交易会取得部分现金及上市公司股份;其次,业绩承诺方均持有一定数量的不动产。

4、《框架协议》中对本次交易业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定,并且明确约定了违约责任:“任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

六、过渡期损益归属安排

自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日,如同智机电所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归银河电子享有,如产生的利润为负数,则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

七、公司现金分红政策和未来分红规划

(一)公司利润分配政策

本次交易前,公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策,根据《公司章程》第一百五十五条,公司利润分配政策如下:

1、公司利润分配政策的基本原则

(1)公司充分考虑对投资者的回报,原则上,每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

(2)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的具体政策

(1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(2)公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指:

①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币

②公司经营活动现金流量连续两年为负。

③公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

(3)公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配方案的审议程序

(1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

(2)公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时,董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策,应由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。

(二)未来分红规划

根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《江苏银河电子股份有限公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》,公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下:

1、2012--2014年具体的股东回报规划

2012—2014年,公司将进一步强化回报股东的意识,优先采用现金分红的利润分配方式,通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。

除特殊情况外,2012—2014年,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司董事会可以提议进行中期现金分红。

特殊情况是指:

(1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元人民币

(2)公司经营活动现金流量连续两年为负。

(3)公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是中小股东)、独立董事意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

根据上述规定,公司最迟将于2015年重新审阅《未来三年股东回报规划》,确定此后三年的股东回报计划。

本次交易完成后,公司盈利能力将得到提高,公司将继续严格遵守《公司章程》中明确的利润分配政策以及公司制定的未来股东回报规划,切实保护投资者利益。

第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,银河电子全体独立董事承诺独立履行职责,未受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响,并就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后,经审慎分析,发表独立意见如下:

1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人,汇智投资和银河电子集团系一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次重大资产重组构成关联交易。

3、本次重大资产重组完成后,同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入上市公司,上市公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业相关领域,产业链快速延伸,产品结构得以优化,抗风险能力显著提升。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过,董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时,关联董事依法回避表决,本次董事会会议形成决议合法、有效。

5、本次重大资产重组预案以及公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署的附条件生效的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》,以及公司与汇智投资签署的附条件生效的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定,本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。

6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年10月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据,由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价(即13.04元/股),并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项(如有)作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成,同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后,公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时,我们将就相关事项再次发表意见。

8、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上,我们同意公司本次重大资产重组事项,同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排。

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本次重大重组事项聘请的独立财务顾问东海证券为中国证监会批准的具有 独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。东海证券对于本预案出具核查意见 如下:

在本次重大资产重组相关方完成相应承诺和计划后,本次重大资产重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定,重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产重组预案披露的内容和格式符合相关规定,本次重大资产重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抗风险能力,有利与提升上市公司的综合实力,符合上市公司全体股东的利益。

第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划重大事项,银河电子股票于2013年11月4日开市时起停牌。2013年11月11日,银河电子披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,拟进行重大资产重组,公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日(2013年11月1日)公司股票收盘价为13.34元/股,之前第20个交易日(2013年9月30日)收盘价为12.56元/股,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅6.21%;同期,中小板指数累计涨幅-7.07%,通信设备指数累计涨幅-9.89%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时,本预案披露前20个交易日中,也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

本预案披露前银河电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查,并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

(一)银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子出具的自查报告,银河电子、银河电子的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下:

1、吴建明,银河电子董事长,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,于2013年8月26日买入银河电子股票110,000股。

吴建明就此次交易出具了说明:本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份110,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定,在股票行权前向董事会秘书报备。

2、吴健伟,银河电子广电事业部外协负责人、董事长吴建明的弟弟,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,于2013年8月28日买入银河电子股票11,250股。

吴健伟就此次交易出具了说明:本人于2013年8月28日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份11,250股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

3、庞鹰,银河电子董事,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,于2013年8月26日买入银河电子股票81,000股。

庞鹰就此次交易出具了说明:本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份81,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定,在股票行权前向董事会秘书报备。

4、钟献宗,银河电子广电事业部副经理、董事庞鹰的配偶,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,于2013年8月26日买入银河电子股票36,000股。

钟献宗就此次交易出具了说明:本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份36,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

5、薛利军,银河电子董事、总经理,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,于2013年8月29日买入银河电子股票100,000股。

薛利军就此次交易出具了说明:本人于2013年8月29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份100,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定,在股票行权前向董事会秘书报备。

6、钱维英,银河电子外贸部销售区域经理、总经理薛利军配偶,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,分别于2013年8月29日、2013年9月25日买入银河电子股票9,000股、9,000股;于2013年9月24日卖出银河电子股票9,000股。

钱维英就上述交易出具了说明:本人于2013年8月29日、9月25日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份18,000股,且因个人资金需求于2013年9月24日通过二级市场卖出银河电子股份9,000股,发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

7、顾洪春,银河电子董事、副总经理,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,于2013年9月30日买入银河电子股票10,000股。

顾洪春就此次交易出具了说明:本人于2013年9月30日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份10,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定,在股票行权前向董事会秘书报备。

8、钱卫民,银河电子机箱事业部外协负责人、监事会主席周黎霞的配偶,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,分别于2013年8月28日、2013年11月4日买入银河电子股票3,500股、10,000股。

钱卫民就上述交易出具了说明:本人于2013年8月28日、11月4日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份13,500股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

9、钱叶飞,银河电子副总经理,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,分别于2013年9月2日、2013年9月16日买入银河电子股票20,000股、25,000股。

钱叶飞就上述交易出具了说明:本人于2013年9月2日、16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份45,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定,在股票行权前向董事会秘书报备。

10、吴刚,银河电子副总经理、董事会秘书,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,于2013年9月16日买入银河电子股票30,000股。

吴刚就此次交易出具了说明:本人于2013年9月16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份30,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定,在股票行权前已经报备。

11、徐敏,银河电子财务总监,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票63,000股、13,500股。

徐敏就上述交易出具了说明:本人于2013年8月26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份76,500股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定,在股票行权前向董事会秘书报备。

12、徐鸽,银河电子证券事务代表,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,分别于2013年8月26日、2013年8月27日、8月28日、8月29日买入银河电子股票4,500股、100股、1,150股、1,000股;于2013年8月27日、2013年9月2日分别卖出银河电子股票2,000股、1000股。

徐鸽就上述交易出具了说明:本人于2013年8月26日、27日、28日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份6,750股,且因个人资金需求于2013年8月27日、9月2日通过二级市场累计卖出银河电子股份3,000股,发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

除上述情况外,银河电子其他董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银河电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

(二)银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子集团出具的自查报告:

银河电子集团在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票行为;

银河电子集团董事吴建明及其弟弟吴健伟、董事庞可伟的妹妹庞鹰及庞鹰的配偶钟献宗、董事兼财务总监周黎霞的配偶钱卫民、监事徐敏在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、(一)银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。

除上述情况外,银河电子集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。

(三)银河电子原实际控制人自查情况

自2010年12月7日上市至2013年12月6日期间,银河电子实际控制人一直为庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人;自2013年12月7日起,银河电子无实际控制人。

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述自然人出具的自查报告,上述14名自然人及其直系亲属中,在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票情况如下:

吴建明及其弟弟吴健伟、庞鹰、钟献宗、薛利军及其配偶钱维英、周黎霞的配偶钱卫民、徐敏在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、(一)银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。

李平波,银河电子外贸部副经理,因参与银河电子股票期权激励计划,第一个行权期行权条件满足,自主行权,分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票22,000股、3,000股。

李平波就上述交易出具了说明:本人于2013年8月26 日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份25,000股,买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

除上述情况外,银河电子原实际控制人及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。

(四)交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

1、交易对方—张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及其直系亲属

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述交易对方出具的自查报告,上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况如下:

白晓旻,同智机电副总经理,本次交易的交易对方之一,于2013年10月28日买入银河电子股票4,000股,于2013年11月1日卖出银河电子股票4,000股,卖出后其持有银河电子股票余额为0。

白晓旻就上述交易出具了说明:本人白晓旻系同智机电分管经营业务的副总经理,包括公司外协精密结构件的采购协调事宜。在2013年10月本人与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中,认为银河电子作为一家上市公司,经营业绩、公司管理均较好。因此,本人判断银河电子股票具有投资价值,并于2013年10月28日以13元每股的价格买进银河电子股份2,000股,当天股价下行时继续在12.58元、12.54元每股的价位分别买进1,000股,成交金额合计51,100元。上述股票买入后,由于大盘走势短期不看好,同时银河电子股价有所下跌,因此,准备在股价回升、投资不亏损时抛出。2013年11月1日,银河电子股价有所回升,本人在12.8元每股的价位,选择全部抛出上述股票,成交金额51,200元,成交金额差价为100元,上述交易税费共计133.04元,实际亏损33.04元。鉴于本人并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作,发生上述关于银河电子股票的交易行为时本人并未知晓关于本次重组的意向及初步方案,上述股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断,因此,本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

除上述情况外,上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

2、交易对方—高科创投及其董事、监事、高级管理人员

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、高科创投出具的自查报告,高科创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

3、交易对方—兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、兴皖创投出具的自查报告,兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

4、交易对方—汇智投资

汇智投资于2014年1月26日设立,在本次银河电子停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

(五)交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、同智机电出具的自查报告,同智机电及除白晓旻外的同智机电其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

白晓旻在本次银河电子股票停牌日前六个月内买卖银河电子股票的情况详见本节“二、(四)交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况”。

(六)本次交易聘请的专业机构前6 个月内买卖公司股票的情况

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月内不存在买卖银河电子股票的情况。

(七)银河电子关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

根据银河电子出具的说明,2013年11月1日(星期五)下午,银河电子与本次交易的主要交易对手方于银河电子南京研发中心召开首次内部会议,双方就本次重组的可能性交换了意见和看法,并就重组有关事项进行了初步沟通,鉴于该事项存在不确定性,为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,双方在下午休市后决定2013年11月4日开市起停牌(星期一),并就该收购事项展开进一步磋商和沟通。之后,双方于2013年11月2日-8日期间就本次重组的相关事项进行沟通论证,并以交易进程备忘录的形式,详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。除参与本次重大资产重组策划的人员之外银河电子其他董事、监事和高级管理人员于2013年11月8日通过第五届董事会第八次会议材料才知悉公司拟进行重大资产重组事项。2013年11月13日银河电子第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董事会审议本次交易相关事项前,银河电子依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围,同时银河电子在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》,明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

银河电子承诺,吴建明、薛利军、庞鹰、钟献宗、钱叶飞、顾洪春、吴刚、徐敏、李平波、吴健伟、钱维英、徐鸽、钱卫民以及白晓旻在买入和卖出公司股票时并不知悉本次重大资产重组的任何信息,买卖行为不存在内幕交易。

三、关于本次交易相关主体的合规性

银河电子及其董事、监事、高级管理人员,银河电子的控股股东银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员,银河电子集团控制的其他机构,本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资,高科创投、兴皖创投的董事、监事、高级管理人员,高科创投、兴皖创投的控股股东及其控制的其他机构,汇智投资的合伙人,本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东海证券、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中水致远资产评估有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本公司本次重大资产重组的过程中,本公司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

全体董事(签字):

吴建明 顾革新 薛利军

庞 鹰 曹 飞 顾洪春

赵鹤鸣 黄 雄 于北方

江苏银河电子股份有限公司

法定代表人:

吴建明

2014年2月18日

江苏银河电子股份有限公司

2014年2月18日

房地产权证字号

建筑面积(㎡)

所有权人

他项权利

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