江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（３）若有限合伙人按合伙协议规定转让其所持有的全部或者部分财产份额时，则财产份额受让方（即新有限合伙人）需与普通合伙人重新商议该新有限合伙人应享有收益的分配原则。

２、亏损的分担

（１）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

（２）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

（３）所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

３、企业债务

（１）未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。

（２）合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

４、合伙事务的执行

（１）全体合伙人一致同意委托银河电子集团为执行合伙事务的合伙人。除合伙另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占２／３以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

（２）执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

（３）执行事务合伙人的权限和责任如下：①执行合伙人不能以合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；②对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；③执行事务合伙人可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；④对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；⑤执行合伙人每季度应将合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；⑥有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；⑦除非经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按合伙协议规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。⑧合伙协议约定的其他权限。

（４）执行合伙事务管理费

合伙企业将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：①筹备与组建合伙企业的开办费用；②投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；③资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；④有限合伙人需要的专项报告的编制费用。

５、合伙人会议

（１）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。

（２）经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

（３）合伙人会议的表决为一人一票制。

（４）以下事项应须经全体合伙人一致同意：①修改合伙企业的合伙协议；②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④合伙人增加或减少对合伙企业的出资；⑤合伙企业合伙期限的延长；⑥项目收益的分配方案；⑦投资原则或投资范围有重大改变。

（５）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

（６）以下事项，为简单多数通过事项：①选择对合伙企业做审计的中介机构；②批准对违约合伙人的处理；③处理利益冲突；④合伙企业的风险控制方案。

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

汇智投资于２０１４年１月２６日设立，截至本预案签署日，除与本公司签署了《股份认购合同》以外，未开展其他业务。

（五）主要下属公司情况

截至本预案签署日，汇智投资未投资任何企业。

（六）与上市公司的关联关系

汇智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的４６．４４５％，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有１７人系银河电子集团股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。

此外，汇智投资２３名自然人合伙人均系银河电子股东，除艾祥林外的２２名自然人合伙人均在银河电子任职。汇智投资合伙人在银河电子所担任的职务及持有银河电子、银河电子集团股权的具体情况如下：

（七）声明与承诺

汇智投资作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

第三节 本次交易的背景和目的

（一）在立足和做强现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内的其他业务领域进行多元化拓展，是本公司长期发展战略

本公司是国内最早从事智能数字电视接收终端开发、生产、销售的企业之一，经过十多年的发展已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。２０１０年上市以来，公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。目前公司智能有线数字机顶盒产品出货量位居同行业前五名。

根据公司的发展现状及对未来市场的判断，本公司确定的长期发展战略为：在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住“电视互联网”的巨大产业发展机会，进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务，在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。

（二）外延式发展是公司充分利用资本市场优势实现快速成长的有效方式

本公司上市三年来，通过技改、产品结构升级等方式不断优化业务结构，通过加强公司治理和内部控制管理来提升公司管理能力，资本实力、研发能力和管理水平等各方面都得到了进一步的增强和提升，主营业务的规模和盈利能力在同行业中均位居前列，也为在新业务和新领域谋求突破积累了实力和能力。

２０１３年，随着ＩＰＯ募投项目的全部建成和逐步达产，公司一方面紧抓全球数字电视产业和我国“三网融合”政策催生的“电视互联网”产业快速发展的机遇，发扬和强化专业优势，进一步做大和做强数字电视多媒体终端业务和积极发展电视互联网的其它业务。另一方面，为进一步丰富和扩大现有主营业务范围，公司积极关注与现有业务相近或相通的业务领域，并将关注重点放在太阳能逆变器、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备以及军工产品等行业。

经过近一年的全面调研与探索，公司在新项目拓展方面取得了一定的进展。一方面公司通过自有资源积极培育新项目，与南京理工大学合作成立了智能电网控制技术研发中心，成功研发出了太阳能逆变器和智能配电领域等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售；另一方面，公司关注军用和警用装备的产品需求和研发，研制了新一代智能枪弹柜项目，并参与了公安部ＧＡ１５０１－２０１３《枪支弹药专用保险柜行业标准》的起草，该产品在结构上采用了新设计、新工艺、新材料；在功能上，配备了一套全新的智能枪弹管理系统，实现了智能化、网络化、远程化控制，使枪弹管理更具科学性和规范化。这对于防止人为违规使用枪支弹药、警员涉枪违法违纪事件的发生有着重要的作用。该产品市场前景广阔，但要顺利进入军工行业则受到资质、认证、市场等一系列短期难以逾越的门槛，困难较大。

在开拓新的业务领域的过程中，公司深切体会到完全依靠自身开拓、组建、培育新业务，实现内生式增长，往往需要一定时间并且面临较大的新业务风险。通过外延式发展手段，吸纳相关领域内具有先进技术、成熟管理团队、完善业务资质和良好市场前景的优质企业，可以有效降低在新业务领域的投资风险，提高公司发展效率。因此，公司积极寻求外部符合自身发展战略的产业项目，希望通过并购实现外延式发展，可以使公司充分利用资本市场优势，实现快速成长。

（三）标的公司具有先进的技术、稳定的优质客户资源和较强的盈利能力

本次交易标的资产为同智机电１００％股权。同智机电是一家以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业，与银河电子同属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。

经过近年来的快速发展，同智机电积累了先进的技术、稳定优质的客户资源，形成了较强的盈利能力，成为国内机电控制系统领域的优质、成长型企业。同智机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新，持续增加研发投入，形成了一系列核心技术和成果，一直保持领先的技术水平。目前同智机电拥有各项专利２９项，其中发明专利５项；同时还拥有计算机软件著作权１５项、软件产品登记证书１５项。同智机电先后荣获安徽省优秀软件企业、合肥市创新型企业、科技小巨人培育企业成长奖等荣誉称号；特种车辆机电综合管理系统等多项主要产品先后被认定安徽省高新技术产品，并通过安徽省科学技术成果鉴定，性能达到国内领先水平；特种车辆机电综合管理系统等产品荣获安徽省科学技术奖三等奖、合肥市科学技术奖一等奖等荣誉称号。“同智”商标被认定为安徽省著名商标和合肥市知名商标。

同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，产品主要应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆，客户主要为国内军工企事业单位。目前，同智机电已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质，并通过ＧＪＢ９００１Ｂ－２００９武器装备质量体系认证、ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８质量管理体系认证和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９技术规范认证，３０多项产品通过军方设计定型批准，形成了稳定的优质军方客户资源。

同智机电产品技术含量较高，主要根据军方订单生产，盈利能力较强。根据未经审计的报表，２０１１年、２０１２年、２０１３年１－１０月，同智机电实现的归属于母公司股东的净利润分别为４，８０４．２８万元、６，８０４．０８万元、６，８９０．０１万元，以此计算的净利润率分别为５６．１４％、５３．２０％、５４．６８％。

（四）标的公司所从事的业务未来前景广阔

同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。

无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。

１、军用领域

作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。２０１１年，我国国防费用开支达到了５，８２９．６亿元，比２００６年增长了将近一倍，年均增长率达１４．４％，其中武器装备费用约占三分之一。虽然我国国防费用开支整体投入规模不断增大，但占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题，对我国周边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。

上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。２００４年，我国提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。由于目前我国作战部队机械化和信息化水平不高，“十五”期间我国提出实行机械化和信息化复合式发展的模式，部署了分“两阶段，三大步”走的战略规划。第一阶段，在２０２０年前后，基本实现我军的机械化，同时信息化建设有较大发展；这个阶段又分两步走，前十年打好基础，后十年争取实现信息化主导的机械化。第二阶段，再经过３０年的努力，到本世纪中叶基本实现我军的信息化，也就是国防现代化。

随着我国军队机械化和信息化进程的加快，作为现代军用特种车辆电气电子系统能量分配枢纽，军用特种车辆机电综合管理系统的市场需求巨大。

２、民用领域

目前同智机电已成功实现军转民应用的产品主要集中在新能源汽车领域。为应对日益突出的环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来１０年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。２０１１年，全球共销售混合动力车约８０万辆，各类电动汽车接近７万辆1（华创证券有限责任公司研究报告：《新能源汽车：花朵已开，果实难哺》，李大军）。我国新能源汽车经过近１０年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投放市场2（国务院：《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》）。据中国汽车工业协会统计，２０１１年我国汽车整车企业共生产新能源汽车８，３６８辆，比上年有较大幅度提高，其中混合动力汽车２，７１３辆，电动汽车５，６５５辆3（中国汽车工业信息网）。随着我国新能源汽车推广力度的不断加大，以及新能源汽车技术的日益成熟和相关行业标准的陆续制定，未来新能源汽车的应用前景值得期待。根据２０１２年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－２０２０年）》，到２０１５年，我国新能源汽车累计产销量要力争达到５０万辆；到２０２０年，新能源汽车生产能力要达到２００万辆，累计产销量要超过５００万辆。规划还指出，新能源汽车及零部件技术整体水平要达到国际先进水平，掌握汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的企业。上述规划目标若能顺利实现，同智机电新能源汽车充电机和电动空调控制系统将面临巨大的市场需求。

除目前已成功实现军转民的产品外，同智机电现机电综合管理技术在其它民用领域也有着广泛的应用前景。消防车、工程抢险车、医疗救护车、移动通信车等专用车辆在执行任务时，同样需要使用各种车载机电设备，需要机电综合管理系统通过对车载设备的综合管理、集中控制以及故障的检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。近年来，我国专用车辆制造行业发展非常迅速，２０００年我国专用车辆产量仅为１８．０１万辆，２０１０年已达１８５．１６万辆，１０年间增长了９倍多4.5(《我国专用汽车电动化发展趋势》，《上海汽车》，2012年第3期《国内专用车产业潜力巨大》，《内燃机与配件》，2010年第9期)。随着我国城市化进程的深入推进，城市数量和规模不断扩大，城市现代化水平不断提高，建筑、环卫、园林、电力、通信、电视、公安、司法、机场和金融等城市建设与服务相关专用汽车市场需求将快速增长。未来几年，我国每年专用车产量增幅将保持在９％左右，到２０１５年我国专用车辆品种将达到７，０００多种，年产量将超过２８０万辆，接近发达国家水平6（《专用汽车行业“十二五”发展规划》）。下游行业的快速发展，使得机电综合管理系统在民用领域的应用和发展前景更为广阔。

此外，在客机、海洋勘察船、石油开发船等民用飞机船舶上，机电综合管理系统同样也可发挥不可或缺的作用。未来，随着同智机电综合实力的提升、生产规模的扩大、军工技术陆续推广至民用领域，将为公司带来新的业绩增长点。

（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力

本公司一直专注于智能数字多媒体接收终端产品的研发、生产、销售，主导产品数字机顶盒销售收入占最近三年主营业务收入的比例分别为８３．０３％、８５．１４％、８７．０９％，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司数字机顶盒产品保持较高市场占有率且毛利率不断提高，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，本公司在进一步做大和做强数字电视机顶盒终端业务的同时，开始围绕计算机、通信和其他智能电子设备制造行业，拓展其他业务领域。目前，公司已经推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销售。

公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的同智机电，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的电气智能化和军工装备领域。这一方面可以有效降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，极大地提高公司的抗风险能力。

（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力

近年来，凭借在智能数字接收终端领域的强大实力，本公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。２０１１年、２０１２年公司营业收入分别较上一年增长１８．３７％、０．８４％，归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长８．０５％、１８．２６％。目前公司有线数字电视机顶盒产品市场占有率已经较高，出货量位居同行业前五名，随着ＩＰＯ募投项目全部建成达产，在现有业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。

同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的市场，同智机电近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。

公司拟通过本次交易，收购盈利能力较强的同智机电，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。

（三）整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化

本公司与同智机电同属于计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业，在技术、产品、市场及客户资源等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。

在技术方面，本公司与同智机电均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。本公司从事智能数字电视接收终端产品、智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及信息电子设备精密结构件产品生产与同智机电从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品生产均需以计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，本公司从事上述电子信息相关技术的研发人员已超过３００人，并且在南京设立了专门的研发机构，常年与南京理工大学、南京邮电大学等多所高等院校联合实施研发合作、人才培养，为公司的长期发展奠定了基础。同智机电目前从事电子信息相关技术的研发人员已超过１００人，专业从事上述专业技术在军品应用领域和民用电动汽车产品应用领域的研发。本次本公司与同智机电实施重组合并后，双方的研发人员总数将超过４００人。在相同的专业基础背景前提下，双方可同时在军品、民品的相关业务中实施更为宽泛、高效、经济的联合研发工作。本公司和同智机电同时作为电子信息行业的高新技术企业、软件研发企业，在上述研发体系实施合并整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。

在产品方面，本公司在智能数字电视接收终端领域、同智机电在机电综合管理系统领域均拥有高质量、高知名度的拳头产品。近年来，本公司除了在智能数字电视接收终端领域进行产品研发、生产和销售外，还不断拓展了其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品。上述新产品、新技术的研发工作已开始逐步拓宽了未来上市公司的营销领域，其中也包括了为军工、公安、人防、电力等部门配套的应用产品（如智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源、智能枪弹管理系统以及目前正在进行前期研究的便携、车载、船用式全自动跟踪双向卫星通信设备等）。此外，本公司在围绕电子信息产品核心软、硬件技术的基础上，还积累了相当丰富的管理经验和具备了相当成熟的电子设备与精密结构件的生产工艺、生产技术与较大规模的生产能力，包括ＳＭＴ贴片、波峰焊接、总装生产线和精密结构件生产线以及相配套的智能电源的设计与生产能力，这些研发与相配套的采购、生产能力和生产技术已经可以覆盖广电、安防、金融、新能源、电力、通讯、计算机等各大信息电子领域。经过多年的发展积累，同智机电已经在智能配电系统形成了较为成熟的技术、产品和研发体系；在新能源电动汽车配套产品（电动空调、充电设备等）领域，同智机电已经形成了自身的核心技术。但同智机电在自身资本规模有限的情况下，目前只能保证自身核心产品的生产，尚无法实现产品的全部硬件配套，整体生产过程仍以核心件自产、基础件外协的方式运营。２０１３年底，本公司开始与同智机电开展合作，为其提供部分配套硬件。因此，本次重组完成后，双方围绕电子信息产品的应用领域将得以双向拓宽。未来上市公司将以银河电子母公司为平台，做大做强现有智能多媒体接收终端业务，并实施其他民用电子信息各类产品的研发和生产工作；以同智机电为核心，实施军用配套产品领域的核心产品研发、生产工作。同时银河电子母公司将为同智机电提供各类军品配套产品精密结构件的定制生产和加工服务。本次重组完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化彼此的产品结构，提升产品质量。

在市场方面，本公司在不断拓展国内市场的同时，积极开拓国际市场，数字机顶盒国外销售占公司营业收入的比例已经达到１５％以上，同智机电目前产品均在国内销售，尚未进入国际市场。在客户方面，本公司在民用通讯、电子等领域积累了丰富的客户资源和市场开发、维护经验，主要包括各大电视网络运营商、品牌台式ＰＣ机生产厂家，在军用配套领域尚无成熟的市场渠道；而同智机电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源，目前正逐渐在向民用领域扩展。本次重组完成后，双方可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。

综上，本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体实力，有利于实现股东利益最大化。

第四节 本次交易具体方案

一、本次交易概述

本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

同智机电１００％股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年１０月３１日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为１００，０００万元，以此计算现金支付金额为２９，３８６．１０万元，对各交易对方的支付情况如下：

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的２５％。

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易方案的具体内容

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体内容

本次发行股份及支付现金购买资产的具体内容如下：

１、交易主体

（１）收购方：银河电子。

（２）转让方：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

２、拟购买资产／标的资产

本次交易标的资产为同智机电１００％股权。

３、交易价格及预估值

标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年１０月３１日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为１００，０００万元。

４、支付方式

各方同意，银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。

５、现金支付

各方同意，银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权以现金支付三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

６、发行股份

（１）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（２）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行。

（３）发行对象和认购方式

发行对象：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

上述发行对象以其持有的同智机电股权认购本次发行的股票。

（４）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

（５）发行数量

本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格（即１３．０４元／股）确定。以标的资产预估值１００，０００万元、现金支付２９，３８６．１０万元测算，股份支付金额为７０，６１３．９０万元，发行股份数量合计约为５，４１５．１８万股，具体如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量将作相应调整。

（６）股份锁定安排

①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让；满１２个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满１２个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的２９％。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满２４个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的３２％。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满３６个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的３９％。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（７）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（８）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。

７、过渡期损益

自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

８、业绩补偿

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷本次发行股份价格

银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由银河电子以１元总价回购。

②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起１０个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价１元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后９０日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后１０个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后３０日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。

９、《框架协议》生效条件

《框架协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（１）银河电子董事会批准；

（２）银河电子股东大会批准；

（３）同智机电本次重大资产重组获得相关国防部门的批准；

（４）中国证监会核准本次重大资产重组。

（二）发行股份募集配套资金的具体内容

本次发行股份募集配套资金的具体内容如下：

１、募集配套资金金额

本次配套融资金额不超过９，０００万元，不超过本次交易总额的２５％。

交易总额＝标的资产交易价格＋配套融资金额。

２、募集资金用途

本次募集的配套资金拟全部用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

３、发行方案

（１）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（２）发行对象和发行方式

发行对象：汇智投资。

发行方式：向特定对象非公开发行。

（３）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即银河电子第五届董事会第十次会议）决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。

（４）发行数量

本次拟募集配套资金不超过９，０００万元，按照发行价格１３．０４元／股计算，发行股份数量不超过６９０．１９股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。

（５）股份锁定安排

汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起３６个月内不得转让。

锁定期内，汇智投资所认购的银河电子本次发行的股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（６）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（７）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。

４、《股份认购合同》生效条件

《股份认购合同》自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

（１）银河电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（２）银河电子本次发行获得中国证监会的核准。

（三）其他安排

１、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

２、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，本次发行股份的具体上市日程安排另行确定。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。

本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

本次交易拟购买资产、银河电子２０１２年度（末）相关财务指标对比情况如下：

注：（１）拟购买资产数据未经审计；

（２）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；

（３）银河电子资产净额为合并资产负债表中２０１２年末归属于母公司所有者权益。

拟购买资产资产净额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过５０％，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及银河电子发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。五、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有上市公司超过３０％的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付２９，３８６．１０万元，募集配套资金９，０００万元测算，本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股份比例为１２．６７％，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅１６．８２％，不能对本公司形成控制。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

第五节 标的资产基本情况

本次交易标的资产为同智机电１００％股权。标的资产的基本情况如下：

一、标的资产基本情况

公司名称：合肥同智机电控制技术股份有限公司

住 所：合肥市高新区永和路６６号

注册资本：人民币４，５９４．５０万元

实收资本：人民币４，５９４．５０万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：２００９年１０月２６日

法定代表人：张红

税务登记证号码：３４０１０４６９５７３９９７８

经营范围：高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。

（二）设立及股权变动情况

１、公司设立

同智机电系由张红、彭松柏、马顶三位自然人共同发起设立，设立时注册资本１，０００万元，其中张红货币出资９８７万元，彭松柏货币出资１０万元，马顶货币出资３万元。２００９年１０月２６日，三位发起人签署了《发起人协议书》。

２００９年１０月２６日，中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所对同智机电（筹）注册资本到位情况进行了审验，并出具了中磊皖验字［２００９］第０２３号《验资报告》；２００９年１０月２６日，同智机电（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司成立事宜；２００９年１０月２６日，同智机电在合肥市工商局完成工商设立登记手续，并领取了注册号为３４０１０６００００３６１３４的《企业法人营业执照》。

同智机电设立时股权结构如下：

２、２０１１年２月第一次股权转让

２０１１年２月１７日，同智机电股东张红分别与张恕华、徐亮、孙胜友、曹桂芳、白晓旻签署《股权转让协议》，将其所持公司股份２２２万股、１１．９０万股、５．９５万股、２．３８万股、２．３８万股分别以２２２万元、２４．９９万元、１２．４９５万元、４．９９８万元、４．９９８万元的价格转让给上述５名自然人。

２０１１年２月１７日，同智机电召开２０１０年度股东大会，审议通过了上述股权转让事宜。

２０１１年２月１８日，同智机电取得了合肥市工商行政管理局出具的（合）登记企备字【２０１１】第８７９号《备案通知书》。

上述股权转让完成后，同智机电股权结构如下：

３、２０１２年１月第一次增资

２０１１年１２月１２日，同智机电召开２０１１年第三次临时股东大会，决定新增股份３７．５０万股，每股面值１元。其中：安徽高科创业投资有限公司以６７．２０元／股的价格认购新增股份３４．２２６万股，应缴纳货币资金２，３００万元；自然人孙龙宝以６７．２０元／股的价格认缴新增股份３．２７４万股，应缴纳货币资金２２０万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

２０１１年１２月３１日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩皖验字［２０１１］第０２０号《验资报告》。２０１２年１月１３日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

４、２０１２年４月第二次增资

２０１２年３月９日，同智机电召开２０１２年第二次临时股东大会，决定新增股份３３．９３万股，每股面值１元。其中：安徽兴皖创业投资有限公司以８５．１７６元／股的价格认购新增股份３２．０２万股，应缴纳货币资金２，７２７．６６万元；自然人刘启斌以８５．１７６元／股的价格认缴新增股份１．９１万股，应缴纳货币资金１６２．２４万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

２０１２年３月３１日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字［２０１２］３０２Ｃ２８号《验资报告》。２０１２年４月１２日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

５、２０１２年５月第三次增资

２０１２年４月２０日，同智机电召开２０１２年第三次临时股东大会，１２名股东一致同意以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至２０１２年３月３１日，同智机电资本公积金余额为５，３３８．４７万元，以资本公积３，４２８．５７万元同比例转增股本。转增后，同智机电总股本由１０７１．４３万股增至４５００万股。

２０１２年４月２０日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字［２０１２］３０２Ｃ３６号《验资报告》。２０１２年５月２日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

６、２０１２年５月第四次增资

２０１２年５月８日，同智机电召开２０１２年第四次临时股东大会，决定新增股份９４．５万股，增资价格为３元／股。其中，自然人周文以现金１８０万元认购６０万股，彭松柏以现金９４．５万元认购３１．５万股，马顶以现金９万元认购３万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并于２０１２年５月１５日出具了国浩验字［２０１２］３０２Ｃ５３号《验资报告》。２０１２年５月２４日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

此后至本预案签署日，同智机电股权结构未发生变动。

（三）主要业务情况

同智机电系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。

同智机电主营业务特别是核心技术来源最早可追溯至同智科技。２０００年１０月，同智科技成立，即以电气智能化控制技术在军事领域的应用为发展方向，致力于智能电源系统、智能配电系统和车载电机产品的研制。在２０００年—２００５年，同智科技经历了单类产品研发生产阶段，在该阶段，同智科技主要突出焊接电源、充电电源和稳压电源等自主产品的研发和生产，在智能电源领域确立了技术领先优势。２００３－２００５年，同智科技先后承担了两项国家级火炬计划项目，成功研制出“ＴＺ－１７５１型逆变稳压电源”和“ＴＺ－１７９６Ｄ智能型大功率快慢充电机”等产品，并获得军方设计定型批准；２００５年，同智科技成功攻克直流固态功率开关技术，研制出固态智能配电控制系统，获得“安徽省科学技术研究成果”证书，为产品向智能配电系统领域拓展奠定了技术和产品基础。

随着在电气智能化控制领域技术的不断积累和日渐成熟，同智科技产品不断推陈出新，２００６—２００８年，同智科技经历了改进完善原有技术，丰富产品结构阶段。该阶段同智科技成功攻克大功率高频软开关变换技术，显著提高了智能电源产品的效率和可靠性，此外同智科技还成功研制出移动车载不间断电源（ＵＰＳ）逆变器，增强了车辆供电的环境适应性。２００６－２００７年，同智科技获得“安徽省科学技术研究成果”一项，两项产品通过“安徽省高新技术产品”认定。在不断改进完善原有各项技术和产品的同时，同智科技还积极承担科技部创新基金“车载异步电机启动／发电系统”的研发项目，开始涉足车载电机产品领域。２００８年，同智科技研制出基于变压吸附技术的车载制氧机并投放市场。

２００９年１０月，同智机电成立。为避免同业竞争，同智科技停止经营并注销，同智机电承接了原同智科技的核心技术、人员及相关资产等。同智机电在分析总结同智科技产品技术的基础上，不断完善产品体系，拓展技术应用领域。根据坦克、自行火炮等装甲车辆负载的用电需求，结合车辆的离散控制部件，同智机电开展了机电综合控制管理技术研究，成功开发出采集控制器、智能配电箱等产品，满足了军用车辆在智能配电、负载控制、电源管理、故障诊断和安全保护等方面的要求；所研发的“ＴＺ－１６０５系列智能配电箱”，获得了军方产品定型批准，填补了我国在军用车辆智能配电领域的空白。在机电综合管理系统的研制方面，同智机电也取得了重要突破，生产的“特种车辆机电综合管理系统”先后获得“安徽省科学技术三等奖”和“合肥市科学技术一等奖”，并被认定为“安徽省高新技术产品”。随着对机电管理技术研究的继续深入，同智机电智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备三大类产品体系不断丰富和完善。２０１０－２０１２年，同智机电“ＴＺ／Ｙ－Ｘ系列车载供氧装置”、“同智１８２４变频器控制系统”、“同智１８１０空气压缩机控制系统”、“同智训练用外接电源控制系统”和“车载异步电机启动／发电系统”被评为“安徽省高新技术产品”，进一步巩固了同智机电的行业技术领先优势，为未来的持续发展创造了有利条件。

除一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广外，近年来同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。目前，同智机电利用在智能电源产品和车载电机设备领域的技术积累和产品设计经验，成功研制出ＴＺ－１８２２系列电动压缩机和新能源汽车智能充电机。其中，ＴＺ－１８２２系列电动压缩机已成功应用到新能源汽车电动空调配套设备领域，新能源汽车智能充电机则显著提高了新能源汽车的充电效率。

报告期内，同智机电业务规模快速增长，产品结构持续优化并不断丰富，目前已形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。根据未经审计的报表，２０１１年、２０１２年、２０１３年１－１０月，同智机电分别实现主营业务收入８，４４５．０５万元、１２，４６９．１１万元、１２５４９．４９万元，呈快速增长发展态势。

１、主要产品及其用途

同智机电产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类。

（１）智能电源系统

智能电源系统是特种（军用）车辆实现训练、作战、指挥、抢险、维修等功能的关键部件，其产品质量直接关系到车载设备能否正常使用。一方面特种车辆本身的供电系统（底盘供电系统）已难以满足车载设备的用电需要，特别是当启动汽车发动机时，底盘供电系统会出现瞬间电压陡降而影响车载设备的正常使用；另一方面，特种车辆工作环境较为恶劣，为保证持续、安全、可靠地使用车载设备，避免因断电等引起信息丢失和工作损失，要求车辆供电方式多样性。因此，除底盘供电系统外，大多军用车辆均要求配置智能电源系统。

目前，同智机电的智能电源系统主要用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆。通过对不同类型输入供电进行整合，智能电源系统可以为车载设备提供多路输入选择、供电优先级选择和电流输出变换选择等，保障用电设备稳定可靠运转。自成立以来，同智机电一直致力于智能电源系统的研制工作，利用先进的ＰＦＣ控制技术、高频软开关技术和同步整流技术等，成功开发出ＤＣ／ＤＣ、ＤＣ／ＡＣ、ＡＣ／ＤＣ等核心模块，提高了电源变换效率和稳定性，实现了不间断功能、净化输出功能、电路保护功能、综合显示和通信功能等。

同智机电智能电源系统主要分为以下几类：

智能电源系统产品分类

（２）智能配电系统

随着武器装备信息化建设的发展，特种（军用）车辆的车载设备越来越多，用电负荷越来越大，某些车载电子设备的总消耗功率甚至高达几十千瓦，如果不对车载设备用电需求加以管理控制，容易导致电路过载等情况。智能配电系统系根据各设备的电气特性分路管理设备用电的装置，具有故障自诊断、发生故障后分路保护和排除故障后自恢复等功能。当某分路用电设备出现过载、短路等故障时，智能配电系统通过声光告警进行指示判断，同时自动切断该分路的供电，而不影响其它分路的供电，当故障排除后又自动恢复该分路的正常供电。

智能配电系统的核心部件是智能功率开关模块和智能配电控制模块，目前国内能够生产上述核心部件的企业较少，主要依赖国外进口，然后在国内组装成品。同智机电拥有“功率开关器件保护电路”和“直流供电线路漏电检测线路”２项国家发明专利。此外，同智机电还开发了具有数字化、智能化特点的智能配电控制模块，为实现装备的供配电数字化和智能化管理、电源质量参数的状态监视、供配电网的故障显示等功能提供了有力的保障。

同智机电智能配电系统主要分为以下几类：

智能配电系统产品分类

（３）车载电机设备

在车载（机载、船载）设备电源系统中，多数采用直流电机，在设备运行中存在启动电流大、碳刷易磨损等缺点，导致维护周期缩短，因此开发异步电机和高性能电机控制器成为业内关注的热点。同智机电熟练掌握并运用Ｖ／Ｆ控制、直接转矩控制（ＤＴＣ）和瞬时转矩控制等先进电机控制理论和技术，开发出一种高性能电机控制系统，该系统具有动态响应速度快、结构简单、性能可靠等优点，并以此生产出车载制氧装置、空气压缩机和异步发电机等一系列电机控制类产品。

依托在电机及其控制系统领域积累的技术经验，同智机电开始将高性能电机控制技术拓展到民用领域。２００９年开始，同智机电针对新能源汽车电动空调的高效电机驱动系统、电机驱动控制系统和涡旋式压缩机系统等方面进行研究，成功将高效永磁电机及其控制系统运用到空调总成上，实现了空调制冷量的无极调节。

车载电机设备产品分类

同智机电在分析总结智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备等产品技术基础上，开始对上述三类产品进行整合，着手研制车载机电综合管理系统。该系统通过对机电设备综合管理、集中控制以及故障检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。在综合考虑特种（军用）车辆机电管理系统总体需求下，该系统通过解决机电管理系统各子系统之间相互独立、隔离及融合度低等问题，使机电管理系统总体性能和可靠性达到最优，实现了车辆控制自动化、信息综合化、操作简单化、维修便捷化，可有效提升特种车辆在实际使用场合的感知生存能力，最大程度发挥特种车辆作用。

２、主要产品的工艺流程图

（１）模块类产品工艺流程图

（２）整机类产品工艺流程图

上述工艺流程简介如下：

●ＰＣＢ贴片

将贴片元器件通过ＳＭＴ全自动贴片机贴装到电路板对应位置

●手工焊接

人工将插装元器件插装到电路板相应位置并进行焊接

●清洗

将焊接后的电路板通过超声波清洗机将其焊渣清洗干净

●三防

采用三防涂覆材料对电路板进行喷涂起到防潮、防盐雾、防霉菌效果

●整机装配

将电路板及其它零部件进行组装

●调试

将组装后的半成品进行性能测试

●灌封

采用双组份聚氨脂胶将模块灌封，以提高产品的高可靠性

●高低温存储

将模块产品放置一定高温或低温下存储一定时间

●拉载

将产品按实际使用工况进行老化实验

●自检

对产品性能及外观作全面检查

●包装

对检测合格产品进行统一包装

●机壳加工

主要包括钣金件的下料、折弯、钻孔、压铆、焊接、打磨等工序

●电镀、烤漆

将壳体通过电镀或烤漆起到防护作用

●丝印

通过丝网印刷工艺对产品进行印字、标识等

３、主要经营模式

（１）采购模式

①采购流程

每月生产部计划员根据次月生产计划编制采购申请提交运营管理部，运营管理部查询物流部物料库存状况，结合研发中心次月物料使用情况，审核批准后交采购部组织实施。采购部向合格供应商提出采购需求，供应商确认后回传同智机电审核，审核通过后交采购部执行。采购物料接收后，质量部负责检验。检验合格后，物流部办理物料入库手续。

②供应商选择管理

同智机电根据生产经营需要，以市场化原则按照国家军用标准相关要求自主选择供应商。同智机电在遴选供应商时，要求各供应商分别报价，然后根据报价情况，结合考虑付款条件等因素综合确定。由于军品的特殊性，同智机电供应商的选择具有鲜明的军方控制特点，即同智机电选定供应商后需报军代表审核，军代表审核通过后，方可将其列入合格供方名录。增加或减少供应商按相同程序操作，均由同智机电自行决定，并向军代表履行备案手续。同智机电军品物料采购需从合格供方名录中选择供应商。同时，为保证采购原材料质量，控制经营风险，同智机电定期对供应商就其资质、财务状况、信誉情况、产品或服务等情况进行考评，实行动态管理。

（２）生产模式

同智机电军品采取以销定产的生产模式。同智机电运营管理部门根据销售部门提供的销售计划和订单，同时考虑到军方订单特点和历年军方订单实际执行情况等因素，制订年度预期销售计划并安排生产，各生产车间按照生产计划组织生产。在以销定产生产模式下，囿于设备及产能限制，同智机电采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件生产由同智机电自行完成，非核心部件及产品试验主要采取定制外购和委托外协方式完成。

①自行生产

限于资金限制，同智机电目前主要采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件的生产由同智机电自行完成。主要体现在：产品软件编写、组件装配、组件调试及检验试验、整机装配、联试联调、可靠性试验等。

②外购外协

定制外购。除核心部件自行生产外，部分非核心部件（印刷电路板、机壳等）同智机电选择合格供方进行定制外购。通过将非核心部件定制外购，有效提高了同智机电生产效率。

同智机电部分产品实验委托外协完成，主要系军品在研发及生产环节所需检测试验较多，各类检测试验设备价格较为昂贵，受资金实力限制，同智机电将部分产品实验委托外协完成。在目前产能规模下，同智机电现有检测试验设备和部分试验采取外协的方式可基本满足生产需要。

（３）销售模式及定价方式

同智机电产品销售采取直销方式，终端客户主要为国内军方。同智机电产品部分作为二、三级配套部件销售给国内其他科研院所或武器装备厂等整机军品厂商，部分设计定型整机直接销售给军方。

①配套销售

同智机电部分产品为现役整机军品配套，是军品总装厂商的二、三级配套供应商。同智机电配套部件随整机通过军方定型批准后，同现役整机军品一同列入军方采购计划，同智机电根据军方采购订单向相关总装厂商提供配套部件。

②整机销售

同智机电部分产品作为整机通过军方定型批准后直接销售给国内军方，即同智机电与军方直接签订销售合同。

产品定价方面，根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，采取“企业报价、军方审价”的方式决定，即：生产单位编制定价成本等报价资料并提交军方，军方组织审价并批复审定最终价格。

４、主要客户情况

（１）产品的主要消费群体

同智机电目前主要客户为军品总装厂商和军方，产品最终消费群体为军方。近年来，随着同智机电军工技术向民用领域逐渐推广，同智机电产品的消费群体将逐渐拓展至民用领域。

（２）前五名客户的销售情况

根据未经审计的财务报表，同智机电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－１０月向前五大客户销售情况如下：

报告期内，同智机电前五名客户销售收入占营业收入比重分别为５４．９７％、５４．６９％和５０．３１％，呈逐年下降趋势。

报告期内，同智机电不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

５、主要供应商情况

根据未经审计的财务报表，同智机电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－１０月向前五名供应商的采购情况如下：

报告期内，同智机电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情形。

６、安全生产与环保情况

同智机电一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，同智机电严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。

同智机电所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，同智机电未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。

７、主要产品的质量控制情况

（１）质量控制标准

同智机电按照国家标准和军品管理条例标准建立了质量管理体系，并于２００９年和２０１２年分别通过了ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８质量管理体系认证和ＧＪＢ９００１Ｂ－２００９武器装备质量体系认证。目前，同智机电产品执行的标准主要包括：

（２）质量控制措施

①供应商选择与控制

产品质量控制的源头是零部件的供应，供应商的选择与控制管理主要在《采购和外包控制程序》中体现。该程序对采购及外包过程进行了有效控制，确保采购物资符合规定要求。

②产品质量检验控制措施

同智机电以《产品监视和测量控制程序》为主线，在产品实现过程的适当阶段对产品特性进行的监视和测量。分为进货检验、过程检验、最终检验和试验四个子过程。辅助程序及指导与支持性文件包括《不合格品控制程序》、《质量检验抽样方法》、《产品检验规范》、《检验指导书》以及随产品设计输出的“验收规范”、“作业标准”等。

Ａ．原材料进货检验控制

在保证原材料及零部件的供应资源得到有效持续控制后，对每批进货检验也具备严格的管理程序：

新零部件与新供应商首次供应，严格执行从送样、到小批、到批量检验——验证——验收的质量管理与准入程序。

正常供应零部件的供应，严格执行按送货批次报检——检验——判定——入库——领用的准入程序。严防不合格品进入生产环节。

Ｂ．产品制造过程的质量控制

各工序认真贯彻首件检验制度，只有首件检验合格的产品方可进行正式生产和转序。

生产过程均严格按照《工艺文件》要求进行操作，各工序加工完成后，操作人员按照产品图样、技术文件及工艺文件进行了自检，合格才能交专检。产品检验合格才能转入下道工序。检验完成后，操作人员、检验人员及时填写随工流程卡，保证了产品质量具有可追溯性。

过程巡检员依据《巡检制度》与《巡检检验指导书》具体要求，对加工过程进行抽查，发现问题立即督促生产人员纠正。

针对特殊工序，除专用工艺文件指导过程实施操作以外，还依据《特殊过程的确认和再确认准则》有工艺部门组织定期确认；依据《特殊过程的实施细则》对过程人员、设备、环境、等进行日常管理与要求。

Ｃ．成品质量控制

产品在设计输出文件《产品制造与验收规范》明确了检验项目、检验类型及检查方法与频次要求。

质量部依据检验类型与具体要求，编制《出厂检验指导书》、《检验作业指导书》对各项检验项目、作业标准化与作业注意事项加以细化和明确，为具体标准化检验操作提供依据。

对产成品检验，依据不同产品，质量部门针对产品类型，配备专门的质量工程师与检验人员负责检验策划与执行，确保产品从开发阶段的全部型式试验与检验、生产阶段的性能检验、定期型式试验能得到有效地落实。

产品检验合格由质量部检验人员开具《合格证》，并按客户要求包装，经质量部确认办理入库手续方具备发货条件。

产品检验记录的整理与保存严格按体系管理要求执行，确保客户使用的每台产品质量状况均能得到有效的追溯。包括通过过程编号对生产过程与使用零部件的追溯。

Ｄ．检验和试验设备控制

全部检验和生产过程使用的检验仪器、试验设备和计量设备，质量部实施集中管理并定期进行检定。具备检定“合格”标记的仪器仪表方可使用，保证了检验、试验和计量设备量值统一、准确、可靠，确保了检测数据的准确性。

③产品设计阶段质量控制

通过《产品实现的策划控制程序》规定产品实现的策划和开发过程，并对策划和开发过程进行有效控制，使得顾客的要求和预期顾客的要求在产品中实现。

通过《产品设计和开发控制程序》规范同智机电产品的设计、开发作业程序，确保产品的设计质量，并顺利导入生产。

通过《新产品试制控制程序》对新产品试制的全过程进行控制，确保试制过程符合规定的要求，保证设计和开发的新产品满足顾客及相关方需求。

Ａ．方案设计与评审阶段

在接到新的产品开发任务单后，根据研制任务安排，成立了质量师系统，负责质量管理、质量检验和计量管理，对研制产品的方案设计、工程设计、工艺设计、试制等阶段实施质量策划、监督和控制。

设计初期编制《产品质量保证大纲》，依据《产品质量保证大纲》要求，对产品设计方案评审、样机装配、接线、调试等全过程进行监督控制，产品的设计开发能够严格按照质量管理体系要求进行，全过程受控，确保了产品质量。

Ｂ．试制阶段

同智机电按照《人力资源管理程序》及年度培训计划对上岗人员进行岗位培训，使各上岗人员满足岗位技能及素质要求。从事特种工艺、检验和试验等人员持有考核合格证书，检验印章由品质部统一发放，实施集中管理。

工艺部门按照《同智机电设备管理制度》，对样机试制的各环节中使用的设备、工装进行定期的保养、维护、检查和维修。对关键设备进行重点维护，使其保持良好状态，为满足产品质量要求提供了重要的保证。

试制前，为评价工艺符合设计要求的程度，及时发现和消除工艺文件的缺陷，保证工艺文件的正确性、合理性、可生产性和可检验性。同智机电组织设计、工艺、质量以及客户代表等人员进行了工艺评审。形成《ＰＦＭＥＡ》与《控制计划》，并依据《控制计划》编制完善生产过程工艺文件《工序作业指导书》。

Ｃ．试制总结、评审与设计输出

设计产品经检验符合客户与设计输入要求，工艺上符合生产控制要求，设计输出文件齐全，零部件的供应符合同智机电相关管理要求即可进行设计总结与评审。

设计总结评审由研发中心设计责任部门组织，质量部、生产部、工艺部、采购部等相关部门参与评审。必要时包括交付客户试用情况反馈与客户参与评审。

通过产品《质量分析报告》对产品开发过程的质量控制进行全面总结，确保交付批量生产的产品在原材料供应、工艺可行性、工装设备保证能力、产品性能保证能力等方面均能满足生产要求。

④生产、储存、交付控制

《生产和服务提供控制程序》对生产和服务的实现过程进行策划和有效控制，使其在受控条件下运行及实施，确保满足顾客的需求和期望。

《标识和可追溯性控制程序》规定产品标识和产品状态标识，以识别产品及产品的状态。在有可追溯性要求的场合，确定产品的唯一性标识，以满足产品的可追溯性要求。对批量生产的军品和重要民品实施批次管理。

《防护、交付控制程序》确保产品质量的符合性，不使其在包装、贮存、搬运、交付和交付后等环节受到损坏、变质。确保交付的产品质量及产品的售后服务工作得到落实。

《产品售后维修的质量跟踪与控制程序》规定了产品售后维修的管理与质量控制，收集产品售后质量信息，同时为改进设计与生产、改善产品性能提高产品质量提供依据。

（３）产品质量纠纷情况

报告期内，同智机电未因产品质量问题引起重大纠纷。

８、主要产品生产技术及其所处阶段

同智机电以科技创新为先导，紧跟科技发展动态，坚持适度超前研发、研发与科技成果转化并举的原则，以提高产品质量、增强企业核心竞争力为目标，不断提升公司在特种车辆机电综合管理系统等领域的技术优势。目前，同智机电主要产品生产技术及其所处的阶段如下：

（四）主要财务数据

同智机电最近两年一期合并资产负债表主要数据：

注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。

同智机电最近两年一期合并利润表主要数据：

注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。

（五）股权结构及实际控制人

１、股权结构图

截至本预案签署之日，同智机电股权结构图如下：

２、实际控制人

同智机电的实际控制人系张红。

张红基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况”之“一、张红”。

（六）下属企业基本情况

截至本预案签署日，同智机电无下属控股或参股企业。

报告期内，同华动力曾为同智机电控股子公司，２０１２年１１月，同智机电将其所持同华动力５１％的股权转让给皖南电机。同华动力基本情况如下：

同华动力成立于２０１０年１１月１８日，由同智机电和皖南电机共同发起设立，法定代表人为张红，住所为安徽省泾县经济开发区，经营范围为特种电机及电机控制器制造、销售和服务；注册资本５００万元，其中同智机电现金出资３００万元，皖南电机现金出资２００万元；上述出资业经安徽新中天会计师事务所新中天验报字［２０１０］第０８９３号《验资报告》审验确认。

同华动力成立时，股权结构为：

２０１１年６月２４日，同华动力召开２０１１年第一次临时股东大会并作出决议，股本总额由５００万股增至１，０００万股，其中同智机电以现金２１０万元认购２１０万股，皖南电机以现金１４０万元认购１４０万股，自然人管华以现金１５０万元认购１５０万股。本次增资业经安徽同盛会计师事务所有限公司同盛会验字［２０１１］Ｙ２７６号《验资报告》审验确认。

本次增资完成后，同华动力股权结构为：

２０１２年１１月３０日，同智机电与皖南电机签署《股份转让协议》，同智机电将其所持同华动力５１０万股股份作价５１０万元转让给皖南电机。同日，同华动力召开股东大会，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，同华动力股权结构为：

（七）同智机电股权的合法性和完整性

同智机电是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持同智机电的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（八）主要资产及其权属情况

本次交易完成后，同智机电将成为上市公司全资子公司，同智机电有形资产，以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均将完整进入上市公司。

同智机电主要资产及权属情况如下：

１、生产经营用主要固定资产情况

根据未经审计的财务报表，截至２０１３年１０月３１日，同智机电的固定资产及其成新率情况如下：