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江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


来源:证券时报网

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2000年6月15日,经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准,银河电子集团作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起设立方式,投资设立江苏银河电子股份有限公司。

经营范围:计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械(压力容器除外)、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

二、设立及历次股权变动

(一)公司设立时的股本结构

2000年6月15日,经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准,银河电子集团作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起设立方式,投资设立江苏银河电子股份有限公司。

南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证,并出具了宁永会三验字[2000]0018号《验资报告》。银河电子设立时的股本结构如下:

(二)公司设立后的历次股本变动情况

1、2006年公司股权结构变动情况

(1)张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂股权转让情况

2006年5月,张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂分别与银河电子集团签订《股东出资转让协议》,分别将持有的银河电子股份160万股、120万股和80万股按照原始出资额200万元、150万元和100万元转让给银河电子集团。其中福利制条厂作为集体所有制企业,其转让股份的行为业经张家港市发展和改革委员会张发改体[2006]11号文批准同意。

(2)张家港市塘桥镇资产经营公司股权转让情况

2006年12月25日,自然人李欣与镇资产经营公司签定《股权转让协议》,受让其持有的80万股银河电子股份,受让价格以评估值为基础,确定为每股1.89元。

2006年12月28日,张家港市发展和改革委员会以“张发改体[2006]22号”《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了上述股权转让。

上述股份转让完成后,银河电子的股权结构如下:

2、2007年增资及股权结构变动情况

(1)增资

2007年2月25日,公司2006年度股东大会决议通过“按照截至2006年12月31日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干增发880万股的决议”。2007年3月2日,共35名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项,本次增资的具体价格为公司2006年度经审计并扣除分红后的每股净资产值1.92元,具体情况如下:

2007年3月2日,南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验,并出具了宁永会验字(2007)第0019号《验资报告》。增资完成后,公司的注册资本为人民币5,280万元,股权结构如下:

(2)李欣转让部分股权2007年3月5日,根据年度考核结果以及个人自愿的原则,李欣与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共31名自然人签订《股权转让协议书》,将所持有公司股份中的78.08万股,按其受让镇资产经营公司时每股1.89元的价格转让给以下自然人:

(3)银河电子集团转让部分股权

2007年3月5日,银河电子集团与其所有股东(庞绍熙等44位自然人)签订《股份转让协议》,将所持有的银河电子股份中的1,040万股,按银河电子集团出资设立股份公司时的价格每股1.25元转让,每个自然人按其持有银河电子集团的股权比例分别受让该部分股份,具体情况如下:

(4)庞绍熙转让部分股权

2007年10月22日,公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股权转让协议,将其持有的银河电子90.23万股股份以2元/股的价格转让给艾祥林,本次股权转让价格系经双方在参照银河电子2007年增资时价格每股1.92元基础上协商确定。

上述变更完成后,银河电子的股权结构如下:

3、2010年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617 号文核准,公司于2010年11月向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,760万股,发行后本公司股本为7,040万股,其中有条件限售股份5,628万股,无限售条件股份为1,412万股。2010年12月7日,本公司在深圳证券交易所上市,股票简称“银河电子”,股票代码002519。

4、2011年资本公积转增股本

根据本公司2010年度股东大会决议,2011年4月29日公司实施了2010年年度利润分配方案:以公司原总股本7,040万股为基准,每10股派5.00元人民币现金,同时以资本公积金转增股本,每10股转增10股,公司总股本由7,040万股增加至14,080万股。2011年5月10日,公司办理了工商变更登记手续。

5、2013年资本公积转增股本

根据本公司2012年度股东大会决议,2013年4月24日公司实施了2012年年度利润分配方案:以公司原总股本14,080万股为基数,每10股派5.00元人民币现金,同时以资本公积金转增股本,每10股转增5股,公司总股本由14,080万股增加至21,120万股。2013年5月10日,公司办理了工商变更登记手续。

6、股权激励计划及第一个行权期自主行权

经本公司2011年12月28日第四届董事会第十一次会议、2012年2月23日2012年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会备案,本公司实施《股票期权激励计划》。经本公司2012年2月24日第四届董事会第十三次会议审议通过,确定本次激励计划的期权授权日为2012年2月24日,同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。2012年3月初,由于原激励对象中2人因个人原因辞职,股票期权数量由520万份调整为517万份,激励对象由107名调整为105名。本公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。

2013年5月,由于激励对象辞职、退休等原因,以及2012年年度利润分配方案的实施,激励对象总数调整为103人,股票期权数量调整为770.25万份。2013年8月,由于1名激励对象因个人原因辞职,激励对象总数调整为102人,股票期权数量调整为762.75万份。

经本公司2013年8月12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过,本公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足,本次行权采用自主行权模式行权。自2013年8月23日起,本公司102名激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。截至本预案签署日,共计行权162.84万股,本公司总股本为21,282.84万股。

(三)公司前十大股东持股情况

截至本预案签署日,本公司前10大股东如下:

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况

(一)最近三年控股权变动情况

1、控股股东变动情况

最近三年,本公司控股股东未发生变更,均为银河电子集团。

2、实际控制人变动情况

2010年9月,本公司自然人股东庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏在内的共计14名自然人股东,共同签署了《一致行动协议书》,约定在重大事项上采取一致行动,从而共同控制公司,成为本公司实际控制人;并且确定于公司公开发行A股并上市交易满36个月的次日为协议书终止日。

自公司股票于2010年12月7日上市交易至2013年12月6日期间,公司实际控制人一直为上述14名自然人。2013年12月7日,《一致行动协议书》到期终止,上述14人均确认,在《一致行动协议书》到期终止后:“1、不再与原一致行动人全体或部分成员再行签署《一致行动协议书》;2、现不存在与原一致行动人全体或部分成员作其他一致行动安排的行为或事实;3、现不存在与其他任何人为巩固和扩大公司股份表决权而一致行动的行为或事实”。

截至2013年12月7日,除银河电子集团持有本公司46.23%的股份外,其余股东持有本公司股份的比例均未超过公司总股本的5%;而在银河电子集团的股权结构中,除自然人庞绍熙持有18.38%股权、吴建明持有6.03%股权外,其余股东持股比例均未超过银河电子集团注册资本的5%;且目前没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制本公司。因此,本公司以及本公司的控股股东银河电子集团任何自然人股东均无法单独通过可实际支配的公司以及银河电子集团表决权决定公司以及银河电子集团董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。所以自2013年12月7日起,本公司无实际控制人。

(二)最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

(三)合法合规情况

本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。

本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

四、主营业务情况和主要财务指标

(一)银河电子的主营业务情况

本公司是国家重点高新技术企业,主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售,是国内最早从事智能数字电视终端开发、生产、销售的企业之一。经过十多年的发展,公司已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。

2010年上市以来,公司在资本、研发、市场和管理等各方面的实力得到进一步提升,综合实力得到进一步加强,上市公司的资本优势更得以充分体现。公司始终以“创新”作为企业发展的核心动力,密切关注和研究最新前沿技术,引进了一大批包括博士、硕士在内的高技术人才,塑造了一支300余人的一流研发团队,并依托公司拥有的国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心以及智能电网与控制技术研究中心等研发平台,内引外联,始终在业内保持技术的领先性,成为公司持续良性发展的有力保证。目前公司产品覆盖全球众多国家和地区,国内市场占有率近10%,有线数字电视机顶盒产品出货量位居同行业前五名,业务规模和盈利能力均位居同行业前列。未来随着我国“三网融合”的进一步加速,“电视互联网”的发展已成为大势所趋,这必将催生巨大的市场和产业机会,公司所从事的数字电视多媒体终端和电视互联网相关业务有着良好的发展前景。

在大力发展现有业务的同时,公司还积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内培育和拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域。目前,公司已经成功研发出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品,取得了国内外相关权威部门的测试认证,已开始小批量试用销售。

最近三年,公司主营业务情况如下表所示:

注:以上财务数据来自银河电子定期报告,已经审计。

(二)银河电子的主要财务指标

本公司2010-2012年及2013年1-9月份主要财务数据如下(合并报表):

注:以上财务数据来自银河电子定期报告,其中2010—2012年财务数据已经审计,2013年1-9月财务数据未经审计。

五、控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东概况

截至本预案签署日,银河电子集团持有本公司46.23%股权,为本公司控股股东。银河电子集团基本情况如下:

名 称:银河电子集团投资有限公司

住 所:张家港市塘桥镇人民东路9号

注册资本:5,000万元

实收资本:5,000万元

法定代表人:顾革新

成立日期:1993年8月20日

经营范围:对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资;自营代理各类商品及技术的进出口业务;电子元器件、集成电路以及建筑材料的购销。

截至本预案签署日,银河电子集团的股东出资额及持股比例如下:

银河电子集团目前未直接从事生产经营业务,仅持有并管理下属控股企业的股权。

截至本预案签署日,银河电子集团除持有本公司46.23%股权外,还持有苏州银河龙芯科技有限公司75%股权、持有苏州国润节能环保技术有限公司60%股权、持有张家港银河龙芯科技有限公司75%股权、持有汇智投资46.445%的出资额。

(二)实际控制人基本情况

截至本预案签署日,本公司无实际控制人。

(三)公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日,本公司控股股东为银河电子集团,其持有本公司46.23%的股份;银河电子集团及本公司无实际控制人。

第二节 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

本次配套融资发行对象为汇智投资。

一、张红

姓名:张红

出生日期:1967年10月

身份证号码:34070219671026****

住所:合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,张红持有同智机电67.86%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,张红所投资的其他企业情况如下:

报告期内,张红曾参股同智科技,为避免同业竞争,同智科技于2011年8月注销。同智科技历史沿革等情况如下:1、2000年10月,设立

2000年9月20日,张恕华、张红决定共同设立同智科技,注册资本50万元,其中张恕华货币出资33.5万元、张红货币出资16.5万元。本次出资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2000]704号《验资报告》审验确认。

2000年10月13日,同智科技在合肥市工商局依法注册登记。同智科技设立时的股权结构如下:

同智科技成立后一直从事电气智能化控制技术的研发及相关产品的生产销售工作。

2、2002年3月,第一次增资

2002年2月20日,同智科技召开股东会,决议将注册资本增至400万元,其中货币增资210万元,资本公积转增140万元,各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2002]019号《验资报告》审验确认。

2002年3月11日,同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后,同智科技的股权结构如下:

3、2006年6月,第二次增资

2006年6月20日,同智科技召开股东会,决议将注册资本增至1,080万元,其中货币增资64万元,实物增资616万元,各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2006]178号《验资报告》审验确认。

2006年6月28日,同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后,同智科技的股权结构如下:

4、2007年7月,第三次增资

2007年5月28日,同智科技召开股东会,决议增资扩股,同意合肥市创新科技风险投资有限公司(以下简称“合肥创投”)货币增资200万元。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2007]093号《验资报告》审验确认。

2007年7月4日,同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后,同智科技的股权结构如下:

5、2008年5月,股权转让

2008年4月21日,同智科技召开股东会,同意合肥创投将其持有同智科技15.63%的出资额转让给张红、张恕华,其中张红受让5.16%,张恕华受让10.47%。同日,转让方和受让方共同签署了《股权转让协议》。

2008年5月4日,同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次股权转让完成后,同智科技的股权结构如下:

6、2011年8月,注销

2009年10月同智机电成立后,同智科技基本停止经营。由于同智机电的主营业务与同智科技基本一致,为彻底消除同业竞争和关联交易,2011年6月7日,同智科技召开股东会,决定注销同智科技并成立清算组。清算组依法完成了资产负债表及财产清单编制、通知公告债权人、办理税务注销登记、债权债务清理、剩余财产分配等各项注销手续。

2011年8月19日,经合肥市工商局(合)登记企销字[2011]第2494号《准予注销登记通知书》批准,准予同智科技注销登记。

(四)声明与承诺

张红作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

二、张恕华

姓名:张恕华

出生日期:1959年11月

身份证号码:34262519591117****

住所:安徽省合肥市包河区金寨南路446号**幢**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,张恕华持有同智机电20.29%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,张恕华未参股、控股其他企业。

报告期内,张恕华曾持有同智科技67%股权,为避免同业竞争,同智科技于2011年8月注销。同智科技的基本情况详见本节“一、张红”之“(三)参控股公司情况”。

(四)声明与承诺

张恕华作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

三、高科创投

名 称:安徽高科创业投资有限公司

住 所:合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层

法定代表人:汤大举

注册资本:人民币3亿元

实收资本:人民币2亿元

公司类型:有限责任公司(国有控股)

营业期限:2010年1月28日至2017年1月28日

成立日期:2010年1月28日

登记机关:合肥市工商行政管理局高新区分局

税务登记证号码:340104550180966

经营范围:创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)

1、2010年1月,设立

高科创投系由安徽省能源集团有限公司、合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司、上海东创万富创业投资有限公司共同出资设立。高科创投设立时,注册资本30,000万元,实收资本10,000万元,股权结构如下:

安徽嘉华会计师事务所对高科创投首次出资进行了审验,并于2009年12月24日出具了安嘉华验字【2009】142号《验资报告》。经审验,高科创投已收到股东缴纳的首次出资合计10,000万元,各股东均以货币出资。

2010年1月28日,高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商设立登记。

2、股东名称变更及2011年5月,第1次股权转让

2010年4月,公司股东合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司更名为合肥高新建设投资集团公司。

2011年4月26日,高科创投召开第四次股东会,经全体股东一致表决同意,上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投20%的股权(6,000万元出资额)转让给天津义际华诚股权投资合伙企业(有限合伙),其中2,000万元已缴纳出资转让价格为2,060万元,已认缴未实缴到位的4,000万元出资以零价格转让,转让完成后由天津义际华诚股权投资合伙企业(有限合伙)履行出资义务;其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后,高科创投股权结构如下:

2011年5月23日,高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

3、2011年8月,第2期出资

2011年6月15日,高科创投召开第五次股东会,经全体股东一致表决同意,公司增加实收资本5,000万元,各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。

安徽九通会计师事务所对高科创投第2期出资进行了审验,并于2011年7月11日出具了皖九通验字【2011】第026号《验资报告》。经审验,高科创投已收到股东缴纳的第2期出资合计5,000万元,各股东均以货币出资。

本次变更完成后,高科创投注册资本30,000万元,实收资本15,000万元,股权结构如下:

2011年8月1日,高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

4、2012年1月,第2次股权转让

2011年12月15日,高科创投召开第七次股东会,经全体股东一致表决同意,上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投5%的股权(1,500万元出资额)转让给汕头高新区信威实业有限公司,其中750万元已缴纳出资转让价格为790万元,已认缴未实缴到位的750万元出资以零价格转让,转让完成后由汕头高新区信威实业有限公司履行出资义务;其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后,高科创投股权结构如下:

2012年1月11日,高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

5、2012年1月,第3期出资

2011年12月20日,高科创投召开第八次股东会,经全体股东一致表决同意,公司增加实收资本5,000万元,各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。

安徽九通会计师事务所对高科创投第3期出资进行了审验,并于2012年1月19日出具了皖九通验字【2012】第001号《验资报告》。经审验,高科创投已收到股东缴纳的第3期出资合计5,000万元,各股东均以货币出资。

本次变更完成后,高科创投注册资本30,000万元,实收资本20,000万元,股权结构如下:

2012年1月31日,高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

此后截至本预案签署日,高科创投的股权结构未再发生变化。

(三)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日,高科创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会,股权关系图如下:

(四)最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

高科创投主要从事创业投资、创业投资管理、创业投资咨询,仅持有并管理所投资企业的股权,未直接从事生产经营业务。高科创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。

高科创投最近三年一期主要财务指标如下:

(五)主要下属公司情况

截至本预案签署日,高科创投持有同智机电3.13%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,高科创投所投资的其他企业情况如下:

(六)声明与承诺

高科创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本公司参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

四、兴皖创投

名 称:安徽兴皖创业投资有限公司

住 所:安徽省合肥市高新区创新研发中心

法定代表人:钱进

注册资本:人民币5亿元

实收资本:人民币5亿元

营业期限:2010年8月20日至2018年8月19日

成立日期:2010年8月20日

登记机关:安徽省工商行政管理局

税务登记证号码:340104560694928

经营范围:一般经营项目:创业投资,投资咨询,为创业企业提供创业管理服务。

1、2010年8月,设立

兴皖创投系由安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司共同出资设立。兴皖创投设立时,注册资本45,000万元,实收资本22,500万元,股权结构如下:

国富浩华会计师事务所有限公司对兴皖创投首次出资进行了审验,并于2010年5月31日出具了浩华皖验字【2010】第010号《验资报告》。经审验,兴皖创投已收到股东缴纳的首次出资合计22,500万元,各股东均以货币出资。

2010年8月20日,兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商设立登记。

2、2010年12月,第一次增资

2010年11月3日,兴皖创投召开第四次股东会,经全体股东一致表决同意,安徽华轩投资有限公司以5,034.9589万元认购兴皖创投新增注册资本5,000万元,投资款分期到位,首期投资款为2,534.9589万元,其中2,500万元计入实收资本,34.9589万元计入资本公积。

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所对兴皖创投本次增资进行了审验,并于2010年12月20日出具了苏亚皖验【2010】019号《验资报告》。经审验,兴皖创投已收到本次新增出资2,500万元,出资方式为货币出资。

本次增资完成后,兴皖创投注册资本50,000万元,实收资本25,000万元,股权结构如下:

2010年12月23日,兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。

3、2012年 5月,第2期出资

2012年3月1日,兴皖创投召开2012年度第一次股东会,经全体股东一致表决同意,各股东对兴皖创投进行第2期出资,合计25,000万元。

国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对兴皖创投第2期出资进行了审验,并分别于2012年3月8日、2012年4月20日出具了国浩皖验字【2012】302C6号、国浩皖验字【2012】302C8号《验资报告》。经审验,兴皖创投已收到股东缴纳的第2期出资合计25,000万元,各股东均以货币出资。

本期出资完成后,兴皖创投注册资本50,000万元,实收资本50,000万元,股权结构如下:

注:安徽省投资集团有限责任公司已更名为安徽省投资集团控股有限公司。

2012年5月18日,兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。

此后,截至本预案签署日,兴皖创投的股权结构未再发生变化。

(三)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

截至本预案签署日,兴皖创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会,股权关系图如下:

(四)最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

兴皖创投主要从事创业投资,投资咨询,仅持有并管理所投资企业的股权,未直接从事生产经营业务。兴皖创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。

最近三年一期兴皖创投主要财务指标如下:

(五)主要下属公司情况

截至本预案签署日,兴皖创投持有同智机电2.93%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,兴皖创投所投资的其他企业情况如下:

(六)声明与承诺

兴皖创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本公司参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

五、彭松柏

姓名:彭松柏

出生日期:1965年8月

身份证号码:12010419650815****

住所:安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,彭松柏持有同智机电1.60%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,彭松柏未参股、控股其他企业。

(四)声明与承诺

彭松柏作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

六、周文

姓名:周文

出生日期:1985年1月

身份证号码:34011119850107****

住所:合肥市包河区金寨南路446号**幢**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,周文持有同智机电1.31%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,周文未参股、控股其他企业。

(四)声明与承诺

周文作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

七、徐亮

姓名:徐亮

出生日期:1975年6月

身份证号码:34212619750624****

住所:安徽省合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,徐亮持有同智机电1.09%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,徐亮未参股、控股其他企业。

(四)声明与承诺

徐亮作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

八、孙胜友

姓名:孙胜友

出生日期:1969年3月

身份证号码:34012219690314****

住所:安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,孙胜友持有同智机电0.54%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,孙胜友未参股、控股其他企业。

(四)声明与承诺

孙胜友作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

九、马顶

姓名:马顶

出生日期:1982年11月

身份证号码:34010219821125****

住所:安徽省合肥市蜀山区长江西路669号

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,马顶持有同智机电0.34%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,马顶未参股、控股其他企业。

(四)声明与承诺

马顶作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十、孙龙宝

姓名:孙龙宝

出生日期:1961年7月

身份证号码:31010919610710****

住所:上海市浦东新区临沂路181弄**号**室

通讯地址:合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层

联系电话:0551-65312833

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况截至本预案签署日,孙龙宝持有同智机电0.30%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,孙龙宝所投资的其他企业情况如下:

(四)声明与承诺

孙龙宝作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十一、曹桂芳

姓名:曹桂芳

出生日期:1965年10月

身份证号码:34020419651026****

住所:安徽省芜湖市新芜区狮子山马路86号7号楼**单元**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,曹桂芳持有同智机电0.22%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,曹桂芳未参股、控股其他企业。

(四)声明与承诺

曹桂芳作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十二、白晓旻

姓名:白晓旻

出生日期:1967年10月

身份证号码:34010219671010****

住所:安徽省合肥市包河区屯溪路193号**幢**室

通讯地址:合肥市高新区永和路66号

联系电话:0551-65324452

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,白晓旻持有同智机电0.22%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,白晓旻未参股、控股其他企业。

(四)声明与承诺

白晓旻作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十三、刘启斌

姓名:刘启斌

出生日期:1969年5月

身份证号码:23083019690519****

住所:安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号**幢**室

通讯地址:安徽省合肥市高新区创新研发中心

联系电话:0551-65732847

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系:否

(二)最近三年的主要职业与职务

(三)参控股公司情况

截至本预案签署日,刘启斌持有同智机电0.17%的股权,同智机电具体情况参见本预案“第五节 标的资产基本情况”。除同智机电以外,刘启斌所投资的其他企业情况如下:

(四)声明与承诺

刘启斌作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一,已出具《承诺函》如下:“在本人参与本次重组的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。”

十四、汇智投资

名 称:张家港汇智投资企业(有限合伙)

主要经营场所:张家港保税区国际汽车城203A室

合伙企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:银河电子集团

登记机关:江苏省张家港保税区工商行政管理局

经营范围:许可经营项目:无;

一般经营项目:实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理,商务咨询。(涉及专项审批的,凭许可证经营)。

合伙期限:自2014年1月26日至2024年1月25日

汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等24方共同出资设立的有限合伙企业,设立时,合伙人、出资数额及出资方式如下:

2014年1月26日,汇智投资办理了工商设立登记,领取了注册号为320592000076332的合伙企业营业执照。

自设立后至本预案签署日,汇智投资合伙人及其出资结构未发生变更。

(三)运作方式

根据《合伙协议》,汇智投资为有限合伙企业,其中银河电子集团为普通合伙人,承担无限责任,其余23名自然人为有限合伙人,承担有限责任。具体运作方式如下:

1、收益分配原则

(1)银河电子集团担任本有限合伙企业的普通合伙人,不向有限合伙人收取管理费以及收益分成费。

(2)各有限合伙人同意按各自认缴的出资额占全部有限合伙人出资总额的比例分配利润。

[责任编辑:robot]

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