保定天威保变电气股份有限公司公告（系列）

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-019

债券简称：11天威债 债券代码：122083

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2014年2月17日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第三十六次会议的通知，2014年2月19日以传真表决的方式召开了公司第五届董事会第三十六次会议。公司11名董事参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（一）审议通过了《关于拟定公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》

为保障子公司正常运营资金需求，公司2014年拟向子公司提供担保总额不超过人民币141165万元。具体情况如下：

1、2014年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

2、2014年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40000万元整。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

3、2014年向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15000万元整。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

4、2014年向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000万元整。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

5、2014年向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万元整。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

6、2014年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需公司2014年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

（二）审议通过了《关于公司特高压变压器制造能力提升项目的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

为提升公司主要生产装备能力，增强公司整体竞争力，公司决定进行特高压变压器制造能力提升项目，该项目总投资9800万元，其中项目建设投资7800万元（含外汇647.3万美元），流动资金2000万元。

（三）审议通过了《关于公司输变电技术研究院建设项目的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

为了提升公司变压器技术的研究能力和水平，实现公司输变电技术的有机融合和技术标准的统一，公司决定进行输变电技术研究院建设项目，筹建输变电技术研究院，建立变压器技术研究基地，实现变压器基础问题研究、新产品开发设计、新工艺技术研究与应用、变压器实验技术研究的全覆盖。该项目总投资9700万元，全部为建设投资。

（四）审议通过了《关于保定天威电气设备结构有限公司特高压变压器油箱制造能力提升项目的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

保定天威电气设备结构有限公司(以下简称“天威结构”)为公司全资子公司，作为专业变压器油箱制造公司，担负着公司保定本部和秦皇岛工厂变压器油箱生产配套任务。为满足公司输变电产业发展对油箱结构件的需求，保证油箱配套及时、质量稳定，天威结构决定进行特高压变压器油箱制造能力提升项目。该项目总投资6500万元，其中项目建设投资4500万元，流动资金2000万元。

（五）审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

鉴于本次董事会审议通过的《关于拟定公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》需提交股东大会审议，公司决定召开2014年第二次临时股东大会。

关于2014年第二次临时股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-020

债券简称：11天威债 债券代码：122083

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）；保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）；保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）；保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）；保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）。

● 本次担保金额：公司拟定2014年度向子公司提供担保总额不超过人民币141165万元。

●累计对外担保及逾期担保：截至2014年2月19日，本公司累计对外担保87039.48万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.90%；其中对控股子公司提供担保48250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的8.26%。无逾期担保。

2014年2月19日本公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟定公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》。

公司2014年拟向子公司提供担保总额不超过人民币141165万元，其中：

（一）2014年向天威合变提供担保总额不超过人民币60000万元整（2013年底担保余额33000万元）；

（二）2014年向天威秦变提供担保总额不超过人民币40000万元整（2013年底担保余额14900万元）；

（三）2014年向天威结构提供担保总额不超过人民币15000万元整（全部为增量）；

（四）2014年向天威线材制造提供担保总额不超过人民币20000万元整（全部为增量）；

（五）2014年向保定保菱提供担保总额不超过人民币1165万元整（全部为增量）；

（六）2014年向天威互感器提供担保总额不超过人民币5000万元整（2013年底担保余额350万元）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（一）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

注册资本：20000万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

天威合变为本公司的全资子公司。截至2012年12月31日，天威合变经审计总资产127,791.37万元，净资产28,789.75万元，总负债99,001.62万元，营业收入36,875.78万元，净利润-15,491.15万元，资产负债率77.47%。截至2013年9月30日，天威合变未经审计总资产134,799.92万元，净资产27,255.39万元，总负债107,544.53万元，营业收入41,795.75万元，净利润-1,578.99万元，资产负债率79.78%。

（二）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号

注册资本：22000万元

经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。

天威秦变为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权，河北省建设投资公司持有其20%的股权，本公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至2012年12月31日，天威秦变经审计总资产54,091.16万元，净资产26,256.90万元，总负债27,834.26万元，营业收入91,383.77万元，净利润278.87万元，资产负债率51.46%。截至2013年9月30日，天威秦变未经审计总资产64,463.67万元，净资产26,921.35万元，总负债37,542.32万元，营业收入57,878.85万元，净利润534.16万元，资产负债率58.24%。

（三）被担保人名称：保定天威电气设备结构有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：10050万元

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计（压力容器涉及许可证有效期至2014年11月05日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2012年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威结构为本公司的全资子公司。截至2012年12月31日，天威结构经审计总资产16302.99万元，净资产-1209.08万元，总负债17512.07万元，营业收入21710.44万元，净利润-3947.61万元，资产负债率107.42%。截至2013年9月30日，天威结构未经审计总资产16303.43万元，净资产-3577.11万元，总负债19880.54万元，营业收入17027.01万元，净利润-2414.66万元，资产负债率121.94%。

（四）被担保人名称：保定天威线材制造有限公司

注册地址：保定市创业路111号

注册资本：18200万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威线材制造为本公司的全资子公司。截至2012年12月31日，天威线材制造经审计总资产18047.28万元，净资产17932.89万元，总负债114.39万元，营业收入2327.94万元，净利润16.43万元，资产负债率0.63%。截至2013年9月30日，天威线材制造未经审计总资产33757.95万元，净资产18472.26万元，总负债15285.70万元，营业收入37024.78万元，净利润242.11万元，资产负债率45.28%。

（五）被担保人名称：保定保菱变压器有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：1390万美元

经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。

保定保菱为本公司的控股子公司，本公司持有其66%的股权，日本三菱电机株式会社持有其24%的股权，三菱电机（中国）有限公司持有其10%的股权，本公司与日本三菱电机株式会社、三菱电机（中国）有限公司不存在关联关系。截至2012年12月31日，保定保菱经审计总资产41364.50万元，净资产16072.69万元，总负债25291.81万元，营业收入44139.99万元，净利润531.42万元，资产负债率61.14%。截至2013年9月30日，保定保菱未经审计总资产41979.91万元，净资产17011.90万元，总负债24968.01万元，营业收入29064.73万元，净利润1248.19万元，资产负债率59.48%。

（六）被担保人名称：保定天威互感器有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：8500万元

经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威互感器为本公司的控股子公司，本公司持有其97.78%的股权，保定天威卓创电工设备科技有限公司持有其2.2241%的股权。截至2012年12月31日，天威互感器经审计总资产16,420.51万元，净资产8,186.81万元，总负债8,233.69万元，营业收入8,759.80万元，净利润-983.66万元，资产负债率50.14%。截至2013年9月30日，天威互感器未经审计总资产14,478.23万元，净资产7,803.65万元，总负债6,674.58万元，营业收入7,512.75万元，净利润-424.25万元，资产负债率46.10%。

为保障子公司正常运营资金需求，公司2014年拟向子公司提供担保总额不超过人民币141165万元。

（一）2014年向天威合变提供担保总额不超过人民币60000万元整。

截止2014年2月19日，本公司向其提供担保余额为人民币33000万元。

（二）2014年向天威秦变提供担保总额不超过人民币40000万元整。

截止2014年2月19日，本公司向其提供担保余额为人民币14900万元。

（三）2014年向天威结构提供担保总额不超过人民币15000万元整。

截止2014年2月19日，本公司未向其提供担保。

（四）2014年向天威线材制造提供担保总额不超过人民币20000万元整。

截止2014年2月19日，本公司未向其提供担保。

（五）2014年向保定保菱提供担保总额不超过人民币1165万元整。

截止2014年2月19日，本公司未向其提供担保。

（六）2014年向天威互感器提供担保总额不超过人民币5000万元整。

截止2014年2月19日，本公司向其提供担保余额为人民币350万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司董事会认为：上述公司均为公司输变电类的子公司，公司向其提供担保符合公司主业的发展要求，有利于保障子公司正常运营的资金需求。

为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定2014年向子公司的担保总额。

被担保方均为本公司的全资、控股的输变电类公司，公司为其提供担保风险较小，有利于其平稳运行。

予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年2月19日，本公司累计对外担保87039.48万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.90%；其中对控股子公司提供担保48250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的8.26%。无逾期担保。

（一）天威保变第五届董事会第三十六次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-021

债券简称：11天威债 债券代码：122083

关于召开公司2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第三十六次会议决议，公司决定召开2014年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的时间：2014年3月7日上午8：30

（三）会议地点：保定市天威西路2222号公司第五会议室

（四）召开方式：现场召开投票表决。

审议《关于公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》，该议案已于2014年2月19日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。

（一）截至2014年3月3日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：2014年3月5日—2014年3月6日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）

（四）登记地址：公司投资管理部

（一）本次会议时间为2014年3月7日上午8:30-10:00，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、 张彩勃 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

保定天威保变电气股份有限公司董事会

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2014年 月 日