上海柘中建设股份有限公司公告（系列）

证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25

上海柘中建设股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、上海柘中建设股份有限公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已于2013年11月28日开市起停牌，并于2013年12月04日起按重大资产重组事项继续停牌。公司于2014年02月25日披露本次董事会决议及本次资产重组预案，公司股票将于2014年02月25日开市起复牌。

2、公司拟向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中（集团）有限公司（以下简称 “柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团。

3、本次资产重组前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次董事会决议中，陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤等6名关联董事对涉及关联交易的议案回避了表决。

4、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2014年02月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》。

5、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次资产重组尚需经柘中集团股东会、公司股东大会审议通过（其中柘中集团全体股东已出具承诺函同意柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案），并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议于2014年02月13日以电话方式通知全体董事，2014年02月24日上午10:00以现场方式举行，会议由董事长陆仁军主持。应参会董事九名，实际参会董事九名，本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》

二、审议通过《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》

三、审议通过《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

四、审议通过《关于本次资产重组符合第四条规定的议案》

五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》

六、审议通过《关于本次资产重组构成关联交易的议案》

七、审议通过《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉和〈吸收合并协议书〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避

八、审议通过《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避

九、审议通过《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避

十、审议通过《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》

十一、审议通过《关于本次资产重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行延长锁定承诺的议案》

十二、审议通过《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》

十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

上述议案因涉及关联交易，六名关联董事陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤回避表决上述议案。涉及关联交易的议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将议案提交本次董事会会议审议。独立董事事前认可意见详见《关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》。

十五、备查文件

1、经与会董事签字并盖章的公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，与交易对方和上海柘中（集团）有限公司签订的《吸收合并协议书》；

3、公司与相关交易对方签署的《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》；

4、独立董事关于本次资产重组的独立意见及关联交易事项的事前认可意见。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

上海柘中建设股份有限公司

发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司交易对方的承诺与声明

陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人和上海康峰投资管理有限公司（以下合称为“承诺人”）为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”）拟发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司（以下简称“本次资产重组”）的交易对方。

作为本次资产重组的交易对方，承诺人做出如下承诺：

一、已向柘中建设及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向柘中建设披露有关本次资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

陆仁军 计吉平 何耀忠

仰欢贤 管金强 许国园

唐以波 仰新贤 马瑜骅

上海康峰投资管理有限公司（签章）

法定代表人（签字）：

陆仁军

二〇一四年二月二十四日

证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-26

上海柘中建设股份有限公司关于发行

股份购买资产及吸收上海柘中（集团）有限公司暨关联交易的一般风险

提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 11月28 日和2013年12月04日发布了《重大事项停牌公告》和《 关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于 2013 年 11月 28 日开市起停牌，并于2013年12月04日开市起按重大资产重组事项继续停牌（详情请见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的上述公告）。

公司于 2014年02月25日披露《关于发行股份购买资产及吸收上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》，公司股票自2014年02月25日开市起复牌。公司拟通过向上海柘中电气有限公司和上海柘中（集团）有限公司全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团（详情请见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告）。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券简称：柘中建设 证券代码：002346

上海柘中建设股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司

暨关联交易相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的相关文件，现基于独立立场就本次资产重组的相关事项发表如下意见：

1、本次资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次资产重组方案具备可操作性。

2、本次资产重组的交易方中，陆仁军先生为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，上海康峰投资管理有限公司为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员，本次资产重组构成关联交易。涉及的关联交易相关事项在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。

3、董事会在审议本次资产重组的相关议案时，关联董事依法进行了回避，本次资产重组的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《发行股份购买资产协议书》和《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》、与交易对方和上海柘中（集团）有限公司签署的附生效条件之《吸收合并协议书》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次资产重组的标的资产将经过具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，最终定价将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下和符合相关法律、法规及公司章程规定的条件下协商确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、本次资产重组完成后，将整合公司实际控制人控制下的资源，发挥协同效应，做大做强上市公司，有利于进一步提高公司资产质量和公司市场竞争力，有利于增强公司的抗风险能力和盈利能力，促进公司可持续健康发展，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

7、本次资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得上海柘中（集团）有限公司股东会和公司股东大会的批准以及中国证监会对本次交易的核准。

8、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

基于上述情况，我们同意公司《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》和公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》和《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》、与交易对方和上海柘中（集团）有限公司签署的附生效条件之《吸收合并协议书》等相关内容。

独立董事：

徐根生 赵德强 匡志平

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十四日

证券代码:002346 证券简称:柘中建设

上海柘中建设股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司

暨关联交易相关事项的事前认可意见

上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次资产重组涉及的关联交易事项相关文件，我们认为：

1、本次资产重组的交易方中，陆仁军先生为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，上海康峰投资管理有限公司为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员，本次资产重组构成关联交易事项。

2、公司本次发行股份的发行价格为本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即12.14元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。本次发行股份的最终发行数量将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4、公司董事会审议本次资产重组有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次资产重组有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：公司本次资产重组涉及的关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

独立董事：

徐根生 赵德强 匡志平

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十四日

国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司吸收合并上海柘中（集团）有限公司相关事宜之

专项法律意见书

上海市南京西路580号南证大厦45-46楼

二〇一四年二月

致：上海柘中建设股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中建设”）的委托，担任柘中建设向特定对象发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对柘中建设的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司吸收合并上海柘中（集团）有限公司相关事宜之专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，仅供柘中建设向深圳证券交易所就本次资产重组进行专项回复而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

二、法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

第二节 法律意见书正文

一、本次资产重组的背景

2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济转型和结构调整若干意见的通知》，“支持本市大中型重点企业集团通过借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市”。

为积极响应上述文件精神及中国证监会关于整体上市的指导性意见，公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰父子拟将其拥有的管桩业务、成套开关设备业务及投资业务进行资源整合，目前三块业务分别由柘中建设、柘中电气及柘中集团三个法人主体实施经营，通过本次交易可以将柘中电气及柘中集团的相关业务注入上市公司，从而实现公司整体上市。

二、柘中集团关于股份锁定的承诺

2013年1月22日，柘中集团作出承诺，“将所直接持有的柘中建设首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务”。

三、本次资产重组关于股份锁定的安排

根据《发行股份购买资产协议书》及《吸收合并协议书》，康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

经本所律师核查，本次资产重组完成后，康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅作为本次吸收合并存续方的股东，将其持有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份，柘中集团原持有的柘中建设股份全部予以注销。上述协议中约定的康峰投资、陆仁军等9名自然人自股份发行结束之日起36个月的锁定期，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。

四、结论意见

综上所述，经本所律师核查后认为，本次交易协议中已就有关交易对方的股份限售承诺作出安排，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未实际履行其于2013年1月22日作出的股份锁定的承诺。

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： _______________经办律师： _______________

倪 俊 骥李 鹏 周 若 婷

二〇一四年二月二十一日