兴森科技曲线定增成变相激励

21世纪经济报道 兴森科技（002436.SZ）2月19日发布的非公开发行股票预案称，拟向大成创新资本管理有限公司（下称“大成创新”）拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划 1号”（下称“大成兴森1号”）、“大成创新资本-国能资产管理计划 1号”（下称“大成国能1号”）以16.42元/股的价格发行2436万股，募资额近4亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款。

大成创新为大成基金子公司。值得注意的是，两个资管计划均分为优先级份额和劣后级份额，其中大成兴森1号的劣后级份额不低于6666.52万元由金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等公司 7名中高级管理人员认购。

高管在公司定增中参与劣后级认购并不常见，业内人士指出，此举彰显公司高管对股价上涨信心。红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖在微博上分析，这是继康缘药业（600557.SH）、诚志股份（000990.SZ）、东方集团（600811.SH）后又一个类似案例，原理均是实际控制人或高管利用分级资产管理计划加杠杆（即以固定收益向优先级投资者融资）认购非公开发行股份。

发布定增预案并复牌的兴森科技连续两日获得涨停，获得机构的疯狂追捧。2月21日，兴森科技登陆龙虎榜，买入金额前五位全被机构垄断。据21世纪经济报道记者统计，上榜的五机构合计买入9449.86万元，占当日成交金额3.19亿元的30%。2月24日，兴森科技一度上探至23.40元，达到今年以来最高点。

“股价能涨这么好，是因为市场注意到管理层能冒风险去认购劣后级的份额，应该看好公司。”深圳龙腾资产管理有限公司董事长吴险峰对21世纪经济报道记者表示。

根据发行预案，上述两个资管产品认购数量均为1218万股，优先级部分均为《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定），股票自发行结束之日起36个月内不得转让。公司前述七名高管参与认购的大成兴森1号劣后级份额共计406万股，和优先级部分构成1：2的比例。

“这是变相的股权激励。”包括吴险峰、国泰君安研究员在内的多名业内人士均指出。

“这种方案的设计表示高管对公司的未来成长比较有信心。我们的定增完全是市场化的运作，从定价到发行整个都是按照相关法律法规来操作。至于它能够起到怎样的作用，市场怎么看大家各有看法。”2月8日，当记者问及兴森科技董秘办人士“方案是否对高管的变相股权激励”时，对方如是回复。

她强调，参与认购的高管都是公司各个业务部门的负责人，在公司的时间也并非短期，对负责的业务还有公司的经营都比较了解。

“大成国能1号目前没有看到任何信息，大成兴森1号现在只是一个意向产品，还没有成型，这样的产品设计我们在业内不是第一家，汇添富子公司也有过。”2月24日，大成基金内部人士告诉记者。

“优先级的收益率有保障，一旦产品整体亏损，先拿劣后级的资金进行补充；劣后级的收益率则浮动较大，产品整体盈利时劣后级收益也会加大。”一位投资界人士对记者解释。

“这一方案是为定增服务的，利用基金资管产品的分级杠杆，一方面可以降低基金公司投资者的风险，另一方面也能给高管带来股权激励。”南方基金首席策略分析师杨德龙在接受记者采访时表示。他告诉记者，实际上，这一方案就是模仿信托计划，此前就有类似的信托产品计划参与上市公司定增，由公司实际控制人或者管理层认购劣后级的份额。

据其称，一般优先级份额能拿到固定收益，这部分的年化收益率一般为8%到10%，按三年复合增长计算，三年收益率能达到26%-33.1%。

也就是说，公司高管和国能资本要想保本，兴森科技股价涨幅需要相应地达到26%-33.1%。不过，记者发现，较定增发行价16.42元，兴森科技已经上涨41%。两个资管产品作为认购方，浮盈已达6673.47万元。

（本报记者支玉香对本文亦有贡献）（编辑陈昊旻）