注册

福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告


来源:证券日报

人参与 评论

福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司(原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”)、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要,交易价格公平、公开、公正、合理,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

证券代码:600660 证券简称:福耀玻璃 公告编号:临2014-005

福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》第10.2.5条规定的标准,无需提交公司股东大会审议,在董事局表决通过后即为有效,符合《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》第10.2.12条的规定。

日常关联交易对上市公司的影响

福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司(原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”)、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要,交易价格公平、公开、公正、合理,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

交易内容

按照《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》的有关要求,2014年2月22日,公司召开的第七届董事局第十九次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司(原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”)、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司在2014年度与日常经营相关的关联交易进行预计。

关联人回避事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》及《公司章程》规定,董事局审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。

1、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务,在公司董事局审议《关于2014年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决,由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

2、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务,在公司董事局审议《关于2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决,由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

3、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务,公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务,在公司董事局审议《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决,由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

4、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务,公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司(该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东)兼任董事职务,在公司董事局审议《关于2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时,关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决,由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

一、日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、2014年2月22日上午,公司第七届董事局第十九次会议在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2014年度日常关联交易事项回避表决的情况下,由出席会议的其余无关联关系的董事审议通过《关于2014年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。

2、独立董事意见:

(1)在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前,独立董事LIUXIAOZHI(刘小稚)女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见,具体内容如下:“我们认真审阅了公司董事局提供的《关于2014年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料,我们认为公司对在2014年度发生的日常关联交易的预计是合理的,预计的关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖,也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议;公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时,关联董事应当回避表决。”

(2)在公司董事局会议审议上述日常关联交易时,独立董事LIUXIAOZHI(刘小稚)女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见,具体内容如下:“我们认为,公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要,充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于公司健康稳定的发展,关联交易价格按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定。因此,公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易事项表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过,该关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。”

(二)2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易情况

注1:2013年,公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的房屋租赁交易事项,因交易金额较小,且该房屋租赁合同签订于2013年6月,故2013年日常关联交易公告中没有预计关联交易金额。

1、特耐王包装(福州)有限公司

特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。注册资本为680万美元,其中:本公司出资333.20万美元,占注册资本的49%;特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元,占注册资本的51%。注册地址:福建省福清市融侨经济技术开发区;法定代表人:铃木雄二。经营范围:生产高档双层和三层纸板;包装装潢印刷品。截止2013年12月31日,特耐王包装(福州)有限公司经审计的资产总额为11,503.20万元人民币,负债总额为2,295.51万元人民币,所有者权益为?9,207.69?万元人民币,2013年度实现营业收入16,510.58万元人民币,实现净利润1,622.34万元人民币。

本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权,本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司担任董事职务,特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

2、福建福耀汽车零部件有限公司

福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于2006年8月,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。注册资本为2,500万元人民币,其中:本公司出资600万元人民币,占注册资本的24%;本公司全资子公司福耀(香港)有限公司出资625万元,占注册资本的25%;宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币,占注册资本的51%。注册地址:福建省福清市福耀工业村二区;法定代表人:胡群浩。经营范围:汽车零配件制造及销售自产产品。截止2013年12月31日,福建福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为10,408.02万元人民币,负债总额为2,582.70 万元人民币,所有者权益为7,825.32万元人民币,2013年度实现营业收入 14,843.24万元人民币,实现净利润933.65万元人民币。

本公司及子公司福耀(香港)有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司49%的股权,本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务,福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

3、宁波福耀汽车零部件有限公司

宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于2008年7月,企业类型为有限责任公司。注册资本为2,500万元人民币,其中:本公司出资1,225万元人民币,占注册资本的49%;宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币,占注册资本的51%。注册地址:浙江省宁波市北仑区新碶九华山路399号;法定代表人:胡群浩。经营范围:汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造,特种密封材料及制品的制造、加工,机械加工,自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)(不含进口分销)。截止2013年12月31日,宁波福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为17,482.67万元人民币,负债总额为8,589.82万元人民币,所有者权益为 8,892.85万元人民币,2013年度实现营业收入16,018,12万元人民币,实现净利润2,444.22万元人民币。

本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权,公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事职务,公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事职务。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

4、重庆福耀汽车零部件有限公司

重庆福耀汽车零部件有限公司注册成立于2010年6月,企业类型为有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资)。注册资本为3,500万元人民币,其中:福建福耀汽车零部件有限公司出资3,500万元人民币,占注册资本的100%;注册地址:重庆北部新区经开园翠宁路1号;法定代表人:胡群浩。经营范围:制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、特种密封材料及制品的制造、加工,机械加工。截止2013年12月31日,重庆福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为7,811.73万元人民币,负债总额为3,703.17万元人民币,所有者权益为4,108.56万元人民币,2013年度实现营业收入7,165.83万元人民币,实现净利润254.44万元人民币。

本公司之合营企业福建福耀汽车零部件有限公司是重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东,公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务,公司董事陈向明先生在重庆福耀汽车零部件有限公司担任监事职务,重庆福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

三、定价政策和定价依据

公司与上述四家不存在控制关系的关联方发生关联交易时,均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价,并依据双方签订的相关合同进行。

此四项日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》第10.2.5条规定的标准,无需提交公司股东大会审议,在公司董事局表决通过后即为有效,符合《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订本)》第10.2.12条的规定。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要,充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于本公司健康稳定的发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格,交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价,并以具体合同明确各方的权利和义务,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响,公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

1、本公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。

2、本公司第七届董事局第十九次会议决议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一四年二月二十五日

[责任编辑:robot]

标签:净利润 关联方 股东 

人参与 评论

免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。

凤凰财经官方微信

0
凤凰新闻 天天有料
分享到: