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江苏银河电子股份有限公司股票交易异常波动公告


来源:证券时报网

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江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易价格连续二个交易日内(2014年2月26日、2014年2月27日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票交易属于异常波动的情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易价格连续二个交易日内(2014年2月26日、2014年2月27日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

针对股票异常波动情况,公司董事会通过电话及现场问询等方式,对公司控股股东银河电子集团投资有限公司和公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实,有关情况说明如下:

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化;

4、股票异常波动期间公司控股股东未买卖公司股票。

5、本公司及控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

1、经自查,本公司董事会确认,公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司2014年2月20日发布的2014-016号《2013年度业绩快报》中的业绩情况与公司2013年第三季度报告披露的年度业绩预计无差异。同时公司将于2014年3月18日披露2013年度报告,不存在有未公开的业绩信息向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供的情况。

3、本公司郑重提醒广大投资者:2014年2月20日,本公司刊登了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)等相关公告,披露了本公司目前重大资产重组事宜的相关资料,本次重大资产重组预案能否获得公司第二次董事会审议通过、股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,请投资者仔细阅读《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第七节第二部分所披露的本次交易的风险因素,主要但不限于包括如下几点:

(1)与本次交易相关的风险

①审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于:本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议批准;本次交易须经中国证监会核准。

截至预案披露日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易的最终成功实施存在审批风险。

②本次交易可能取消的风险

银河电子本次交易有可能面临:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险;公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险;审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

若本次交易无法进行或如需重新进行,则需面临交易标的重新定价的风险。

③配套融资金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价,本次配套融资所发行的股份拟全部由张家港汇智投资企业(有限合伙)(以下简称“汇智投资”)认购,本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》。但是,不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份,从而造成的违约风险。

若本次配套融资金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金,将增加公司财务风险和融资风险。

④业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内,同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。

如果未来发生业绩承诺补偿,而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

⑤标的资产估值风险

本次交易拟购买资产为同智机电100%股权,标的资产审计、评估基准日为2013年10月31日。预案中涉及的标的资产评估值为预估数据,本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据,由交易双方协商确定,而相关评估工作尚未完成,因此,本公司提醒投资者,最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

本次评估中假设标的公司将一直享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过,导致未来实际情况与评估假设不一致,将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形,提请投资者关注相关风险。

本次拟购买的同智机电100%股权在评估基准日的预估值为100,000万元,相较其账面净资产22,358.92万元增值347.25%,标的资产预估增值率较高,提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心,专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广,目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来,标的公司业务发展良好,盈利能力较强,增长较快,其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益,采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到预测水平,导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。

⑥商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后,银河电子将会确认较大数额的商誉,若标的公司未来经营状况未达预期,那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对本公司当期损益产生不利影响。

⑦豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

标的公司主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号),涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。

⑧本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司,本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合,公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合,将导致公司经营管理效率降低,从而影响公司的长远发展。

(2)标的资产经营风险

①市场和客户集中的风险

标的公司主要产品的最终用户为国内军方,对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商,根据未经审计的财务报表,2011年、2012年及2013年1-10月,标的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和50.31%。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下,标的公司军品市场未来需求前景广阔,且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势,但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势,不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发,或不能有效开发新客户,将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

②市场开发的风险

目前,标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准,则无法实现向军方的销售,将对未来业绩增长产生不利影响。

近年来标的公司积极响应国家“军民结合,寓军于民”号召,开拓民品市场,形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持,未来市场前景广阔,但在新兴民品市场领域,标的公司尚需进一步积累市场经验,民品市场开发存在达不到预期效果的风险。

③军品订单波动的风险

军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划,然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异,呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看,经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求,但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大,进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

④军品价格调整的风险

根据总参谋部装备部发布的《军品价格管理办法》,列入军品价格管理目录的军品价格,除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外,一般每隔3年调整一次。最近两年及一期,标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动,但鉴于对产品整体成本影响不大,标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是,不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动,标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能,从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

⑤军品生产资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还要经过相关部门的批准许可。根据国防科工局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》,提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书;另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件,在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准,取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前,标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质,具体如下:

颁证单位

[责任编辑:robot]

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