天虹商场股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年，受经济结构调整和外需疲弱的影响，中国经济呈低速增长的态势。居民收入增速趋缓，消费意愿普遍不强；政府严控“三公”支出，机关企事业单位消费明显下降；网上零售快速增长，对实体零售业务的冲击进一步显现；商业地产继续快速发展，购物中心大量进入市场；租金、工资等主要费用仍保持较快水平上升；传统零售商同质化严重，竞争日趋激烈。受前述因素影响，商家促销频繁，拉低了毛利水平，总体市场景气较低。全年，国内GDP同比增长7.7%，略高于同期；社会消费品零售总额同比增长13.1%，增幅较上年下滑1.2个百分点。

（1）公司经营发展情况

2013年，公司制定和实施了以“夯实”、“开拓”、“融合”为主题的年度经营计划。

夯实方面：通过ISO22000质量体系的逐步导入和重点商品的质量管控前移，实现了冷冻冷藏等重点商品质量的源头管控；进一步完善了门店价格策略及执行规范，提高了顾客价格满意度和门店收益；实现了公司华南区所有分店的SKU数量系统控制，解决了商品结构的稳定性问题；有效整合资源，实施经营管理提升计划，提升门店经营水平；成立天虹商学院，推动战略性人才的培养。

开拓方面：通过强化餐饮娱乐服务、打造主题集合馆、构建移动端服务系统推进了现有实体门店向购物中心化、商品主题编辑化和互联网化深度转型。公司首家购物中心实现全面开业；深入生产基地采购商品，在女杂、家居等品类尝试发展买手制，推进统装方式的自主编辑，进一步发展品牌代理业务，实现了商品差异化和盈利能力的提升；进一步丰富网上天虹的商品品种，并积极实践了线上下单线下自提等O2O业务，提升网上天虹创利水平；公司自建物业项目建设顺利推进；继续推进三四线城市业务拓展，探索发展公司优势区域县级市场业务。

融合方面：继续简化流程、优化授权体系和风控体系；完善约束激励机制，推进企业文化建设；继续完善和熟练运用R3系统；全面推进品类管理，实现营采融合，加强与供应商的合作，形成完整的品类管理操作方法。

通过努力，公司各项业务实现了平稳发展，较好地完成了年度经营目标：全年实现营业总收入160.32亿元，同比增长11.51%；实现利润总额8.76亿元，同比增长4.81%；实现归属股东净利润额6.15亿元，同比增长4.73%。

（2）连锁发展的基本情况

本报告期，公司新开5家“天虹”品牌门店，终止2家“天虹”品牌门店加盟合作经营。2月1日，新开南昌红谷中心天虹；3月30日，宝安中心区天虹购物中心首期开业（10月26日，全面开业）；6月8日，新开成都红牌楼天虹；8月30日，新开南昌京东天虹；12月31日，新开惠州三环天虹。经友好协商，公司分别终止了与山东威海天虹、厦门名汇天虹的加盟合作关系。公司门店网络得到进一步扩大和优化，市场影响力得到有效提升。

截止本报告期末，公司已进驻广东、江西、湖南、福建、江苏、浙江、北京、四川共计8省/市的20个城市，拥有“天虹”品牌直营商场58家，营业面积达160余万平方米；拥有“君尚”品牌直营商场2家，营业面积近12万平方米；此外，公司还以特许经营方式管理2家“天虹”品牌门店。

（3）2014年经营计划

2014年，公司将继续本着全渠道”、“体验式消费”和“价值链纵向整合”三大战略，从顾客需求出发，提供更好的商品和服务，全力推进现有实体门店向购物中心化、商品主题编辑化和互联网化深度转型。公司计划新开6家左右商场，将紧紧围绕“全渠道”、“扭亏损”、“提服务”的年度经营主题开展工作。

“全渠道”：实现线上三个端口（微信、微店、PC）的构建和优化，并着力实现业务后台的整合；将线下商品逐步上线，将线下顾客吸引至线上，并利用移动社交平台扩大客户群；移动端与PC端实现商品销售和营销的一致和同步；积极开展O2O业务；进一步强化实体店的体验消费，推进购物中心业务和百货店的转型，拓展并运营便利店业务。

“扭亏损”：调动公司、区域、门店的资源和能力，包括商品资源、客户资源、人力资源等，通过商品供应链的进一步优化整合，商品性价比的提升和品类管理的推进，力促亏损店大幅改善经营；从新店选址、定位策划、业态规划、筹备组织等方面，提高新店开店质量；发力优势市场三四线门店的拓展（租赁+置业），寻找新的盈利增长点。

“提服务”：推进愉悦顾客战略的实施，持续改善顾客满意度，提高顾客忠诚度。形成服务优势，包括亲切、便捷等基础服务的夯实；通过专业服务提升顾客在消费商品时的体验；进行服务设计优化，实现标准化服务的定制化。

（4）公司发展战略

2013年，针对内外部环境的变化和门店转型的需求，公司正式制定并实施了“全渠道”、“体验式消费”和“价值链纵向整合”三大战略，用以指导公司未来的发展。

“全渠道”战略：超越纯实体店购物渠道，让顾客能随时随地随意选择便利的渠道进行消费，以实现更好的便利和体验。具体就是，构建并打通线下实体店（包含便利店）、线上的网上天虹、移动平台（天虹微信、天虹微店）等业态，在商品、营销、物流、客户服务、订单管理、数据分析等方面完全共享，实现“一个后台、多个端口”，让顾客能随时随地随意选择渠道进入天虹享受一致的消费和体验。

“体验式消费”战略：超越纯购物模式，在销售商品的同时出售即时消费内容，让顾客获得娱乐、逃离、教育、审美等体验。

“价值链纵向整合”战略：通过商品价值链纵向整合获得更稳定的、品质更好的、独有的商品资源，提高竞争力和盈利能力；通过物业价值链延伸获取更好的成本更低的更可持续经营的物业。

（5）2014年经营计划

2014年，公司将继续本着全渠道”、“体验式消费”和“价值链纵向整合”三大战略，从顾客需求出发，提供更好的商品和服务，全力推进现有实体门店向购物中心化、商品主题编辑化和互联网化深度转型。公司计划新开6家左右商场，将紧紧围绕“全渠道”、“扭亏损”、“提服务”的年度经营主题开展工作。

“全渠道”：实现线上三个端口（微信、微店、PC）的构建和优化，并着力实现业务后台的整合；将线下商品逐步上线，将线下顾客吸引至线上，并利用移动社交平台扩大客户群；移动端与PC端实现商品销售和营销的一致和同步；积极开展O2O业务；进一步强化实体店的体验消费，推进购物中心业务和百货店的转型，拓展并运营便利店业务。

“扭亏损”：调动公司、区域、门店的资源和能力，包括商品资源、客户资源、人力资源等，通过商品供应链的进一步优化整合，商品性价比的提升和品类管理的推进，力促亏损店大幅改善经营；从新店选址、定位策划、业态规划、筹备组织等方面，提高新店开店质量；发力优势市场三四线门店的拓展（租赁+置业），寻找新的盈利增长点。

“提服务”：推进愉悦顾客战略的实施，持续改善顾客满意度，提高顾客忠诚度。形成服务优势，包括亲切、便捷等基础服务的夯实；通过专业服务提升顾客在消费商品时的体验；进行服务设计优化，实现标准化服务的定制化。

（6）可能面临的风险

2014年是公司实施“全渠道战略”开局之年，主要存在以下风险

A、在竞争对手之前实现“全渠道战略”的时间风险

随着主要竞争对手纷纷推出“全渠道”发展战略，与时间赛跑、抢先实现“全渠道”就被提上了日程，未来，谁先推出有效的全渠道发展举措，并成功为顾客创造价值，谁就将占据行业的领先位置。

B、全渠道实施效果存在一定的不确定性

由于公司是行业内率先实施全渠道战略的传统零售企业，公司在“全渠道下，资源如何整合、传统业务如何推进”等方面缺乏经验，且行业内尚无成功先例可供参考借鉴，全渠道实施效果具有一定的不确定性。

应对措施：公司已成立“全渠道”推进委员会，推进公司全渠道发展战略的有效实施，同时，公司加强向外看的力度，持续拓宽全渠道实施人员的视野，并与行业领先的技术开发与实施商进行合作，引进最新的理念和强大的技术力量，确保公司行业领先和全渠道实施效果。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

根据公司2013年12月2日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司会计估计变更的议案》，公司固定资产-房屋及建筑物的折旧年限由20年变更为20-40年，该项变更属于会计估计变更，适用于未来适用法，自2013年11月1日开始执行。影响本年度税前利润615万元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年相比本年新增合并单位2家，本期新设全资子公司2家，分别为吉安市吉州区天虹物业服务有限公司、苏州市天虹置业有限公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

（5）对2014年1-3月经营业绩的预计

董事长：赖伟宣

二零一四年二月二十七日

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-021

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2014年2月27日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2014年2月16日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到7名（独立董事郭晋龙、涂成洲因公出差授权独立董事欧伟明对所有事项进行表决）,会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《公司2013年度总经理工作报告及2014年度经营思路的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、会议审议通过了《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013年度审计工作总结报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、会议审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字[2014]001718号《审计报告》确认，2013年公司归属于母公司股东的净利润615,443,104.27元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，建议按照以下方案实施分配：

1、提取法定盈余公积金133,116,127.32元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润482,326,976.95元，加年初未分配利润 1,198,784,979.95元，减报告期内利润分配264,066,000.00元，报告期末公司未分配利润为1,417,045,956.90元；

3、以2013年末公司总股本800,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3.6元（含税），本次利润分配合计288,072,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润1,128,973,956.9元转入下一年度。

本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、会议审议通过了《公司2013年度报告及摘要》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2013年度报告》以及《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2013年度报告摘要》（2014-023）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、会议审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2014-024）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、会议审议通过了《公司2013年度关联交易执行情况说明及2014年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（2014-025）。

关联董事赖伟宣先生、黄俊康先生、汪名川先生、李世佳先生、黄勇峰先生均对该议案进行了回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

八、会议审议通过了《公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款持续风险评估报告的议案》

通过对中航工业集团财务有限公司（以下简称“中航财务公司”）基本情况、风险管理情况、经营管理情况等评估，公司认为中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；中航财务公司2013年度严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（银监会令[2004]第5号）及《关于修改的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存款等金融业务目前不存在风险问题。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款持续风险评估报告》。

关联董事赖伟宣先生、汪名川先生、黄勇峰先生均对该议案进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、会议审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2013年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、会议审议通过了《公司高管人员2013年度薪酬的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、会议审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、会议审议通过了《公司的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、会议审议通过了《公司2013年度社会责任报告》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2013年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第三项至第七项以及第九项议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会的时间、地点将另行通知。

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-022

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2014年2月27日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2014年2月16日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、会议审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

监事会认为《公司2013年度利润分配预案》符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、会议审议通过了《公司2013年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2013年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、会议审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为，该专项报告与公司2013年度募集资金存放与实际使用情况相符。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、会议审议通过了《公司2013年度关联交易执行情况说明及2014年度日常关联交易预计的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、会议审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一项至第六项议案需提交公司股东大会审议。

天虹商场股份有限公司监事会

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-024

2013年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年5月6日，经中国证监会证监许可[2010]597号文核准，天虹商场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行普通股(A股)股票5,010万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币40.00元，共募集资金人民币20.04亿元，扣除发行费用人民币8,214.93万元，募集资金净额人民币192,185.07万元，超募资金人民币86,730.49万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]044 号”验资报告验证确认。

截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币147,739.78万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币66,970.70万元；于2010年5月24日至2013年12月31日投入募集资金项目人民币80,769.08万元，其中本年度使用募集资金人民币21,449.05万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币50,873.14万元，其中利息收入6,430.37万元，手续费支出2.52万元。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，该《募集资金管理制度》经本公司第二届第七次董事会审议通过。

截止2013年12月31日，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，公司和保荐机构，与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、交通银行股份有限公司深圳华富支行、中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行、中国工商银行股份有限公司泉州东海支行、中国农业银行股份有限公司娄底春园支行、中国银行股份有限公司北京望京支行、中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司南昌市东湖支行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存储情况。

截止2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

注1：初始存放金额中包含支付的发行费1,100.93万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为192,185.07万元。

三、2013年度募集资金的使用情况

1.2013年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

注1：苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分10.70万元为该募集资金账户产生的利息收入；

注2：调整后投资总额207,292.18万元大于募集资金总额192,185.07万元，主要为部分募投项目节余资金投入新项目增加投资总额所致。

2.节余募集资金及使用情况

(1)节余募集资金项目基本情况

注1：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金42,353.00万元用于投资开设7家新店项目；公司2010年第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募集资金以增资的方式向新店项目实施主体增资共27,872.00万元。截止2011年6月30日，上述7家新店项目已完成投资，产生节余募集资金12,502.22万元；

注2：详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”；

注3：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.60万元投资于8个新建及在建新店项目，其中东莞厚街盈丰广场项目4,530.20万元、湖州爱山广场项目3,072.00万元、横岗信义项目4,088.00万元、江西赣州中航城项目2,162.00万元4个项目合计13,852.20万元。截止2013年1月15日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金4,687.18万元。

(2)节余募集资金及超募资金使用情况

注1：2011年7月20日，第二届董事会第十九次会议决议，公司通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，使用募集资金32,321.00万元(含节余募集资金12,502.22万元及剩余超募资金19,818.78万元)投资新建及在建新店项目；

注2：2013年1月15日，第二届董事会第四十二次会议决议，公司通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元(含未安排使用计划的超募资金18,973.89万元、已完成投资项目的节余募集资金7,553.11万元，变更投资项目的募集资金3,039万元)投资新建及在建新店项目。

(3)溧阳平陵广场项目节余募集资金情况

2011年11月1日，第二届董事会第二十五次会议决议，公司通过《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于2011年11月2日停止营业。2011年12月28日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，将2011年11月30日常州天虹商场有限公司的增资款余额(含募集资金产生的利息收入)942.06万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

注1：2013年1月15日，第二届董事会第四十二次会议决议，公司通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建惠州瑞峰商业广场项目、南昌京东购物广场项目、成都莱蒙置地广场项目及增加在建的总部大厦建设项目投资，总投资额中包含绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目变更募集资金3,039万元，故该变更无对应的项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-025

2014年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、2014年度日常关联交易基本情况

2014年度，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人进行日常关联交易，预计2014年日常关联交易总金额不超过58810万元。

该日常关联交易预计事项已经公司2014年2月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事赖伟宣先生、黄俊康先生、汪名川先生、李世佳先生、黄勇峰先生在审议该议案时已回避表决。该关联交易事项尚须获得股东大会的批准，该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的相关规定，公司2014年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易，关联人分别为：中国航空工业集团公司及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中国航空技术国际控股有限公司及下属企业（中航技深圳公司及下属企业除外）、中国航空技术深圳有限公司及下属企业、莱蒙国际集团有限公司及下属企业、飞亚达(集团)股份有限公司、深圳中航商贸有限公司、中航地产股份有限公司、博玉东方有限公司。

公司的股权及控制关系如下：

（一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

1、中国航空工业集团公司

（1）法定人代表：林左鸣

（2）注册资本：6,400,000万元

（3）注册地址：北京市朝阳区建国路128号

（4）经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（5）与公司的关联关系：中航工业是公司的实际控制人，为公司的关联法人。

（6）该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（7）预计2014年与该关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易总额不超过1150万元。

（8）该公司下属主要关联方名单

（二）中航国际及下属企业（中航技深圳公司及下属企业除外）

1、中国航空技术国际控股有限公司

（1）法定人代表：吴光权

（2）注册资本：845,900万元

（3）注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

（4）经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

（5）与公司的关联关系：中航国际持有公司控股股东中航技深圳公司100%股份，为公司的关联法人。

（6）该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（7）预计2014年与该关联人进行的采购资产、商品销售等日常关联交易总额不超过810万元。

（8）该公司下属主要关联方名单

（三）中航技深圳公司及下属企业

1、中国航空技术深圳有限公司

（1）法定人代表：由镭

（2）注册资本：100,000万元

（3）注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

（4）经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

（5）与公司的关联关系：中航技深圳公司是公司控股股东，为公司的关联法人。

（6）该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（7）预计2014年与该关联人进行的采购商品、销售商品、接受劳务等日常关联交易总额不超过4400万元。

（8）该公司下属主要关联方名单

（四）莱蒙国际集团有限公司

1、法定人代表：黄俊康

2、注册资本：50,000,000港元

3、注册地点：开曼群岛

4、公司地址：香港港湾道6-8号瑞安中心26楼04-08室

5、主要业务：发展及营运城市多功能综合体；以及发展及销售高档住宅物业。

6、与公司的关联关系：莱蒙国际集团有限公司为公司副董事长黄俊康先生的控股公司，为公司的关联法人。

7、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

8、预计2014年与该关联人进行的接受劳务等日常关联交易总额不超过1500万元。

9、该公司下属主要关联方名单

（五）飞亚达（集团）股份有限公司

1、法定人代表：赖伟宣

2、注册资本：39,276.787万元

3、注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

4、经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）。

5、与公司的关联关系：飞亚达（集团）股份有限公司的实际控制人是中国航空技术国际控股有限公司（公司控股股东中国航空技术深圳有限公司母公司），为公司的关联法人。

6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2014年与该关联人进行的采购商品、接受劳务等日常关联交易总额不超过24100万元。

8、该公司下属主要关联方名单

（六）深圳中航商贸有限公司

1、法定人代表：楼建强

2、注册资本：10,000万元

3、注册地址：深圳市福田区华富路航都大厦22层北半层、23层

4、经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；品牌策划、企业营销策划；企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭食品流通许可证SP4403001010110743号经营，有效期至2013年8月22日）；48度五粮液、进口葡萄酒批发（凭广东省酒类批发许可证粤经信酒批字第4403020020号经营，有效期至2013年3月31日）；烟的零售（限分支机构经营，营业执照另办）；润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含危险品）、焦炭、服装鞋帽、箱包、针纺织品、家具的购销。

5、与公司的关联关系：深圳中航商贸有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2014年与该关联人进行的采购商品等日常关联交易总额不超过14100万元。

8、该公司下属主要关联方名单

（七）中航地产股份有限公司

1、法定人代表：肖临骏

2、注册资本：66,696.1416万元

3、注册地址：广东省深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

4、经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。

5、与公司的关联关系：中航地产股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2014年与该关联人进行的采购资产、提供劳务、接受劳务等日常关联交易总额不超过9750万元。

8、该公司下属主要关联方名单

（八）博玉东方有限公司

1、法定人代表：赖伟宣

2、注册资本：20,000万元

3、住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼21楼01-A、06单元

4、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；玉石、珠宝、包装物、建筑装饰用材、各种计时仪器的设计和销售；行业管理咨询服务；产品品牌的策划与推广；展览展示策划；工艺品、办公设备、办公用品、劳保用品的销售；工艺礼品的批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

5、与公司的关联关系：博玉东方有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

7、预计2014年与该关联人进行的采购商品等日常关联交易总额不超过3000万元。

公司采购商品、采购资产、销售商品、提供及接受劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

独立董事对公司2014年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

1、公司第三届董事会第九次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-026

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、业务简介

近日，天虹商场股份有限公司（以下简称为“公司”）联手腾讯微生活、微购物打造的天虹微信公众账号实现了天虹全国所有门店的上线运营，同时购物功能进行了升级。顾客既可以在天虹微信公众账号上购买线下实体店推荐的商品，到店提货；也可以购买网上天虹的全部商品，支持送货上门。

二、此业务对公司的影响

因上述业务目前在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察，本业务对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。