江苏阳光股份有限公司公告（系列）

股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2014-002

江苏阳光股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月14日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，并于2014年2月27日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司修订了《公司章程》相关条款。（详见《江苏阳光股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2014—003号。）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议并通过了修订《江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

为便于公司股东大会的规范运作，保证股东大会依法行使职权，确保工作效率和科学决策，依据《公司法》及《公司章程》，公司拟对《江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

具体内容详见附件一：《江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议并通过了修订《江苏阳光股份有限公司董事会议事规则》的议案。

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，公司拟对《江苏阳光股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见附件二：《江苏阳光股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。（详见《江苏阳光股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2014—004号。）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

江苏阳光股份有限公司董事会

2014年2月27日

江苏阳光股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章 股东大会的职权

第五条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的种类

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章 股东大会的召开

（一）股东大会会议召开的地点和方式

第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或通讯方式。

第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（二）出席股东大会的人员、登记

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

（三）股东大会的主持

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）

主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十四条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

（四）股东大会的表决和决议

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

适用累计投票制度选举公司董事、监事具体步骤如下：

（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目；

（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。

（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决权有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议．应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本规则的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（五）股东大会的会议记录或名称

第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。

（六）其他规定

第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第五十七条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 处罚

第五十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，董事会必须作出解释并公告，并接受证交所股票及衍生品种停牌交易的处罚。

第五十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，公司或相关责任人必须按监管部门的要求在规定期限内改正，并接受证券交易所的处罚。

第六十条 董事，监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，必须按监管部门的要求及时改正，并接受证券交易所和中国证监会的处罚。

第八章 附则

第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。

江苏阳光股份有限公司

2014年2月27日

附件二:

江苏阳光股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：

（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；

（三）负责公司与各中介机构的联系；

（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资科、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及有关约定对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

（十）董事会规定的其他职责。

第四条 董事会秘书或证券事务代表担任董事会办公室负责人，并负责保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 会议的召集和召开

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事需当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事无正当理由不得拒不出席或者怠于出席董事会会议，因此而导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 会议审议事项与审议程序

第十七条 董事会会议议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会办公室；

第十八条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：

（一）公司发展战略；

（二）公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；

（三）公司合并、分立、解散的方案；

（四）公司的关联交易。

第十九条 总经理负责组织拟订下列董事会议案：

（一）公司年度生产经营计划和投资计划；

（二）公司的贷款，担保；

（三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。

第二十条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：

（一）有关公司财务预算、决算方案；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；

（三）有关公司财务会计管理制度：

（四）有关公司的主要会计政策与会计估计。

第二十一条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：

（一）有关公司董事、监事、总经理的报酬和支付方式的议案。

（二）《公司章程》修正案；

第二十二条 上述第十八条、十九条、二十条、二十一条中的议案如需经董事会各专门委员先行审议的，议案拟定人应将议案提交董事会专门委员会审议，相关的专门委员会审议通过后，由该委员会的主任委员作为该议案的提名人，将议案提交董事会审议。

第二十三条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第二十四条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第二十五条 新一届董事会产生或董事长、副董事长在任期内辞职之后一个月内，应召开董事会会议选举董事长、副董事长。总经理任期届满或在任期内辞职，应在一个月内召开董事会会议聘任总经理。原任董事会秘书被解聘或离职后三个月内，应召开董事会聘任新的董事会秘书。

第二十六条 以下事项应及时报董事会备案：

（一）涉及数额超过公司最近一期经审计净资产10%的重大诉讼、仲裁事项；

（二）发生重大债务或未清偿到期重大债务，涉及数额超过公司最近一期经审计净资产10%的；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）可能依法承担的赔偿责任；

（五）主要银行账号被冻结或大额银行退票；

（六）重大行政处罚；

（七）生产销售环境发生重大变化；

（八）其他需报董事会备案的事项。

第二十七条 以下事项经董事会审议后，须提交股东大会审议并作出决议：

（一）公司发展战略；

（二）公司年度生产经营计划；

（三）公司年度报告；

（四）变更募集资金使用项目；

（五）单笔关联交易或同类关联交易一年内累计发生额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的；

（六）更换为公司审计的会计师事务所；

（七）公司章程、注册资金、注册地址、形式、名称的变更；

（八）增资、减资、合并、分立、解散或申请破产；

（九）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）公司年度财务预算方案、决算方案；

（十一）公司发行债券或其他证券的方案；

（十二）股权激励计划；

（十三）公司在一年内购买、出售重大资产、资产抵押占公司最近一期经审计净资产30%以上的；

（十四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（子公司除外）；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（十五）公司章程规定的其他应提交股东大会审议的事项。

第二十八条 审议事项中须先经总经理办公会会议审议的，由总经理秘书（或总经理办公室）在会议结束后两个工作日内将审议结果及有关会议资料提交给董事会秘书，董事会秘书在接收有关资料后两个工作日内转交给董事长或提交给董事会下属委员会先行审议。资料包括：

（一）总经理办公会议记录；

（二）审议事项的议案及有关资料；

（三）其他董事会要求提供的资料。

第二十九条 需董事会提交股东大会审议的事项，经董事会决定召开股东大会有关事宜后，由董事会秘书负责筹备股东大会召开。

第三十条 审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为主席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释情况。

第四章 会议决议和记录

第三十二条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条 决议的形成

除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体执行董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十六条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十七条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十八条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开董事会会议应当进行全程录音。

第四十一条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况说明

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十二条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第四十四条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十六条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与之相抵触或与《公司章程》的规定相抵触的；

（二）董事会提议修改或股东大会决定修改本规则。

第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十条 本规则自公司股东大会审议通过后施行，修订时亦同。

江苏阳光股份有限公司

2014年2月27日

证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2014-004

江苏阳光股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●现场会议召开时间：2014年3月24日下午1:30

●网络投票时间：2014年3月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年3月18日

●会议召开地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

1．会议时间：

现场会议召开时间：2014年3月24日下午1:30

网络投票时间：2014年3月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2．会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室

3．召集人：公司董事会

4．召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5．投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

(1)公司董事、监事及高级管理人员

(2)截止2014年3月18日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

(3)公司聘请的律师

1、审议关于修订公司章程的议案

2、审议关于修订江苏阳光股份有限公司股东大会议事规则的议案

3、审议关于修订江苏阳光股份有限公司董事会议事规则的议案

1．登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2014年3月23日（含该日）前公司收到为准。

2．登记时间：2014年3月19日—2014年3月23日。

3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程，详见附件一。

1．会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市新桥镇

邮政编码：214426

联 系 人：徐伟民、赵静

联系电话：0510-86121688

传 真：0510-86121688

2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

五、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。