安徽神剑新材料股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

一、2013年度总结

2013年，公司在董事会的领导下，以面向市场、面向客户、面向竞争为导向，克服了原材料价格波动、同业竞争加剧、行业发展疲软等种种困难，在市场开拓、新产品开发、节能减排、降费增利等方面采取有效措施，积极发挥公司在行业技术工艺水平领先的优势，在2013年度取得了较好的业绩，市场份额进一步提升，为公司长远、健康、稳定发展奠定了坚实的基础。

报告期内，公司实现营业收入98,249.23万元，较上年增长19.28%；营业利润6,886.80万元，较上年增长4.47%；利润总额7,439.63万元，较上年增长8.66%；归属于上市公司股东的净利润6,367.82万元，较上年增长6.55%。截至2013年底，公司资产总额121,897.52万元，归属于公司普通股东的权益62,096.60万元。公司资产状况良好，财务控制合理，资金实力进一步增强。

二、未来发展展望

（一）行业的市场格局

报告期内，在国内外经济发展疲软的大环境下，国内粉末涂料聚酯树脂行业需求量保持稳定增长，国内粉末涂料专用聚酯树脂需求量保持了较快增长趋势，公司是中国粉末涂料行业聚酯树脂生产、销售的龙头企业，拥有了省粉末聚酯工程技术研究中心、省级企业技术中心、中国驰名商标等支持，与多所知名高校建立了长期的合作关系，技术研发能力在行业内处于领先水平。

（二）对未来的战略规划

在世界经济触底复苏的大背景下，国内实现经济转型、产业升级。公司产品具备节能环保的产业优势，结合行业协会的预测，预计十二五末国内粉末涂料专用聚酯树脂市场需求将超过65 万吨的总量。公司本着立足于市场，通过扩大产能，产业链延伸，适当寻求并购重组、再融资等良好契机，迅速把公司主业做大做强，占据国内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，并向国际前列发起冲击。力争“十二五”末实现聚酯树脂产销量世界第一，国内市场占有率达到30%以上，销售收入30亿元的经营目标，将公司打造成行业国际一流水平的集团化企业。

（三）重视人才培养与管理

公司创建以来，领导班子稳定，保证了公司的稳步发展，创造了良好经营业绩，伴随着公司的进一步快速发展，将迫切需要更多年轻干部走上重要岗位，所以建立一支年轻化、知识化和德才兼备的干部队伍迫在眉睫。今后，公司将全面强化人才队伍建设，营造良好的用人、育人环境。以企业文化为灵魂，通过内部培训、外部培养、人才引进等多种方式，为企业快速稳定的发展储备人才。

（四）风险因素分析

原材料价格波动风险，近年来石油价格波动幅度较大，上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格；公司利润来源依赖单一产品的风险，目前公司的主导产品为粉末涂料专用聚酯树脂，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该类产品；偿债风险，本公司所属的行业是一个资金、技术密集型行业，资产负债率较高。

（五）2014年工作思路

1、增强市场开拓力度，强化企业的核心竞争力

主要应对措施是强化企业核心竞争力。通过销售适销对路的新产品，特别是SJ4855、SJ4E、SJ4ET、SJ6B等型号产品；改革销售人员奖励促销机制，提高销售人员的工作积极性；积极开拓国际市场，实现外贸业务的持续快速增长；巩固好现有大客户保份额保增长，瞄准目标客户挖潜增量，加快培养、争夺有实力客户；拓展新兴领域，转型和创新公司发展模式，公司要着眼于不同的市场需求，寻求独具特色的差异化市场，运用技术创新成果开发新产品，绕开产品同质化低价恶性竞争，创新、培育新市场，做大做强公司主营业务，立于行业龙头。

2、精心维护新旧设备，实现产品的量和质的双提升

产能的发挥重点在于设备，针对旧设备的老化问题，我们将在2014年度进行重点的维护，确保新旧设备正常的高效运转；其次在于加强原材料质量和采购供应管理，及时与物流沟通加快运输及装卸；最后，对各岗位的制度和规程执行情况摸底排查，并把违纪的事项、违规的操控纠正，并及时对制度和规程进行完善；同时，对历年来发生的问题进行总结，制定适宜有效的防治措施，有效地降低发生的概率甚至杜绝，进而提升产品的质量。

3、加快产品创新研发，突出业务的竞争力

公司将继续新产品研发上加大资金投入，通过加大招聘和自我培养的双重模式，建立更高水平的创新研发队伍，建立研发人员培养的长效机制，利用创新技术建立起市场竞争的壁垒。2014年，公司要始终坚持以市场为导向，深化技术服务创新，依托现有“中国驰名商标”、“省级企业技术中心”“省粉末聚酯工程中心”等优质平台、技术力量，努力将现有研发中心技术升级，并做好申报国家级企业技术中心准备工作，这将大大提升公司在聚酯行业研发水平和创新技术。

4、继续完善企业文化与制度建设，提升公司管理水平

企业文化的核心是精神文化，包括企业精神、经营理念以及企业价值等诸多方面。公司企业文化立足于制度建设以“志在长远，铸就长青基业”为指导思想，与时俱进，不断创新，实现内容与形式的统一，并且与公司的实际情况相结合。通过企业文化建设，实现公司上下对“提升民族粉末聚酯业的国际竞争力”的统一认识，从而为公司建立起 “世界第一”龙头战略提供智力支持。通过完善公司制度建设，建立起一个高效的制度化管理平台，协调部门之间的配合；建立一套科学、有效的人力资源考核与激励体系，将个人目标与公司目标融为一体；通过开展各类活动，培养员工爱厂如家，立志事业意识。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

（5）对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况：

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2014-009

安徽神剑新材料股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年2月15日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2014年2月26日在公司四楼会议室，以现场会议的方式召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决，通过如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；本报告需提交公司2013年度股东大会审议，内容详见2014年2月28日的巨潮资讯网披露的《公司2013年度报告》。

独立董事刘泽曦女士、杨政先生、程乃胜先生、孙益民先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013度股东大会上述职，述职报告内容详见2014年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

2013年度公司实现营业收入98,249.23万元，较上年增长19.28%；营业利润6,886.81万元，较上年增长4.47%；利润总额7,439.63万元，较上年增长8.66%归属于上市公司股东的净利润6,367.82万元，较上年增长6.55%。

本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度财务预算报告》；

公司预算2014年度实现销量增长25%，达95,000吨左右，实现营业收入 122,811.53万元，公司营业利润8,696.03万元，预计实现净利润 7,731.63万元。

本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。

本公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据化工行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控管理制度，符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。

《公司2013年度内部控制的自我评价报告》、监事会及独立董事发表的意见内容详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》；

公司2013年度报告全文内容详见2014年2月28日巨潮资讯网，摘要内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

根据华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认，以截至2013年12月31日公司股份总数320,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利32,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事发表了相关意见，上述方案需提交公司2013年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2014年度的财务审计机构，聘用期一年。独立董事发表了相关意见。

本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

九、会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股条件的议案》。

经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

十、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案》

为了实现公司稳健、快速的增长，保障公司重点投资项目的顺利实施，公司董事会决定采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式募集资金，具体情况如下：

1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次非公开发行股票数量合计不超过8,500万股（含8,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名） 特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日（即2014年2月28日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于5.95元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票

6、本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次非公开发行的股票在规定的限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、募集资金投向

本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过50,550万元，资金到位后拟用于以下用途：

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为50,550万元。对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、本次非公开发行前的滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《公司非公开发行股票预案》

《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《公司非公开发行股票可行性研究报告的议案》

《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票可行性研究报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

《关于公司前次募集资金使用情况的审计报告》详见2014年2月28日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次 非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范 围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、 具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制 作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签 署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于 承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行股票的结果， 增加公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部 门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本 次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；

10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

本议案需提交公司股东大会表决。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知》。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的报告》；

《董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年2月28日披露的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及保荐机构对《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；本议案需提交公司股东大会表决。

十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未来三年（2014-2016）股东分行回报规划的议案》。本议案需提交公司股东大会表决。

本次董事会决定于2014年3月21日在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2014年2月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2014-011

安徽神剑新材料股份有限公司董事会

关于2013年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引等的规定，将公司（以下简称“公司”）2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］122号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”）向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价为人民币17.00元，应募集资金总额为34,000.00万元，扣除发行费用3,180.00万元，实际募集资金净额为30,820.00万元。上述资金已于2010年2月12日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]3304号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

募集资金使用情况：（1）2010年度，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金1,747.21万元，使用超募资金归还银行贷款4,600.00万元，补充流动资金2,893.00万元，直接投入募集资金项目1,812.56万元；（2）2011年度，公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金6,000.00万元（其中：2011年度归还3,000.00万元，2012年度归还3,000.00万元），直接投入募集资金项目10,555.87万元；（3）2012年度，公司直接投入募集资金项目7,477.82万元；（4）2013年度，公司直接投入募集资金项目1,425.45万元。

截止2013年度，公司累计使用募集资金30,511.91万元，募集资金余额为308.09万元，募集资金专用账户利息收入786.72万元，募集资金专户余额为1,094.82万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2010年3月11日，神剑股份、保荐人平安证券有限责任公司和上海浦东发展银行芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，约定由公司在上述银行开设一个募集资金专用账户，用于公司《招股说明书》承诺的募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金项目的募集资金存储和使用，对募集资金实行专户存储、专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

三、2013年度募集资金的实际使用情况

截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币30,511.91万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽神剑新材料股份有限公司

单位：人民币万元

注：截至2013年12月31日止，公司募集资金账户形成存款利息786.72万元，未包含在上表募集资金总额中。

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2014-012

安徽神剑新材料股份有限公司关于

举办 2013年度报告业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月5日（星期三）下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2013年度报告业绩说明会，本次说明会的网址为：http://chinairm.p5w.net。

参加本次说明会的有：公司董事长兼总经理刘志坚先生、财务负责人罗譞先生、董事会秘书李保才先生、独立董事万尚庆先生及保荐人陈建先生。

安徽神剑新材料股份有限公司

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2014-013

安徽神剑新材料股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第三届董事会第二次会议决定于2014年3月21日（星期五）上午9时在公司四楼会议室召开2013年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

2、会议时间：2013年3月21日

3、股权登记日：2013年3月14日

4、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号公司四楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参会表决方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

7、会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2014 年3月21日上午 9:00

网络投票时间：2014年3月 20日－2014年 3月 21日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年3月21 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年3月 20 日下午 15：00 至 3月 21日下午 15：00。

8、出席对象：（1）截止2013年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师和董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

4、审议《公司2014年度财务预算报告》；

5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

7、审议《公司2013年度报告及摘要》；

8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》

9、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案》

（1）本次非公开发行股票种类和面值

（2）发行数量

（3）发行方式

（4）发行对象和认购方式

（5）发行价格和定价原则

（6）本次非公开发行股票的限售期

（8）募集资金投向

（9）本次非公开发行前的滚存利润分配

（10）本次非公开发行决议的有效期

10、审议《公司非公开发行股票预案》

11、审议《关于公司非公开发行股票的可行性研究报告的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

13、审议《关于未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》

14、审议《关于修改公司章程的议案》

15、审议《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》

股东大会就以上议案作出决议，第8-14项议案须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

议案相关内容详见2014年2月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《公司第三届监事会第二次会议决议公告》。

公司独立董事将在股东大会上作2013年度述职报告。

三、股东大会登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

4、登记时间：2014年3月18日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

5、登记地点：公司证券部。

6、联 系 人：李保才先生、武振生先生

联系电话：0553-5316355、5316333转9037

7、联系地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。 邮政编码：241008 联系传真： 0553-5316577

8、出席会议股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014年3月21 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362361；投票简称：神剑股份。

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案 1，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A、登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神剑股份2013年度股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2014 年3月 20 日下午 15：00 至 3月 21日下午 15：00期间的任意时间。

安徽神剑新材料股份有限公司

附：安徽神剑新材料股份有限公司2013年度股东大会授权委托书

安徽神剑新材料股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

本人(本公司)作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，持股数为： 股，身份证号码为： ，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2014－014

安徽神剑新材料股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票于2014年2月28日开市起复牌。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 因正在筹划非公开发行股票募集资金预案的预披露事宜，相关事项正在商讨过程中，为维护投资者利益，避免引起公司股价波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2014年2月26日开市起停牌。

公司本次非公开发行股票募集资金预案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过（详见2014年2月28日巨潮资讯网披露的关于公司非公开发行股票预案的公告）。

经申请，公司股票于2014年2月28日开市起复牌。

安徽神剑新材料股份有限公司董事会

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2014-015

安徽神剑新材料股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年2月15日以传真或电子邮件方式通知全体监事，于2014年2月26日在公司三楼会议室，以现场会议方式召开。

会议由监事会主席贾土岗先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会监事表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度财务预算报告》；

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2013年度报告及摘要》程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股条件的议案》。

八、会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案》

九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司非公开发行股票预案》

十、会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《公司非公开发行股票可行性研究报告的议案》；

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》；

安徽神剑新材料股份有限公司