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债转股二次表决“涉险”过关*ST凤凰重组仍存难题


来源:经济观察报

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命途多舛的*ST凤凰(000520.SH)重组之路,终于取得阶段性进展。

2月22日,*ST凤凰发布公告,针对公司普通债权人组的债转股方案,在第二次表决中,同意重组计划的占66.85%,超过该组债权总额的三分之二——这意味着,因首次表决未通过,而陷入停滞的*ST凤凰债务重组,开始迎来转机。“如果重组方案顺利实施,应该说公司保壳的可能性将大大增强。”2月25日,接受经济观察报记者采访时,*ST凤凰董秘李嘉华显得颇有信心,但言语谨慎。事实上,在重组方案“涉险”过关之后,*ST凤凰将改变目前资不抵债的困境。但在现实的另一面,自2011年开始,*ST凤凰已是连续三年亏损,即便保壳成功,也将面临暂停上市的处境。

李嘉华告诉记者:“如果一切顺利的话,*ST凤凰恢复上市最早要到2015年,而前提是2014年实现扭亏为盈。”

对于目前的*ST凤凰,这并不容易。随着大量的经营性资产和人员的剥离,公司的主营业务已是日渐衰退。而在航运业整体萧条的大背景下,公司的实际控制方中外运长航集团也遭遇巨额亏损,旗下亦难寻优质资产注入上市公司。

在此背景下,即便实现“保壳”,如何扭亏复牌将是*ST凤凰重组后续面临的难题。

二次表决“涉险”过关

“尽管两次表决出现了截然不同的结果,但事实上,重组方案本身,并没有做出任何调整。”2月25日,长航凤凰股份有限公司管理人代表赵南这样告诉经济观察报记者。

根据*ST凤凰债权人大会的资料显示,*ST凤凰债权人申报的总额达到81.85亿元,在经*ST凤凰管理人审查确认后的债权为46.98亿元。其中,申报最多的80.6亿元普通债权,初步确认为45.74亿元。

在此背景下,占比最高的普通债权的重组方案能否通过,成为整个*ST凤凰债务重组的关键。

根据经济观察报记者现场获得的债务重组方案显示,针对普通债权的债务重组以20万元为界限采取两种不同的偿债措施,其中,对每家债权人20万元以下(含20万元)的债权部分按照100%的比例清偿——这获得了该部分债权人的几乎全票支持。

但针对超过20万元以上的债权人,上述方案设计,每100元普通债权可以分得4.6股*ST凤凰股份,根据*ST凤凰在12月27日停牌价2.53元/股折价,该部分普通债权清偿比例仅为11.64%。而事实上,“超过20万元以上的债权人”占据*ST凤凰普通债权组的绝大部分。

而在2013年12月30日的第一次投票表决中,由于投赞成票的普通债权人代表的债权金额,未达到总数的三分之二,该方案最终未被通过,*ST凤凰的债务重组一度陷入停滞。“根据相关法规,在第一次方案被否后,还可以进行二次表决。”一位*ST凤凰内部人士透露,其间公司管理人跟债权人之间进行了多次协商与沟通。

与之相关的一个现实是,尽管重组方案中,该部分债权人的清偿比例仅为11.64%,但根据众环海华会计师事务所出具的偿债能力分析报告显示,*ST凤凰如实施破产清算,普通债权的清偿比例仅为1.88%——远低于债转股方案设计的11.64%的清偿比例,这也正是*ST凤凰与债权人博弈的重要“筹码”。

在此背景下,针对普通债权人的重组方案,在未做任何调整的情况下,再次进行二次表决。

根据*ST凤凰公告披露的信息显示,相比较第一次表决出席的130家普通债权人,二次表决债权人增加了5家,达到135家。而同意重整计划草案的债权人也正好从第一次表决的120家,增加到125家。最终,表决同意的代表债权金额占普通债权总额的66.85%,刚刚超过普通债权组债权总额的三分之二,可谓“涉险”过关。“从公开的信息分析,应该是有一部分债权人未参加第一次表决,但参加了第二次表决,并投了同意票。”天风证券投资顾问王晟彪对经济观察报记者分析,从这个角度看,在*ST凤凰严重资不抵债的情况下:“尽管偿债比例低,但是债权人不得不接受。”

后续的重组难题

2月26日,*ST凤凰悄然发布了一则2013年度公司辞退福利费用和内部退养费的确认公告,该公告透露的一则信息显示,2013年全年,*ST凤凰解除劳动合同达1425人,2014年还不到两个月,又与423人解除劳动合同。

此前的1月17日,*ST凤凰将其控股子公司长江交科所属的“长宁海”号等八艘船舶拍卖,用于偿还工商银行债务。事实上,在过去的一年里,通过裁员缩减公司的运营成本,已成为*ST凤凰维持运营而常用举措。与此同时,因*ST凤凰债务缠身,大量的船舶类资产被出售、拍卖、司法冻结——对于主营业务为航运的*ST凤凰,船舶资产的大幅减少,对其主营业务的打击亦不容忽视。“船舶资产和人员的大幅裁减,事实上,*ST凤凰的主营业务已经基本丧失了运营能力。”王晟彪分析,在这样的背景下,即便干散货航运市场出现回暖,*ST凤凰也很难从中获益。

更为雪上加霜的是,在逐渐丧失自身“造血”功能的同时,*ST凤凰的资产层面的重组,也面临另一个现实困境。作为上市公司*ST凤凰的实际控制方,中外运长航集团在2013年也遭遇了前所未有的经营困境。

在中国外运长航集团2014年工作会议上,集团董事长、党委书记赵沪湘透露:“2013年是集团生产经营极其困难的一年,首次出现巨额亏损。”而有未经证实的消息显示,2013年中外运长航集团的亏损高达百亿元。“事实上,在整个航运业萧条的背景下,作为大股东的中外运长航集团旗下也很难找到适合注入上市公司的优质资产。”王晟彪分析。

但这并不意味着*ST凤凰在2014年就扭亏无望。“在剥离大量的船舶类资产和人员之后,尽管*ST凤凰主营业务难有起色,但是运营成本也将大幅减少。”王晟彪分析,因此通过进一步的资产变卖处置,政府补贴等手段,“从报表上想做到扭亏为盈,对于*ST凤凰其实并不难。”

在王晟彪看来,*ST凤凰的重组路径很有可能是通过财务手段,实现2014年的扭亏,从而恢复上市,后续再寻找优质资产对其进行重组。“由于通过大幅的债转股,公司股本规模陡增。想要寻找到合适体量的资产注入,并不太容易。”

对此说法,*ST凤凰董秘李嘉华不予作评,仅表示:“目前,在大股东层面尚没有在重组事宜上可供披露的信息和思路。”

[责任编辑:zhangfj]

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