东北电气发展股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

注：1、新东北电气投资有限公司于二零一三年十月十四日在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行办理股份质押登记，所持36,000,000、50,770,000、59,230,000股无限售流通A股自二零一三年十月十四日起冻结。

2、新东北电气投资有限公司于二零一三年十一月七日在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行办理股份质押登记，所持24,000,000股无限售流通A股自二零一三年十一月七日起冻结。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年，宏观经济复苏缓慢，虽然电力投资总量呈现小幅增长态势，但电力设备需求量波动性较大。面临不断加剧的生产经营风险和挑战，公司董事会与管理层积极应对挑战，狠抓生产管理，降本压费，挖潜增效，积极稳步推进技改项目，不断加强内部制度建设，提高治理水平，公司保持了健康、可持续发展的态势。报告期内，公司实现营业收入19,597万元，同比下降9.8%；归属于母公司股东净利润989万元，同比减少125万元，扣除非经常性损益影响因素，同比增加280万元。

报告期内，公司的主要经营情况概述如下：

（1）营业收入同比下降9.8%。主要系部分电源建设、电力投资项目放缓导致本期新增订货有所减少，加之部分合同因客户原因推迟交货等因素影响所致。

（2）公司积极优化产品结构，提升合同质量，同时加强经营成本和费用管控，产品综合毛利率稳中有升，同比上升1.3个百分点，在营业收入同比有所下降的情况下，为公司经营业绩同比提升作出了贡献。

（3）为了持续发展、拓展市场，公司统筹规划，对电力电容器生产线、生产设备、检测设备等进行了规划改造。通过此次技改，公司电容器产品整体竞争实力将会有很大改观，实现生产设备的先进化、配套化、自动化及产品检测手段的升级换代，从而全面提升产品竞争力，促进公司持续稳定发展。

（4）公司在销售合同执行的过程中加强应收账款的管理和监控，加大对销售回款率的考核力度，加强对账期较长的应收账款的催收和清理工作，降低坏账风险，改善公司经营现金流。

（5）加强财务管理，公司完善了其他应收款管理工作，从而提高了资金的使用效率。

（6）加强人力资源工作，强化绩效考核管理，建立激励约束机制，激发员工参与竞争的活力，不断开发自身的潜能，有效调动了员工积极性及创造性。

（7）公司继续深化制度建设，跟进相关法律法规、规章、政策和行业监管规范，结合公司实际情况，适时全面梳理或修订相关制度，完善公司制度构架，不断提升、改进公司内控规范及治理水平，有效防范经营风险，使公司各项决策、行为有章可循，保证公司正常运行和健康发展。

（8）积极推进债务重组，维护投资者合法权益。报告期内，基于自身经营发展战略的需要，经公司董事会批准，与辽宁顺隆商贸有限公司签定了债务重组协议。通过此次债务重组，既免除了公司对沈阳金都饭店在中国工商银行沈阳银信支行2400万元借款本金及相关利息诉讼案承担的连带担保责任，又彻底消除该笔债务可能对公司造成的不利影响，同时取得债务重组收益，保障了公司的正常营运秩序，维护了公司及全体投资者的合法权益。

（9）公司高度重视投资者关系管理工作，除了通过电话和深交所互动易平台回答投资者提问之外，还举办了“投资者接待日”专题活动，与投资者“面对面”沟通交流，增进投资者与公司交流的深度和广度。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，本报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

东北电气发展股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

股票代码：000585 股票简称：东北电气 编号：2014-006

东北电气发展股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、东北电气发展股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于二零一四年二月十九日以传真及电子邮件方式发出。

2、会议于二零一四年三月三日上午10:00在中国辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇新泰路1号以现场表决方式召开。

3、会议应到董事6名，实到4名，副董事长王守观先生和独立非执行董事刘洪光先生出差未能到会，分别委托董事长苏伟国先生和独立非执行董事梁杰女士代为行使表决权。

4、会议由董事长苏伟国先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

议案一、《二零一三年度业绩报告》

详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站 http://www.hkexnews.hk，业绩摘要刊登在《证券时报》上。本议案尚须提交股东大会审议。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

议案二、《二零一三年度利润分配预案》

本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润9,886,802.75元，本年末可供股东分配的利润为-1,548,693,348.93元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案须提交股东大会审议。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

议案三、《关于续聘二零一四年度审计机构的议案》

建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一四年度会计审计机构，聘期一年，授权董事会厘定其酬金。本议案尚须提交股东大会审议。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

议案四、《二零一三年度董事会工作报告》

本议案尚须提交股东大会审议，详见公司同时披露于指定信息披露网站的《二零一三年度业绩报告》。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

议案五、《二零一三年度总经理工作报告》

详见公司同时披露于指定信息披露网站的《2013年度业绩报告》。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

议案六、《内部控制评价报告》

公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见，详见公司同时披露于指定信息披露网站的有关信息。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

议案七、审议《公司章程修正案》

1、原第六十六条增加第十九款，拟修改为:

“第六十六条 股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬和事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；

(十)对公司发行债券做出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

(十二)修改公司章程；

(十三)审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

(十四)审议批准第六十七条规定的担保事项；

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项；

(十九)回购公司股票。”

2、原第九十条增加前三款，拟修改为：

“第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（二）变更募股资金投向；

（三）回购公司股票；

（四）公司增加或减少注册资本；

（五）公司的分立、合并、解散和清算；

（六）本章程的修改；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议案通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

3、原第一百四十一条：

“公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由8-11名董事组成（具体人数由董事会根据工作需要确定），其中5-7名为执行董事，负责处理公司的日常事务，3-4名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。”

拟修改为：

“公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由8名董事组成，其中3名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。”

4、原第一百五十六条增加第六款，拟修改为：

“第一百五十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十天（至少提前七个工作日）书面通知全体董事和监事，但有下列情形之一时，可就有紧急事项召开临时董事会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权股东提议；

(三)三分之一以上董事提议；

(四)监事会提议时；

(五)半数以上独立董事提议时；

(六)总经理提议时。”

5、原第一百七十七条：

“公司设总经理1名，副总经理3名。总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

拟修改为：

“第一百七十七条 公司设总经理1名，副总经理人数根据需要设置。总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事会提名委员会负责对拟任公司董事和总经理、副总经理及其他高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。”

6、原第一百八十六条：

“总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前3个月书面通知董事会。”

拟修改为：

“总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前1个月书面通知董事会。解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。”

7、原第一百九十七条：

“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

拟修改为：

“第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。”

8、原第二百七十二条：

“公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工劳动保险等方面的法律法规及有关规定。”

拟修改为：

“公司遵守《劳动法》关于劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，建立健全市场化和规范化的人力资源管理体制。”

议案八、《增补矫利媛女士为执行董事候选人的议案》

公司董事会提名矫利媛女士为公司第七届董事会增补执行董事候选人，任期与本届董事会相同，到二零一六年三月十日。

议案九、《调整公司内部管理机构设置的议案》

为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率、优化管理流程，对公司现有的内部管理机构调整如下：

1、撤消人力资源部，其原有职能并入到综合管理部；

2、撤消科技质量部，其原有职能并入到经营发展部。

调整后公司的内部管理机构（不含子分公司）设置为：综合管理部、财务管理部、经营发展部、内部审计部、董事会办公室。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

议案十、提请二零一四年四月十七日上午9：30在中国辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号召开二零一三年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、七、八项议案，连同第七届监事会第五次会议提交的《二零一三年度监事会工作报告》和《增补仇永健先生为股东代表监事候选人的议案》共计八项议案。

本次股东大会采用现场投票的表决方式，详见公司同时披露于指定信息披露网站的《关于召开二零一三年度股东大会的通知》。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

东北电气发展股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

1、增补董事候选人简历

矫利媛，女，1963年出生，大专学历，高级经济师。毕业于中央广播电视大学沈阳分院工业企业经营管理专业。曾任沈阳变压器厂质量管理处职员、质量保障部科长，本公司科技质量部主管、综合管理部副部长、公司工会主席、党支部书记、监事，现任本公司综合管理部部长兼人力资源部部长。

其本人没有持有本公司的股票，与控股股东不存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

2、增补监事候选人简历：

仇永健，男，1964年出生，大学学历，高级工程师。毕业于沈阳工业大学高压电器专业。曾任阜新封闭母线有限责任公司技术处技术员、设计组组长、技术处处长，现任阜新封闭母线有限责任公司董事、副总经理、总工程师。

其本人没有持有本公司的股票，与控股股东不存在关联方关系，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

股票代码：000585 股票简称：东北电气 编号：2014-007

东北电气发展股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于二零一四年二月十九日以传真及邮件方式发出。

2.会议于二零一四年三月三日上午10：00在中国辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇新泰路1号公司会议室以现场表决方式召开。

3.会议应到监事3名，实到监事3名。

4.会议由公司监事会主席董连生先生主持。

5.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程、监事会议事规则的规定。

1、审议并通过《二零一三年度监事会工作报告》（详情载于《二零一三年度报告》），并同意提交二零一四年四月十七日召开的二零一三年度股东大会审议。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

2、审议并通过《二零一三年度业绩报告》，并出具审核意见如下：

公司二零一三年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。公司二零一三年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司二零一三年度的经营管理和财务状况。在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与二零一三年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，监事会保证公司二零一三年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。同意提交二零一四年四月十七日召开的二零一三年度股东大会审议。

会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。

3、审议并通过《二零一三年度净利润分配预案》

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

4、审议并通过《内部控制评价报告》，并出具审核意见如下：

报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了一系列的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，未发现公司有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

5、审议并通过《增补仇永健先生为股东代表监事候选人的议案》，并同意提交二零一四年四月十七日召开的二零一三年度股东大会审议。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。

1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

东北电气发展股份有限公司监事会

二〇一四年三月三日

股票代码：000585 股票简称:东北电气 编号：2014-009

东北电气发展股份有限公司

关于召开二零一三年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1．股东大会届次：二零一三年度股东大会。

2．股东大会的召集人：经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司董事会提请召开二零一三年度股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

4．会议召开的日期、时间：二零一四年四月十七日（星期四）上午9：30。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。

6．出席对象：

（1）截至二零一四年四月十一日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股全体股东；

（2）为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于二零一四年三月十七日至二零一四年四月十七日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于二零一四年四月十六日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决；

（3）凡欲出席会议的Ｈ股股东须于二零一四年四月十六日下午16:30前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港铜锣湾希慎道33号利园12楼，宝德隆证券登记有限公司；凡欲出席会议的股东需填写回执并于二零一四年三月二十七日前，将此回执寄回本公司；

（4）任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决；

（5）股东代理人委任表格连同签署人的经公证的授权书或其它授权文件（如有的话）最迟须在股东大会召开24小时前交回本公司，方为有效；

（6）本公司董事、监事和高级管理人员；

（7）本公司聘请的律师和专业人士。

7．会议地点：中国辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号公司会议室。

（一）议案名称

议案一、《二零一三年度业绩报告》

议案二、《二零一三年度利润分配预案》

议案三、《关于续聘二零一四年度审计机构的议案》

议案四、《二零一三年度董事会工作报告》

议案五、《二零一三年度监事会工作报告》

议案六、《公司章程修正案》

议案七、《增补矫利媛女士为执行董事候选人的议案》

议案八、《增补仇永健先生为股东代表监事候选人的议案》

特别强调事项：无

（二）披露情况

上述提案详细内容请参阅本公司刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn和 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站: http://www.hkexnews.hk上的第七届董事会第六次会议决议公告及相关公告。

㈠ 登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（参见附件）。

㈡ 登记时间：二零一四年四月十六日全天，四月十七日开会前半个小时。

㈢ 登记地点：辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号。

联 系 人：闫士新

通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇新泰路1号

邮 编：115009

联系电话：0417-6897566

联系传真：0417-6897565

2、会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

上述所有文件的原件。

东北电气发展股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席东北电气发展股份有限公司二零一三年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字： 委托人身份证号码