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深圳市金新农饲料股份有限公司公告(系列)


来源:证券时报网

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深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次(临时)会议于2014年2月26日以电子邮件等方式发出通知,并于2014年3月3日(星期一)以现场加视频方式召开。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人(7位董事全部参加现场表决)。本次董事会由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了如下决议:

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-012

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届董事会第二十八次(临时)会议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次(临时)会议于2014年2月26日以电子邮件等方式发出通知,并于2014年3月3日(星期一)以现场加视频方式召开。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人(7位董事全部参加现场表决)。本次董事会由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了如下决议:

一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划的议案》。

董事会决议:鉴于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”已完成竣工决算,项目节余募集资金4200.65万元。同意公司将该项目部分节余募集资金2520.00万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”(变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”);剩余节余募集资金1680.65万元(以资金转出当日银行结息余额为准)转为广东金新农永久性补充流动资金。

《关于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划的公告》详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

光大证券股份有限公司保荐人对此发表了核查意见;监事会对此进行了审核;独立董事对此发表了独立意见。详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

此议案将提交股东大会审议。

二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的议案》。

董事会决议:为了满足建设规划和公司发展需求,同意变更“金新农研发中心项目”为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”及建设内容,同意使用“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”部分节余募集资金2520.00万元用于补充该项目资金缺口。

《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的公告》详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

光大证券股份有限公司保荐人对此发表了核查意见;监事会对此进行了审核;独立董事对此发表了独立意见。详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

此议案将提交股东大会审议。

三、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况的议案》。

董事会决议:鉴于公司受让了清远佳和20%股权,为公司联营企业,同时公司之全资子公司广东金新农对其有饲料销售业务,根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》,认定为公司的关联方。同意2014年度公司与清远佳和的日常关联交易金额的预计。

因此日常关联交易非与公司董事及关联人之间发生,故董事无须回避表决。

《关于与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况的公告》详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

监事会对此进行了审核;独立董事对此议案进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

此议案将提交股东大会审议。

四、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

董事会决议:为了提高暂时性闲置募集资金的利用率,实现股东利益最大化,同意公司使用不超过5000万元的暂时性闲置募集资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在12个月内进行滚动使用。同时,董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关合同文件等。

《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

光大证券股份有限公司保荐人对此发表了核查意见;监事会对此进行了审核;独立董事对此发表了独立意见。详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《修订案》。

《理财产品管理制度(2014年2月)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2014年3月27日上午10:00召开公司2014年第二次临时股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》详见2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年三月三日

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-013

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届监事会第二十次(临时)会议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次(临时)会议于2014年2月26日以电子邮件等方式发出通知,并于2014年3月3日(星期一)在公司四楼会议室以现场和视频表决方式召开。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人(其中现场出席4人,视频表决1人)。会议由监事会主席王军先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划的议案》。

经审核,监事会认为公司本次将“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划符合公司实际经营需要,有利于合理地使用资金,提高节余募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形,符合上市公司及全体股东的利益。

我们同意公司使用“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余资金2520.00万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”(变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”),在扣除上述投入“金新农研发中心项目”资金后,将剩余节余募集资金1680.65万元(以资金转出当日银行结息余额为准)转为广东金新农永久性补充流动资金。

二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的议案》。

经审核,监事会认为公司根据项目实施地点规划要求及公司自身发展需求适时变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口,符合公司的整体利益和发展规划;没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,未发现损害中小投资者利益的情况,不存在新增风险及不确定性,且有利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化。我们同意此项变更。

三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,《关于与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况》

经审核,监事会认为公司与新增关联方发生的日常关联交易,属于正常的业务往来,符合公司实际生产经营需要。该关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则,严格按照市场价格定价,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司的独立性没有影响,公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此,我们同意公司关于与新增关联方2014年发生日常关联交易的预计。

四、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

经审核,监事会认为在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用以及正常经营资金需求的前提下,公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,与募投项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形,不影响募投项目及经营发展的正常开展,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司的相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。

因此,同意公司十二个月内滚动使用不超过5000万元的暂时性闲置募集资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。

深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

二O一四年三月三日

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-014

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于“广东金新农年产23万吨猪饲料

项目”节余募集资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于募集资金项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”已经完成投资且有节余,深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)拟将该项目节余募集资金4200.65万元用于在建募集资金项目和永久性补充流动资金,提高公司募集资金的使用效率。

2014年3月3日,公司召开第二届董事会第二十八次(临时)会议和第二届监事会第二十次(临时)会议,分别审议通过了《关于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划的议案》,同意公司使用“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”部分节余募集资金2520.00万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”(变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”);剩余节余募集资金1680.65万元(以资金转出当日银行结息余额为准)转为广东金新农永久性补充流动资金,主要用于广东金新农日后项目运作过程中的市场开拓及原材料的采购等。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]66号)核准,深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开向社会发行人民币普通股(A股)2400万股,每股面值1.00元。其中,网下向询价对象配售480万股,网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股,募集资金总额57,600.00万元,扣除发行费用3,057.60万元后,实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位,业经中审国际会计师事务所有限公司审验,并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

*2011年8月22日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意公司将“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”的实施主体由公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为公司全资子公司“广东金新农饲料有限公司”,实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”;同意将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”,实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。

二、募集资金投资项目资金节余情况及原因

1、“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”基本情况

“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”总投资预算为15,203.46万元,全部使用募集资金,由公司全资子公司广东金新农饲料有限公司(以下简称“广东金新农”)负责实施。项目建成且达产后按产能利用率80%计算,可实现年产包括猪用配合料(含教槽料)、猪用浓缩料、猪用预混料在内的系列猪饲料产品18.40万吨的实际生产能力。

截至目前,“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”已完成竣工决算,该项目总投资预算为15,203.46万元,项目募集资金利息收入170.20万元(扣除手续费0.82万元);截至决算日,该项目已累计投入9366.57万元,另扣除项目尚未支付的设备款336.77万元和尚未使用的项目铺底流动资金1469.67万元后,该项目节余募集资金(包括利息收入)为4200.65万元。

该项目募集资金使用和节余情况如下表:

2、“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”募集资金节余的主要原因

“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”已于2014年2月19日完成决算,项目节余募集资金4200.65万元,募集资金节余的主要原因如下:

(1)此项目原定的实施主体是公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”和实施地点是“惠州市惠城区横沥镇潭头村”,后变更实施主体为公司全资子公司“广东金新农”和实施地点为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”。但广东金新农关于该项目的土地款约1937.2万元早在公司上市之前已通过自有资金进行投资,非通过该项目募集资金支付,且未使用募集资金进行置换。

(2)此项目建设过程中,前期由于变更了实施地点,项目用地面积从40435平方米压缩到30000平方米,公司在充分保证该项目设计产能的前提下,压缩了办公、生活综合楼的建筑面积,同时优化了工艺流程,钢板筒仓由原计划的5个2000吨改为10个1000吨,膨化原料线由3条变成2条,制粒线由4条优化成3条,预混料生产线由2条优化成1条,另外,公司在确保建设质量的前提下,加强各项费用控制和管理,一定程度上节约了该项目的开支。

三、“广东金新农年产23 万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划

为了提高募集资金的使用效率,本着股东利益最大化的原则,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定,公司计划按如下方式使用节余募集资金:

1、为更加合理地运用募集资金,优先保证其他募集资金投资项目的顺利实施,公司计划 “广东金新农年产23万吨猪饲料项目”部分节余募集资金2520.00万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”(变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”)。

本部分节余募集资金投资至未完成募集资金项目情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2014年3月5日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的公告》。

2、为了提高募集资金使用效率,降低公司资金成本,扣除上述投入“金新农研发中心项目”(即变更后的“金新农研发中心及总部办公大楼项目”)资金后,公司拟将“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”剩余节余募集资金1680.65万元(以资金转出当日银行结息余额为准)转为广东金新农永久性补充流动资金,主要用于广东金新农项目后续运作过程中的市场开拓及原材料的采购等。

四、公司承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资

公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

五、专项意见及尚需履行的程序

(一)监事会审核意见

经审核,监事会认为公司本次将“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划符合公司实际经营需要,有利于合理地使用资金,提高节余募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形,符合上市公司及全体股东的利益。

我们同意公司使用“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余资金2520.00万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”(拟变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”),在扣除上述投入“金新农研发中心项目”资金后,将剩余节余募集资金1680.65万元(以资金转出当日银行结息余额为准)转为广东金新农永久性补充流动资金。

(二)独立董事发表独立意见

经核查,我们认为:公司本次募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余资金使用计划是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定,不存在变向改变募集资金投向及损害股东利益的情形,有利于公司充分发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,符合公司及全体股东的利益。我们同意公司将“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”部分节余募集资金2520.00万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”(已变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”);在扣除上述投入“金新农研发中心项目”资金后,将“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”剩余节余募集资金1680.65万元(以资金转出当日银行结息余额为准)转为广东金新农永久性补充流动资金。

上述节余募集资金使用计划履行了董事会审批程序,并取得了监事会同意,尚需提交股东大会审议,其内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、金新农本次将“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金(包括利息收入)部分用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”,部分作为广东金新农永久性补充流动资金,符合公司发展需要和研发中心建设需要,有利于公司提高资金使用效率;

2、该事项已由公司独立董事和监事会出具同意意见,董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,决策程序合法、合规,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规定。

综上,保荐机构同意公司将“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金(包括利息收入)用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”及转为广东金新农永久性补充流动资金。

(五)尚需履行的程序

该事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

1、第二届董事会第二十八次(临时)会议决议

2、第二届监事会第二十次(临时)会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第二十八次(临时)会议相关事项的独立意见

4、光大证券关于金新农“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划的专项意见

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年三月三日

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-015

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于变更“金新农研发中心项目”建设

内容并使用其他募集资金项目部分

节余募集资金补充该项目建设资金缺口

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月3日召开的第二届董事会第二十八次(临时)会议及第二届监事会第二十次(临时)会议,分别审议通过了《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的议案》。

根据项目实施地规划要求及公司自身发展需求,公司拟将原“金新农研发中心项目”变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”,实施地点、实施主体均不变,建设内容调整,项目总投资由6,621.40万元增加至9141.40万元(不包括公司已使用自有资金799.05万元投资购买土地之费用),项目建设资金缺口2520万元由已投产使用并完成决算的其他募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的部分节余募集资金补足。“金新农研发中心及总部办公大楼项目”建成之后,大楼用途为:金新农研发中心、总部办公职能,富余部分将通过出租实现资产的保值增值。

该项目目前已取得深圳市规划和国土资源委员会光明管理局颁发的编号为深规土建许字GM-2013-0029号《深圳市建设工程规划许可证》。此事项将提交公司股东大会审议通过实施。

一、募集资金及募集资金投资项目概述

(一)募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]66号)核准,深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开向社会发行人民币普通股(A股)2400万股,每股面值1.00元。其中,网下向询价对象配售480万股,网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股,募集资金总额57,600.00万元,扣除发行费用3,057.60万元后,实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位,业经中审国际会计师事务所有限公司审验,并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

*2011年8月22日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意公司将“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”的实施主体由公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为公司全资子公司“广东金新农饲料有限公司”,实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”;同意将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”,实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。

(二)此次部分募集资金投资项目变更情况

根据项目实施地规划要求及公司自身发展需求,公司拟将原“金新农研发中心项目”变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”,实施地点、实施主体均不变,建设内容调整,项目总投资由6,621.40万元增加至9141.40万元(不包括公司已使用自有资金799.05万元投资购买土地之费用),项目建设资金缺口2520万元由已投产使用并完成决算的其他募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的部分节余募集资金补足。“金新农研发中心及总部办公大楼项目”建成之后,大楼用途为:金新农研发中心、总部办公职能,富余部分将通过出租实现资产的保值增值。

二、拟变更募集资金项目的基本情况及变更原因

(一)此次变更前“金新农研发中心项目”的基本情况

此次拟变更的募集资金投资项目为“金新农研发中心项目”,该项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。该项目的建设计划是建设研发中心大楼、综合楼和中试车间,购置饲料营养成分分析、药残及重金属分析、微生物分析及可追溯性系统相关仪器设备,重组已有的研发体系,建设营养成分分析室、药残及重金属分析室、微生物分析室、饲料中试车间、饲料可追溯系统,构建饲料质量安全可追溯性系统平台。原募投项目投资总额6,621.40万元,项目全部由募集资金投资。项目建设期1.5年。

新增固定资产投资按费用构成划分见下表:

具体详见公司《招股说明书》之“第十三节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目概况”之“(四)金新农研发中心项目”相关公告信息。

2011年8月22日,公司召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意公司将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”,实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。(详见公司于2011年8月23日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2011年度第二次临时股东大会决议》等公告)。

由于项目变更实施地点后,前期因规划、设计、报建等审批手续复杂延误了项目进度而未能达预期,项目目前尚处于筹建阶段。截止2013年12月31日,原募投项目已累计投入募集资金为921.48万元,占投资总额的13.92%,该项目未投入募集资金全部存于该项目募集资金专户中管理。

(二)变更原因说明

1、项目实施地规划要求

自“金新农研发中心项目”落户深圳市光明新区高科技园区以来,公司一直积极向深圳市光明新区相关部门申报该项目的设计、报建等系列的推进工作。由于项目地所处深圳市光明新区高科技园区,其土地性质是总部办公、研发用途,园区政府对项目的方案提出多次修改和调整方案,满足深圳市光明新区政府对园区项目的高要求设计和定位理念,打造绿色光明新城特色。根据深圳市光明新区对公司所落户地块的建设要求,公司《招股说明书》中所披露的“金新农研发中心项目”中部分建设内容已不适宜在此建设,须通过调整以满足相关要求。

该项目调整后符合项目实施地规划需求,交通便捷,与周边的市政道路构成了便捷的交通路网。

2、公司自身发展需求

公司自1999年建厂以来,总部办公用地一直为租赁用地,办公地点位于深圳市光明新区公明办事处将石塘下围,土地租赁面积不足一万平方米,同时还承担6万吨饲料产能项目。随着公司业务的增长,公司组织架构的不断梳理和优化,总部各中心的人员数量增多,各中心设置和办公需求增加,亟需扩展办公场所;与此同时,由于公司现所租赁的场地周边环境比较恶劣,办公面积受限,难以吸引到各类优秀人才,尤其是高端技术人才等,办公条件成亟需改善。

鉴于上述原因,公司决定将原“金新农研发中心项目”变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”,实施地点、实施主体均不变,建设内容调整,项目总投资由6,621.40万元增加至9141.40万元(不包括公司已使用自有资金799.05万元投资购买土地之费用),项目建设资金缺口2520万元由已投产使用并完成决算的其他募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的节余募集资金补足。

三、变更后项目情况说明

原“金新农研发中心项目”变更为“金新农研发中心及总部办公大楼项目”后,实施地点、实施主体均不变,建设内容作相应调整。将《招股说明书》中原“金新农研发中心项目”的科研中心大楼与综合楼合二为一,保留营养成分分析室、药残及重金属分析室、微生物分析室,取消中试车间、饲料可追溯系统及食堂等,建设面积按照落户地占地面积作相应调整。该项目目前已取得深圳市规划和国土资源委员会光明管理局颁发的编号为深规土建许字GM-2013-0029号《深圳市建设工程规划许可证》。

该项目总规划用地面积7228.64m2,地下2层,地上16层,总建筑面积为33104.50 m2,其中:计算容积率建筑面积为21595.22m2。

以下为调整后项目具体信息:

(一)项目名称:“金新农研发中心及总部办公大楼项目”

(二)项目建设地点:深圳市光明新区高科技园区

(三)项目实施主体:深圳市金新农饲料股份有限公司

(四)项目投资规模、项目资金来源、投资预算

1、项目投资规模、项目资金来源

项目总投资由6,621.40万元增加至9141.40万元(不包括公司已使用自有资金799.05万元投资购买土地之费用),项目建设资金缺口2520万元由已投产使用并完成决算的其他募集资金投资项目“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的部分节余募集资金补足。

2、投资预算

金新农研发中心及总部办公大楼项目建设投资估算表(单位:万元)

注:不包括公司已使用自有资金799.05万元投资购买土地之费用。

(五)项目实施进度安排:

项目变更后,建设工期计划 30个月,拟分三个阶段进行:

(六)项目经济效益分析

项目的实施地点是公司自有用地,土地性质为工业用地,无需新征土地。“金新农研发中心及总部办公大楼项目”投入使用后,将作为公司稳定的办公场所,以稳定公司核心机构的运作,并有效控制办公场地的费用开支;同时大楼是公司研发中心所在地,为提升公司研发实力提供硬件基础;在承担公司总部职能、研发中心职能后,预计大楼仍有约一万平方米的办公富余空间,公司拟将此办公楼富余面积按照深圳市政府相关规定对外用作写字楼出租用途(该项目附近楼宇目前办公室每平每月租金为40元出租行情可做参考),可有效实现项目资金回笼。

(七)项目可行性分析

1.有利于提升公司的研发能力,提高公司产品综合竞争力

金新农自2009年以来,一直是国家级高新技术企业,在猪营养研究领域具有一定的影响力,承接国家和市科研项目,未来金新农研发中心实验室将申报国家级科研实验室,省市级研发中心等,目前公司正在积极筹备申报深圳市企业技术中心,但公司现有的研发中心场地和技术人员已不能满足公司业务扩张的需求。公司未来必需建设更先进的中心实验室,要进一步大量采购先进的研发仪器和试验设备,相应的研发人员也将大幅度增加,该项目的建成将有助于公司吸引优秀技术人才。

2.有利于公司集中管理,降低运营成本

随着公司业务规模的不断扩大,公司总部职能部门管理职责的提升,部分职能部门分散办公,交通距离较远,不利于业务及管理上的协同。公司业务规模的扩大、员工人数迅速增加,对管理提出了更高的要求,团队之间更需要构建起一个有效的沟通协调机制,而相对分散的办公环境,已经不能满足公司持续、快速发展对沟通在内的管理方面的需求。通过本项目的实施,可以有效地将公司技术研发中心、市场销售中心、生产运营中心、采购贸易中心、财务计划中心、人资行政中心等进行统一整合,有利于解决公司目前分散办公带来的沟通难题,使得管理各中心、各部门之间的沟通更加方便快捷,对提升整体管理效率将起到积极的促进作用。

3.进一步改善公司的资产结构,提高募集资金使用效益

该项目使用土地为工业用地,土地性质为商品房,主体建筑物的性质为办公、研发。总体布局和建筑要求满足《深圳市城市规划标准与准则》及其他技术规范要求,同时建筑设计严格按照《光明新区全面实施管理办法(试行)》要求执行。项目所在地距龙大高速不足3公里,距深圳福田中心区车程约30分钟,是深圳光明新区重点发展区域,地理位置优越。在国际、国内宏观经济环境不发生重大不利变化的情况下,该处房地产具有较好的增值空间。通过本项目的实施,将新增公司优质固定资产,进一步改善公司的资产结构,提高募集资金的经济效益。

(八)项目实施风险提示

1、本次变更募集资金项目建设内容,未改变募投项目的实施主体、实施地点;变更后的募投项目将按照最新预计完工期限完成。公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、因项目实施方式的变更对原“金新农研发中心项目”不存在新增风险及不确定性,且有利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化。

五、专项意见及尚需履行的程序

(一)监事会审核意见

经审核,监事会认为公司根据项目实施地点规划要求及公司自身发展需求适时变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口,符合公司的整体利益和发展规划;没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,未发现损害中小投资者利益的情况,不存在新增风险及不确定性,且有利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化。我们同意此项变更。

(二)独立董事发表的独立意见

经核查,我们认为:公司本次变更“金新农研发中心及总部办公大楼项目”建设内容并使用“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口,是基于项目实施地点规划要求及公司自身发展需求,符合公司的整体利益和发展规划,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,未发现损害中小投资者利益的情况,不存在新增风险及不确定性,且有利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化。我们同意此项变更。

上述变更事项履行了董事会审批程序,并取得了监事会同意,尚需提交股东大会审议,其内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司本次变更“金新农研发中心项目”,已经公司充分论证,符合地方规划,有利于公司募投项目的实施,加快募投项目的建设,以满足公司发展需要;

2、公司本次变更“金新农研发中心项目”,已由公司独立董事和监事会出具同意意见,董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,决策程序合法、合规,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

综上,保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。

(四)尚需履行的程序

该事项尚须提交公司股东大会审议。

1、第二届董事会第二十八次(临时)会议决议

2、第二届监事会第二十次(临时)会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第二十八次(临时)会议相关事项的独立意见

4、光大证券关于金新农变更部分募集资金投资项目的专项核查意见

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年三月三日

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-016

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于与新增关联方2014年发生

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月16日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让清远佳和农牧有限公司20%股权的议案》,同意公司以自有资金约人民币800万元受让自然人邓书文持有的清远佳和农牧有限公司(以下简称“清远佳和”)20%股权。2013年12月28日,公司与自然人邓书文签订了《股权转让协议》。清远佳和已于2014年1月26日完成工商变更。此次受让完成后,清远佳和成为本公司参股的公司。

清远佳和为公司持股20%的联营企业,根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》,认定为公司关联方,与公司发生的交易为关联交易。清远佳和主营业务为生猪养殖,本公司主营业务为猪饲料的研发、生产与销售,因公司全资子公司广东金新农饲料有限公司(以下简称“广东金新农”)存在向清远佳和销售饲料情形,且为其饲料产品主要供应商,构成日常关联交易。2014年3月3日,公司召开的第二届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况的议案》,公司预计2014年度与清远佳和的日常关联交易具体情况如下:

一、预计增加日常关联交易的基本情况

二、关联方基本情况及关联关系

1、基本情况:

清远佳和农牧有限公司于2010年5月正式注册成立,现有黄金铺良种猪场(黄金铺华侨农场内)、石角镇民安宏泉猪场和新桥村宏光猪场,共存栏基础母猪4500头,年出栏量超过10万头。公司为“清远市重点农业龙头企业”。公司住所:清远市清城区东城黄金铺华侨农场内(市畜牧研究所黄金铺良种猪场);法定代表人:李铁明;注册资本:1200万元;实收资本:1200万元;经营范围:养殖、销售、批发:瘦肉型良种猪;销售、批发:农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、饲料预混料、有机肥料、农牧机械设备。(经营范围中涉及国家专项审批的,须办理专项审批后方可经营)

2、股权控制关系如下:

3、财务情况:

截止2012年12月31日,该公司资产总额为3994.65万元,净资产为2921.31万元;该公司2012营业收入为4343.17万元,净利润为1138.01万元。(以上数据已经审计)

截止2013年12月31日,该公司资产总额为6,322.84万元,净资产为3,903.10万元;该公司2013年营业收入为4465.94元,净利润为981.80万元。(以上数据未经审计)

4、关联关系说明:清远佳和为公司持股20%的联营企业,根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》,认定为公司的关联方。因公司全资子公司广东金新农饲料有限公司向其销售饲料,且为其饲料产品主要供应商,构成日常关联交易。

5、履约能力分析:该公司依法存续且生产经营正常,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、关联交易约定情况及主要内容

公司全资子公司广东金新农饲料有限公司与清远佳和签署了《销售合同》。

协议有效期:2014年1月1日至2016年12月31日为总的有效期限。

定价政策与依据:按照基准价格(价格如有变动,以销售方通知为准);核心猪料执行销售方的统一销售价格并适当优惠;其它饲料采用代加工方式加行业合理利润。

费用支付时间、结算方式:由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

结算方式:每十天调整一次价格,达到授信额度后先款后货。

货物的交付:清远佳和指定货物接收人,广东金新农按合同约定将货物交付清远佳和指定的货物接收人后,即视为交付完成。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与清远佳和的关联交易主要是公司向其销售饲料,属于正常的业务往来,有利于拓宽业务渠道资源,提高公司饲料产品销量。

以上关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则,严格按照市场价格定价。不存在损害股东,特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性,公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、专项意见及尚需履行的程序

(一)监事会审核意见

经审核,监事会认为公司与新增关联方发生的日常关联交易,属于正常的业务往来,符合公司实际生产经营需要。该关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则,严格按照市场价格定价,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司的独立性没有影响,公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此,我们同意公司关于与新增关联方2014年发生日常关联交易的预计。

(二)独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司与新增关联方清远佳和农牧有限公司发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围,此次交易条件公平、合理,定价公允,体现了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过,审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,我们同意此项日常关联交易。

此次与新增关联方日常关联交易预计总金额为5000万元,占公司2012年末经审计净资产的 6.21%,需提交股东大会审议批准。

(三)尚需履行的程序

此次与新增关联方日常关联交易预计总金额为5000万元,占公司2012年末经审计净资产的6.21%,尚需提交股东大会审议批准。

1、第二届董事会第二十八次(临时)会议决议

2、第二届监事会第二十次(临时)会议决议

3、独立董事关于公司与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况的事前认可意见

4、独立董事关于第二届董事会第二十八次(临时)会议相关事项的独立意见

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年三月三日

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-017

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于使用部分暂时性闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下,不影响募投项目建设、募集资金正常使用和正常经营资金需求的前提下,为提高闲置资金利用率,节省财务费用,增加公司收益,拟使用不超过5000万元的暂时性闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品,公司选择的理财产品不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号——风险投资》中所涉及的投资品种。在上述额度内,资金可以在12个月内进行滚动使用。同时,公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关合同文件等。

募集资金闲置的原因主要是根据目前募投项目的进展情况,部分募集资金在一定时间内尚不需要使用,将处于暂时闲置状态。本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金投资项目的正常实施。

公司2014年3月3日召开的第二届董事会第二十八次(临时)会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用部分暂时性闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规则,及金新农《公司章程》和《对外投资管理制度》规定,本次使用不超过5000万元人民币的暂时性闲置募集资金购买理财产品事项属于董事会权限批准范围,无须提交股东大会审议。

本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]66号)核准,深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开向社会发行人民币普通股(A股)2,400万股,每股面值1.00元。其中,网下向询价对象配售480万股,网上申购定价发行1,920万股。本次发行价格为24.00元/股,募集资金总额57,600.00万元,扣除发行费用3,057.60万元后,实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位,业经中审国际会计师事务所有限公司审验,并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户,募集资金的存放、管理和使用,均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

*2011年8月22日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意公司将“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”的实施主体由公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为公司全资子公司“广东金新农饲料有限公司”,实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”;同意将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”,实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。

二、募集资金管理和使用情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。

根据公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。募集资金到位后将募集资金存放于公司(或全资子公司)为本次发行开设的募集资金专户,公司(或全资子公司)与保荐机构光大证券股份有限公司和中国光大银行深圳园中园支行(总账户1)、招商银行深圳分行皇岗支行(总账户2,已注销)、招商银行深圳分行高新园支行(远大牧业项目)、中国工商银行深圳喜年支行(长沙成农项目)、中国光大银行深圳园中园支行(广东金新农项目)、珠海华润银行深圳分行(研发中心项目)签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

公司履行了签订三(四)方监管协议的有关审议、报备程序;协议的主要内容已经公告披露;2011-2013年度均履行正常。

(二)募集项目资金使用情况

1、募集项目资金使用情况

(1)“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募投资金作为长沙成农永久性补充流动资金的议案》,同意将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”的节余募集资金(含利息)3,866.67万元由长沙成农用作永久性补充流动资金,已于2012年度完成结转工作。

(2)“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”于2014年2月18日完成竣工决算。该项目节余募集资金4200.65万元,公司拟将该项目部分节余募集资金2520万元用于补充投资尚未完成的募集资金投资项目“金新农研发中心项目”(变更后为“金新农研发中心与总部办公大楼项目”),部分节余募集资金1680.65万元 (以资金转出当日银行结息余额为准)转为广东金新农永久性补充流动资金,主要用于广东金新农日后项目运作过程中的市场开拓及原材料的采购等。 此事项已提交公司第二届董事会第二十八次(临时)会议审议。

2、超募资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司超募资金为20,721.63万元,全部存储于专户管理。截止2012年12月31日,公司超募资金已经全部使用完毕。其使用情况如下:

*含超募资金存储于专户期间产生的利息。

(1)公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议、第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》,公司于2011年3月7日使用部分超募资金人民币5,100 万元用于归还银行贷款、3,000 万元用于永久性补充流动资金。

(2)公司第二届董事会第三次(临时)会议、第二届监事会第二次(临时)审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》,公司于2011年9月5日及13日合计使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。

(3)公司第二届董事会第十二次(临时)会议、第二届监事会第九次(临时)会议决议审议通过《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》,同意将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。公司已于2012年12月31日将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金储存于专户期间的利息全部划转流动资金。

3、募集资金余额

截止2013年12月31日,公司累计已实际投入使用募集资金42,654.75万元,募集资金余额为14,605.30元(含利息),全部存放于募集资金专户。(说明:以上数据尚未经审计机构审计)

三、募集资金闲置原因

公司目前闲置的募集资金主要来自于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”的部分节余募集资金和“金新农研发中心项目”(变更为“金新农研发中心和总部办公大楼项目”)。一方面“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”已经完成决算,2014年3月3日召开的第二届董事会第二十八次(临时)会议已审议通过了《关于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划的议案》,尚需提交股东大会审议,因此在股东大会审议通过之前此项目节余募集资金暂时闲置;另一方面,“金新农研发中心项目”(变更为“金新农研发中心和总部办公大楼项目”)目前处于项目建设初期,2014年3月3日召开的第二届董事会第二十八次(临时)会议已经审议通过了《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的议案》,变更后,该项目预计建设周期为较长,项目募集资金会在一段时间内出现部分暂时闲置的情况。

公司设定的使用暂时性闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度,该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

四、本次使用部分闲置资金投资银行理财产品的基本情况

以股东利益最大化为原则,在风险可控的前提下,为提高公司暂时性闲置募集资金使用效率,提高公司流动资产收益率,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用计划和正常经营资金需求的前提下,公司拟使用不超过人民币5000万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。具体情况如下:

1、理财产品品种

为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品(包括国债、银行理财产品等,该等产品需有保本约定),且该等投资产品不得用于质押。

公司选择的理财产品不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号——风险投资》中所涉及的投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、投资额度

公司使用不超过人民币5000万元的暂时闲置募集资金。在上述额度内,资金可以在12个月内进行滚动使用,且公司任一时点购买保本型商业银行理财产品使用暂时闲置募集资金额度不超过5000万元,具体额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、审议程序

本次公司使用闲置募集资金购买商业银行理财产品的金额未达到提交股东大会审议的标准,经公司董事会审议批准后予以执行。

4、资金来源

资金来源为公司暂时性闲置募集资金。

5、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、对公司的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险,在不影响公司正常经营业务的情况下,在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下,以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财,可以提高暂时性闲置资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及控制

1、投资风险:

(1)公司使用暂时闲置募集资金购买标的仅限于保本型银行理财产品,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品,风险须可控;但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

(3)相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险,拟采取措施如下:

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定,披露理财产品的购买以及损益情况。

(1)公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

(2)公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计,定期(每季度一次)审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,并对账务处理情况进行核实,并向董事会审计委员会报告审计结果;

(3)独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。

(4)公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查;

(5)公司将依据深交所的相关规定,披露低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、相关意见

(一)监事会审核意见

经审核,监事会认为在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用以及正常经营资金需求的前提下,公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,与募投项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形,不影响募投项目及经营发展的正常开展,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司的相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。

因此,同意公司十二个月内滚动使用不超过5000万元的暂时性闲置募集资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。

(二)独立董事发表的独立意见

独立董事经核查,认为:公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等法律法规的规定,在保障投资资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率,增加公司投资收益,不会影响募集资金项目建设、募集资金使用以及正常经营资金需求,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此,同意公司使用不超过人民币5000万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在12个月内进行滚动使用,且公司任一时点购买保本型理财产品使用暂时闲置募集资金额度不超过5000万元,暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

(三)保荐机构发表的核查意见

保荐机构经核查后认为:

1、金新农本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品经公司董事会审议通过,独立董事、监事会已发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序;

2、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行;

3、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下,公司通过对保本型银行理财产品的投资,可以提高资金使用效率,获得一定收益,符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意公司本次使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。

1、第二届董事会第二十八次(临时)会议决议

2、第二届监事会第二十次(临时)会议决议

3、《独立董事关于第二届董事会第二十八次(临时)会议相关事项的独立意见》

4、《光大证券关于金新农使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年三月三日

附件一:募集资金使用概况

截至 2013年12月31日,公司募集资金使用情况如下(未经审计):

附件二:募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日,公司募集资金均按监管要求,专款专用,专户存储,具体存放情况如下:

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2014-018

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》,现就召开2014年第二次临时股东大会相关事项通知如下:

会议召开日期和时间:2014年3月27日(星期四)上午10:00

现场会议召开地点:深圳市光明新区公明办事处上石家上南工业区1号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

召集人:公司董事会

会议召开方式:现场投票形式

股权登记日:2014年3月25日(星期二)

二、会议出席人员

1、截止2014年3月25日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、保荐机构指定的代表人、公司聘任的律师。

议案1:审议《关于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”节余募集资金使用计划的议案》

议案2:《关于变更“金新农研发中心项目”建设内容并使用其他募集资金项目部分节余募集资金补充该项目建设资金缺口的议案》

议案3:《关于与新增关联方2014年发生日常关联交易预计情况的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次(临时)会议和第二届监事会第二十次(临时)会议审议通过。相关内容详见2014年3月5日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》中相关公告。

1、登记时间:2014年3月26日(星期三)上午8:30-11:30,下午1:00-4:00(信函以收到时间为准,但不得迟于2014年3月26日下午4点送达)。

2、登记地点:公司证券部办公室(深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号)。

(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续;

(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(但须在2014年3月26日下午4点前送达本公司),不接受电话登记。

1、会议咨询:公司证券部

联系人:翟卫兵 冉茂春

电 话:0755-27166396

传 真:0755-27166396

地 址:深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

邮 编:518106

2、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

1、《第二届董事会第二十八次(临时)会议决议》

附件:授权委托书和回执

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席深圳市金新农饲料股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下:

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人股权帐户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

截止 年 月 日,本单位/本人持有深圳市金新农饲料股份有限公司(金新农:002548)股票 股,拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东帐户: 股东姓名(盖章):

日期: 年 月 日

募集资金投资额(万元)

[责任编辑:robot]

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