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重庆渝开发股份有限公司2013年度报告摘要


来源:证券时报网

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2013年,国家延续了对房地产市场调控的主要基调,市场分化加剧,房地产行业的周期性风险有所积累,面对瞬息万变的市场环境,在董事会的领导下,公司紧紧围绕“十二五”战略规划和年度经营目标,以“调整、完善、发展、提高”为工作方针,坚持“转变思路、调整结构、谋求发展”的指导思想,在继续对经营策略和管理体制进行及时调整和大胆改革的基础上,公司的生产经营持续改善,关键经营指标有所突破,可持续增长的良好态势有所增强,为公司在新的阶段快速发展打下了坚实的基础。截止报告期末,公司总资产76.17亿元,总负债45.06亿元

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年,国家延续了对房地产市场调控的主要基调,市场分化加剧,房地产行业的周期性风险有所积累,面对瞬息万变的市场环境,在董事会的领导下,公司紧紧围绕“十二五”战略规划和年度经营目标,以“调整、完善、发展、提高”为工作方针,坚持“转变思路、调整结构、谋求发展”的指导思想,在继续对经营策略和管理体制进行及时调整和大胆改革的基础上,公司的生产经营持续改善,关键经营指标有所突破,可持续增长的良好态势有所增强,为公司在新的阶段快速发展打下了坚实的基础。截止报告期末,公司总资产76.17亿元,总负债45.06亿元,资产负债率59.16%,归属于母公司所有者权益26.62亿元,营业收入9.24亿元,与去年同期比较增长51.86%,归属于母公司所有者的净利润1.26亿元,与去年同期比较增长114.14%。

2013年度,公司的生产经营有以下几个亮点:

1、迎难而上顽强拼搏,生产经营取得显著进展

(1)房地产开发提升明显,滚动开发格局基本形成

报告期内,公司按照“以房地产开发为主业、做实做优”的总体战略调整思路,狠抓战略执行力。房地产业务新开工30万㎡,同比增长50%;竣工备案32万㎡,同比增长300%,创历史最好成绩。报告期内,公司新增位于重庆市南岸区茶园-鹿角组团A标准分区、面积约214亩项目储备一个。公司“储备一批、研发一批、建设一批、销售一批”的“四个一批”滚动开发的良性格局基本形成,为公司的可持续发展打下了良好基础。

(2)市政工程建设代理业务取得突破

市政工程投资和代理是公司发展战略确定的四项基本业务之一,多年来一直未取得明显进展。报告期内,公司先后代理了茶园土石方工程、石马河立交及石马河至北环道路拓宽工程、北环至人和道路拓宽工程,目前上述工程项目建设正在顺利推进。公司市政工程建设代理业务的有效推进,为公司锻炼了市政工程建设管理队伍、积累了市政工程建设管理经验,为公司市政工程投资业务的拓展打下了基础。

(3)资产结构调整卓有成效

报告期内,公司加大了资产结构调整力度,通过对包括股权投资和经营性物业资产在内的全部资产进行分析,对低效资产和不符合公司发展方向的资产列出清单,研究处置和优化调整方案。报告期内,公司完成了三峡路桥和捷程公司的股权转让,实现了长寿世纪新城商业门面和橄榄郡小区车库的出售。公司通过调整资产结构,增加了流动资金,为房地产业务的扩张提供了资金保障。

2、顺应房地产市场要求,深化管理构架调整和绩效薪酬改革

(1)管理架构调整形成三大体系

报告期内,公司调整完善了以前期研发、工程管理和营销管理为核心的生产管理体系,以运营计划、财务预算和法务内控为核心的经营管理体系,以人力资源、行政管理和审计监察为核心的保障支持体系。三大体系的建立既有利于公司现阶段集中管理资源、强化战略管控以及提升各板块专业能力,又为公司年度目标的实现和可持续发展奠定了组织基础。

(2)苦练内功,深化绩效及薪酬改革

报告期内,公司实现薪酬总额与经营业绩挂钩、员工绩效与部门业绩和个人贡献挂钩的考核分配机制。同时,在绩效管理上,进一步完善目标考核办法,年度目标层层分解到部门和具体岗位,实现目标考核落实到岗到人,并严格执行考核结果。这些措施的实施有效强化了员工的市场意识和竞争意识,充分调动了全员的工作积极性。

3、全力开拓融资新渠道

公司积极拓展融资渠道,扩大融资规模。2013年公司申请发行10亿元公司债券已被证监会受理。此外,公司还首次实现了银行无担保信用贷款零的突破。

4、加强制度建设,为公司可持续发展提供制度保障

公司加大内部控制和制度建设力度,推动以“管理理念市场化、管理能力专业化、管理流程规范化”为核心的管理思想,全面调整和完善公司制度体系。公司以加强制度建设为着力点,促进管理流程规范化,不仅为下一阶段管理上的精细化和高效化打下了基础,也为公司主业的扩大和增强做好了管理上的准备。

5、创新人才培养途径,打造优秀员工团队

公司为了进一步提高管理人员综合素质,适应企业长远发展需求,采取有效措施大力加强复合型人才的培养。一是通过推动中层干部轮换岗位的形式,加大了总部各部室之间以及总部与二级公司之间的干部交流力度,多方面多岗位多层次培养锻炼干部的经营管理和综合管理能力。二是对新提主管进行了公开申报评选,有力调动了员工的工作和学习热情。三是对合资公司员工采用内部公开招聘竞选,改变过去直接外派模式,获聘员工均先与渝开发解除劳动合同、转与合资公司签订劳动合同,深化了全员的市场意识和竞争意识。四是加大员工培训力度,创办了“渝开发大讲堂”,由公司领导带头讲课或部门员工授课分享专业知识,营造了公司良好的学习氛围。

6、企业文化和品牌建设力度加强,公司管理捷报频传

报告期内,公司获得2012—2013年度重庆市房地产开发行业信用品牌企业,重庆市第八届房地产企业50强评选综合排名第九名,“全国保障性安居工程建设劳动竞赛先进单位”,2013年中国会展产业优秀场馆经营“金手指”和“金五星”奖,首届重庆市物业服务企业综合实力五十强等荣誉称号。

7、安全工作扎实,保障公司经营稳妥推进

报告期内,公司严格落实各项安全管理制度,无论是项目建设,还是二级公司均无重大安全生产责任事故发生,确保了各项经营工作的顺利进行。

二、对公司未来发展的展望

(一)公司所在行业的发展趋势及公司发展战略

1、行业发展趋势

2014年,国家延续稳健的货币政策,并从严控制房地产信贷,行业资金面将日趋紧张,房地产企业资金链安全将经受严峻考验。

在经济结构调整的宏观经济环境下,随着新型城镇化战略的实施,高速铁路网布局的逐步完善以及居民收入增长带来的消费升级,房地产市场分化会进一步加剧,结构性机会凸显,热点区域、核心城市、中心地段,升级改善类产品、休闲养老类产品将更受市场关注。

随着房地产行业的竞争加剧,马太效应将进一步显现;同时,市场改变又能为部分战略清晰、敢于创新、资金实力较强的公司提供快速发展的契机。

2、公司在未来经营中可能面临的主要困难

(1)资金实力不强,房地产业务扩张和项目投资受到一定的限制;

(2)薪酬和激励机制与市场还有一定的差距,人力资源情况还难以满足公司的快速发展需求;

(3)公司面向低收入人群的刚需住宅销售有可能会受到保障性住房投入使用带来的影响。

3、公司发展战略

以“做实做优房地产主业”为战略目标,以“四个一批”为重要手段,实现“资产规模、盈利能力与融资能力”三项突破,力争到“十二五”期末,房地产年均开发规模稳定在40万㎡以上,切实把公司打造成为一个主业突出、核心竞争力明显、可持续发展的优质上市公司。

(二)公司2014年的经营计划

面对当前房地产行业的复杂市场形势,公司2014年经营计划主要是:加快房地产项目建设和销售,力争实现营业收入12亿元,择机进行优质项目储备。重点工作:

1、进一步加快房地产开发进度。在建设方面抢进度保节点,在销售方面加快去化速度,迅速回笼资金。

2、尝试投资方向多元化,形成新的利润增长点。积极尝试多种投资方式,研究热点投资领域,寻找适合行业的潜在进入机会。

3、拓展融资渠道,提升资金收益。大力推进公司债发行工作,加强与银行等各类金融机构的沟通与联系,不断挖掘融资潜力、创新融资渠道,确保资金链安全。探索存量资金的有效使用途径,通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化,不断强化资金管理,提升资金收益。

4、继续稳步推进激励机制和用人机制改革,推进人力资源管理与市场接轨;深化薪酬绩效改革,进一步完善考核体系。

5、优化资产结构,提升资产经营效益。公司将通过低效资产的处置,回收资金,降低财务费用。

6、继续强化公司内控制度建设,强化制度的执行。公司将通过内控制度建设进一步提高公司治理水平,形成科学的公司治理体系和管理机制,健全公司的风险管控体系,提高公司的风险识别、防范和管理能力。

7、强化对子公司的有效管控,提高子公司的赢利能力。目前,公司部分子公司存在赢利能力不强甚至亏损的情况。2014年,公司将加强对子公司的管理,提升子公司赢利能力。

2014年,面对复杂的房地产市场环境,公司全体员工将在公司董事会的领导下,以“转型、完善、发展、突破”为指导方针,克服困难,锐意进取,力争完成公司董事会所确定的2014年经营目标,同时为公司的后续发展实现突破。

(三)公司未来发展所需的资金需求

公司将根据业务发展需要、经营计划及公司资金情况,在考虑资金成本、资本结构的前提下,主要依靠自有资金、银行、信用及信托贷款、资产盘活等方式,同时力争实现10亿元公司债劵的审批及发行工作,以满足公司生产经营和投资活动的资金需求,从而提升公司的市场竞争地位,促进公司健康、快速、可持续发展。

(四)公司可能面临的风险因素及应对措施:

1、政策风险:国家从2010年以来进行了持续的房地产宏观调控,目前房价快速上涨的势头得到控制。房地产市场调控增加了市场的观望气氛,加之金融调控政策的实施限制了购房者的融资途径,增加融资成本,房地产面临宏观调控带来的销售速度下降风险。

应对措施:公司将继续加强对宏观政策的跟踪研究,依据政策导向和市场状况,优化产品结构,把握开发节奏,积极应对宏观政策调控导致的经营风险。

2、行业竞争风险:近年来随着房地产行业的快速发展,重庆房地产市场的行业竞争更加激烈,企业马太效应日趋明显,大企业领先优势继续扩大,中小型企业不进则退。

应对措施:公司将加大对行业和区域市场的研究力度,贴近市场需求,强化品质管理,提升服务档次,提高市场占有率;同时加大技术创新和市场开拓力度,提高公司核心竞争力和整体抗风险能力。

3、资金风险:房地产行业属于资金密集型产业,资金需求量大、开发周期长,不确定性因素较多。在如今适度从紧的货币政策大环境之下,房地产行业融资难度不断增加。随着公司经营规模的进一步扩大,将产生阶段性的资金紧张。

应对措施:为满足公司资金需求,公司通过加强融资管理、拓宽融资渠道,加大力度筹措资金;通过全面预算管理,工程节点管控,提高资金利用效率,保障资金链的安全。

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

与上年财务报告相比,合并报表范围未发生变化

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

重庆渝开发股份有限公司

董事长:徐平

2014年3月5日

证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2014—008

重庆渝开发股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2014年2月17日以传真方式向各位董事发出关于召开公司第七届董事会第二十五次会议的书面通知。2014年3月3日,会议在公司总部(重庆市南岸区铜元局刘家花园96号)二楼第三会议室如期召开。会议应到董事7人,实到7人,会议由董事长徐平先生主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议(预)案:

一、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度财务报告》;

截止2013年12月31日,公司总资产为7,617,273,721.33元,归属于上市公司股东的净资产为2,661,603,839.90元;2013年度,公司营业收入为923,686,606.58元,归属于上市公司股东的净利润为126,482,914.46元。

二、以5票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司高管人员2013年度薪酬标准的议案》;

董事会薪酬委员会对公司高管人员在2013年度履行职责情况进行了认真的考核和审查,对公司高管人员在2013年度所做的工作给予肯定。董事会根据薪酬与考核委员会提议,审议确定了公司高管人员2013年度的年度薪酬标准。

由于2013年度公司董事王秀莉女士和夏康先生在公司获取薪酬,因此回避了对该事项的表决。

三、以7票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度董事会报告》;

四、以7票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过《独立董事2013年度述职报告》;

五、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度利润分配预案》;

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2013年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润126,482,914.46元,每股收益0.1499元,可供股东分配的利润为536,907,286.04元,资本公积为1,186,171,231.15元。

考虑到公司发展阶段属于成长期,且2014年度公司资金支出数额较大,但为回报股东,公司拟以截至2013年12月31日的总股本843,770,965股为基数,向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利:每10股派发现金红利0.30元(含税),共计分配利润25,313,128.95元,2013年度剩余可进行现金分红部分未分配利润511,594,157.09元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本公司2013年度利润分配预案发表了独立意见。

六、以7票赞成, 0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计单位的预案》;

公司审计与风险管理委员会对天健会计师事务所从事公司2013年年度的审计工作表示肯定,经董事会研究,决定公司2013年度财务审计和内控审计两项费用合计75万元。

根据审计与风险管理委员会建议,董事会决定续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构、内部控制审计机构,确定2014年度两项审计费用合计75万元并提请股东大会审议。

七、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年年度报告全文》及《公司2013年年度报告摘要》;

八、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司内部控制自我评价报告》;

公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

九、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司关于召开2013年年度股东大会的议案》。

2013年年度股东大会召开时间另行通知。

十、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》;

董事会同意提请股东大会授权公司(含控股子公司)经理团,在2014年内根据市场情况择机参与土地(招拍挂)竞买,以增加土地储备,竞买土地总价款控制在人民币15亿元以内。

十一、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》;

董事会同意公司2014年度日常关联交易总额约1500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事徐平、王秀莉均回避表决。本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。

详细情况请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)披露的《重庆渝开发股份有限公司预计2014年度日常关联交易公告》。

十二、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《修改公司章程的预案》。

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制,维护公司全体股东的合法权益,结合公司发展的实际情况,公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订和完善。具体内容如下:

一、原章程 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

修改为:第一百五十七条 公司利润分配决策程序为:

(一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

(二)公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,经详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。

(六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

二、原章程 第一百五十八条

(一)公司利润分配政策的具体内容

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。

(二)公司现金分红政策的具体内容

在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%:

(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

(2)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

(3)当年经审计资产负债率(母公司)超过70%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的比例。

(三)公司利润分配政策的决策程序和机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(四)对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。

(五)公司利润分配政策充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

修改为:第一百五十八条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极推行以现金方式分配股利,现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,同时满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(四)现金分红条件:存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司当年末累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负值。

(五)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

(六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

上述一、三、四、五、六、七、八、十、十二项议(预)案,将提交公司2013年年度股东大会审议。

2014年3月5日

证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2014-010

重庆渝开发股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议

重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议《通知》于2014年2月28日以电话及传真方式告知全体监事。会议于2013年3月3日在公司总部(重庆市南岸区铜元局刘家花园96号)二楼第三会议室召开,应到监事3人,实到3人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席叶坚先生主持。

一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年年度报告全文》及《公司2013年年度报告摘要》

二、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务报告》

公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2013年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润126,482,914.46元,每股收益0.1499元,可供股东分配的利润为536,907,286.04元,资本公积为1,186,171,231.15元。公司拟以截至2013年12月31日的总股本843,770,965股为基数,向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利:每10股派发现金红利0.30元(含税),本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

监事会对上述利润分配预案无异议。

四、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

报告期内,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为:报告期内,公司依法运作,经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并已建立了较完善的内部控制制度,有效控制了各项经营风险。

公司监事会同意将上述一、二、三、四项报告提交公司2013年年度股东大会审议批准。

五、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见》

监事会认为,公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。

六、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《监事会对公司2013年年度报告出具的审核意见》

监事会认为,公司2013年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定;年报的内容真实、准确、完整。

重庆渝开发股份有限公司监事会

2014年3月5日

证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2014-011

重庆渝开发股份有限公司

第七届监事会对公司内部控制

自我评价报告的审核意见

根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》,发表意见如下:

公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求,结合自身的实际情况,建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内,公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。

重庆渝开发股份有限公司监事会

2014年3月5日

证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2014—012

重庆渝开发股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会

第二十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,作为重庆渝开发股份有限公司的独立董事,对公司第七届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表如下意见:

一、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内,公司对控股子公司(朗福公司、会展置业)的担保实际发生额为24,000万元;以往年度延续至报告期内对控股子公司(道金公司)的实际担保余额为14,950万元;报告期末公司对控股公司实际担保余额为38,450万元。

我们认为公司能严格按照相关法规规定,规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险,保障了公司及公司股东的利益。

二、关于对董事会2013年度提出现金利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2013年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润126,482,914.46元,每股收益0.1499元,可供股东分配的利润为536,907,286.04元,资本公积为1,186,171,231.15元。

考虑到公司发展阶段属于成长期,且2014年度公司资金支出数额较大,但为回报股东,公司拟以截至2013年12月31日的总股本843,770,965股为基数,向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利:每10股派发现金红利0.30元(含税),共计分配利润25,313,128.95元,2013年度剩余可进行现金分红部分未分配利润511,594,157.09元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。为此,我们同意该利润分配预案并同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议批准。

三、关于2013年度公司高管人员薪酬标准的独立意见

我们对公司高级管理人员在2013年度履行相关职责情况进行了认真审查,对他们在2013年度所做的工作和取得的经营业绩进行了检查。认为:2013年,面对政府对楼市的持续调控,房地产市场仍然面临严峻的挑战,在此情况下,公司高级管理人员带领全体员工有效利用自身优势,努力克服房地产市场变化的影响,取得了良好的业绩,生产经营呈现出较为稳健的发展态势。

为此,我们同意本次董事会会议关于公司高级管理人员2013年度薪酬标准事项。

四、关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计单位的独立意见

经核查,天健会计师事务所具有证券从业资格,其为公司出具的财务审计报告和内部控制审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2014年度的财务审计和内控审计单位,并同意将该议案提交2013年年度股东大会审议批准。

五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

2013年度,公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过,我们认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

六、关于2014年日常关联交易的独立意见

由于关联交易主要涉及劳务、服务,交易金额小,占公司营业收入比重很小,对公司的独立性及经营成果也不产生大的影响,日常关联交易均按照市场价格定价,不存在损害公司中小股东利益。我们同意公司预计的2014年度日常关联交易事项。

独立董事:章新蓉

独立董事:李嘉明

独立董事:陈正生

独立董事:曹国华

2014年3月5日

证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2014—013

重庆渝开发股份有限公司

预计2014年度日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

1、重庆市城市建设投资(集团)有限公司(以下简称:“城投集团”)

(1)法定代表人:孙力达

(2)注册资本:60亿元

(3)注册地址:重庆市渝中区中山三路128号

(4)主营业务:城市建设投资

(5)与公司关系:母公司

截止2012年12月31日,城投集团资产总额10,954,313.71万元,负债总额6,431,586.41万元,净资产总额4,522,727.29万元,营业收入133,352.05万元,净利润:32,162.80万元。

截止2013年9月30日,城投集团资产总额12,487,507.84万元,负债总额7,395,182.84万元,净资产总额5,092,325.00万元,营业收入97,447.88万元,净利润44,771.35万元(数据未经审计)。

2、安诚财产保险股份有限公司

(1)法定代表人:华渝生

(2)注册资本:40.76亿元

(3)注册地址:重庆市渝中区中山三路128号投资大厦24楼

(4)主营业务:财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。

(5)与公司关系:同一母公司

3、重庆市嘉郡房地产开发有限公司

(1)法定代表人:陈义华

(2)注册资本:3000万元

(3)注册地址:重庆市渝中区人民路123号附1号蒲田大厦8楼

(4)主营业务:房地产开发

(5)与公司关系:同一母公司

4、重庆市城投路桥管理有限公司

(1)法定代表人:曲斌

(2)注册资本:2000万元

(3)注册地址:重庆市渝中区人民路123号附1号8楼

(4)主营业务:路桥维护与管理

(5)与公司关系:同一母公司

5、重庆市城投公租房建设有限公司

(1)法定代表人:王安金

(2)注册资本:100,000万元

(3)注册地址:渝中区中山三路128号重庆投资大厦28层

(4)主营业务:从事公租房建设投资(不得从事金融业务),物业管理、房地产开发(凭资质证书执业)。

(5)与公司关系:同一母公司

三、定价政策和定价依据

本公司及控股公司与关联方的交易均本着公平交易的原则,以市场价格作为交易的基础,以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司及控股公司与关联人之间的关联交易目的,主要为增加公司收入,降低公司成本;

2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害本公司利益,亦不会损害其他股东的利益。

3、公司关联交易量比较小,不会影响公司的独立性,对公司整体经营及财务状况不会产生较大的影响。

五、审议程序

1、2014年3月3日,公司召开第七届董事会第二十五次会议审议了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》,公司7名董事中关联董事徐平、王秀莉回避表决,其余5名非关联董事一致审议通过了上述关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,该关联交易无须提交公司股东大会审议。

2、公司全体独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见书及独立意见。

六、关联交易协议签署情况

公司及控股公司将根据经营中具体的业务与城投集团及其下属子公司签署单项合同。

1、第七届董事会第二十五次会议决议;

2、独立董事事前认可意见书及独立意见。

2014年3月5日

证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2014—014

重庆渝开发股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)经第七届董事会第二十五次会议审议决定于2014年4月18日下午14:30时在公司会议室召开公司2013年年度股东大会。现将有关事项通知如下:

现场会议召开时间:2014年4月18日(星期五)下午14:30

网络投票时间:2014年4月17日下午15:00—2014年4月18日下午15:00

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年4月18日上午09:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年4月17日下午15:00—2014年4月18日下午15:00期间任意时间。

2、现场会议召开地点:重庆市南岸区铜元局刘家花园96号二楼一会议室

4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日:2014年4月14日

6、提示公告:本次股东大会召开前,公司将于2014年4月14日发布提示公告。

(1)《公司2013年度财务报告》;

(2)《公司2013年度董事会报告》;

(3)《公司独立董事2013年度述职报告》;

(4)《公司2013年度利润分配预案》;

(5)《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计单位的预案》;

(6)《公司2013年年度报告全文》及《公司2013年年度报告摘要》;

(7)《公司2013年度监事会报告》;

(8)《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的议案》;

(9)《关于修改〈公司章程〉的预案》。

1、截至2014年4月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间:

2014年4月16日,上午09:30—11:30,下午14:00—17:00

2、登记地点:

重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室。

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登

记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年4月16日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

(一) 采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月14日上午09:30—11:30,下午13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码:360514; 证券简称:开发投票

3、股东投票的具体流程

(1)买卖方向为“买入投票”;

(2)在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,3.00代表议案3,以此类推。具体情况如下:

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

(5)确认投票委托完成。

(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准;

(2)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;

(3)股东对总议案的表决包括了对议案1到议案9的全部表决。如股东先对总议案进行表决,后又对各项议案表决,以对总议案表决为准;如股东先对议案1到议案9中部分或全部表决进行表决,后又对总议案进行表决,以先对议案1到议案9的部分或全部的表决为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年4月17日下午15:00—2014年4月18日下午15:00期间任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系地址

(一)会议联系方式

联系地址:重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室

邮 编:400060

联 系 人:钱 华、谌 畅

联系电话:023-63856995

联系传真:023-63856995

联系部门:重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

(二)出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、授权委托书(见附件)

2014年3月5日

本人作为重庆渝开发股份有限公司股东,兹授权 先生/女士(身份证号: )代表本人出席重庆渝开发股份有限公司于 年 月 日召开的2013年年度股东大会,并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示:

注:1、上述表决事项,委托人可在“赞成”、“反对”、“弃权”等选项下的“□”打“○”表示选择。

2、委托人未做任何投票指示的,视为受托人可按自己的意愿表决。

3、本委托书可自行打印,经委托人签章后有效。委托人为个人的,应签名或盖章;委托人为法人的,应加盖法人公章。

本委托书自签发之日起生效,有效期至重庆渝开发股份有限公司2013年年度股东大会结束。

[责任编辑:robot]

标签:报告期 净利润 上市公司 

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