盛和资源控股股份有限公司公告（系列）

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-016

盛和资源控股股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2014年3月6日收到董事王全根先生的书面辞职报告。因个人原因，王全根董事申请辞去公司董事、副董事长，以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司章程》第一百条的规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。王全根先生辞职后，本公司董事会在任董事8人，董事会成员人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。公司将按照《公司章程》的有关规定，适时选举产生新任董事。

公司董事会对王全根先生在任职期间，认真履行其所承担的职责，忠实勤勉，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对他在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月8日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-017

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年3月7日在公司会议室（成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼召开）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2014年2月25日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件对上市公司非公开发行股票条件的要求，公司董事会需就公司是否具备非公开发行股票条件进行自查。根据公司实际经营情况及本次非公开发行股票预案，公司董事会进行逐项对照检查后认为：

1)、参与认购本次非公开发行股票的特定对象资格符合《上市公司证券发行管理办法》第37条的规定。

2)、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第38条规定的下述条件：

(1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；

(2)特定对象承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的相关规定；

(4)本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

3)、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条所述的下述情形：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4)、公司本次非公开发行募集的资金用于补充公司流动资金并专户存储，符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：

2.1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2.2、发行方式

本次非公开发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式。

2.3、发行数量

本次非公开发行股票数量总计为35,000,000股A股股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构协商确定。

2.4、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年3月8日），本次非公开发行股票的发行价格为17.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2.5、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为公司董事会拟引入的3家中国境内战略投资者，即宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）、成都巨星博润投资有限公司、辽宁辽鞍投资集团有限公司。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的金额为人民币26,055万元； 成都巨星博润投资有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元；辽宁辽鞍投资集团有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元。

2.6、限售期安排

所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2.7、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2.8、募集资金用途

本次非公开发行所募集资金总额预计为60,795.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

2.9、滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

2.10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若在前述有效期内公司取得中国证券监督管理委员会关于核准本次非公开发行股票的批复，则本次非公开发行股票决议的有效期自动顺延至该批复确定的有效期。

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，故成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

为了保证本次非公开发行股票的顺利进行，经充分酝酿，公司已制定完成《盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》（详见附件）。

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，故成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系持有公司5%以上股份的股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。根据公司章程的规定，就本议案，关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于同意与特定对象签署＜股份认购合同＞的议案》

根据本次非公开发行股票的预案，公司拟向特定投资对象宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）、成都巨星博润投资有限公司、辽宁辽鞍投资集团有限公司合计非公开发行3,500万股人民币普通股，并拟签署附生效条件的《股份认购合同》，该合同主要内容如下：

5.1、认购股份数量

宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）不可撤销的同意认购本次非公开发行的股票数量为1,500万股；成都巨星博润投资有限公司不可撤销的同意认购本次非公开发行的股票数量为1,000万股；辽宁辽鞍投资集团有限公司不可撤销的同意认购本次非公开发行的股票数量为1,000万股。

5.2、定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2014年3月8日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为17.37元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会相关规定确定。

5.3、认购股票价格

每股人民币17.37元。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，认购价格应作相应调整。

5.4、认购款金额

宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的金额为人民币26,055万元； 成都巨星博润投资有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元；辽宁辽鞍投资集团有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元。

5.5、认购方式

以货币方式认购。

5.6、支付方式

根据保荐机构发送的《缴款通知书》（传真件），按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，不迟延的向本次非公开发行的保荐机构指定银行账户汇入全部认购股款，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

5.7、限售期

自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5.8、生效条件

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会决议合法通过；

（2）本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。

5.9、违约责任

（1）合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。

（2）因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，故成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。根据公司章程的规定，就本议案，关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体包括：

6.1授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量、发行价格等有关事宜。

6.2授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整。

6.3在非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜。

6.4授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票有关的中介机构，并签署相关协议。

6.5授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的事实情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

6.6授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等事宜。

6.7在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

6.8本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内，公司取得中国证券监督管理委员会关于核准本次非公开发行股票的批复，则有效期自动延长至批复有效期内。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次董事会后暂不就本次非公开发行股票事宜召开股东大会并授权公司另行发出召开临时股东大会通知的议案》

根据本次非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票涉及的相关事项还需征求政府有关部门的意见，为减少不确定性，本次董事会后，暂不就本次非公开发行股票事宜召开股东大会，待相关准备事项完成后，由董事会授权公司适时发出召开临时股东大会的通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于为乐山盛和稀土股份有限公司申请人民币2亿元银行贷款提供担保的议案》

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于修改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

11、审议通过《关于审议召开2014年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月 8日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-018

盛和资源控股股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司拟向3名特定对象非公开发行股票募集资金，其中,公司拟向关联方成都巨星博润投资有限公司（下称“巨星博润”）非公开发行1,000万股A股股票，交易对价合计人民币17,370万元。双方将就此事宜签订附生效条件的《股份认购合同》。

●本次交易须经公司股东大会批准及报中国证监会核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●本次交易能否获得股东大会批准及能否取得中国证监会核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

为实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向3名特定对象非公开发行3,500万股A股股票。根据公司和巨星博润于2014年3月7日签订的《股份认购合同》，巨星博润不可撤销的同意认购公司本次非公开发行的1,000万股股票，认购方式为现金，认购对价合计17,370万元。巨星博润认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

巨星博润系持有公司5%以上股份的股东四川巨星企业集团有限公司（下称“巨星集团”）的全资子公司，同时，巨星集团和巨星博润的实际控制人唐光跃先生为现为本公司董事及总经理，巨星博润董事及法定代表人廖岚女士现为公司监事会主席。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，巨星博润为公司的关联人，公司与其之间的交易行为属于关联交易。

截至本次关联交易前的12个月内，公司与巨星博润之间未发生其他应予披露的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）关联方关系介绍

巨星博润系持有公司5%以上股份的股东巨星集团的全资子公司，截至本公告日，巨星集团依法持有公司34,445,823股股份，占公司股本总额的9.15%，为公司第三大股东。同时，巨星集团和巨星博润的实际控制人唐光跃先生现为公司董事及总经理，巨星博润董事廖岚女士现为公司监事会主席。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，巨星博润为公司的关联人，公司向其非公开发行股份的行为属于关联交易。

（二）关联人基本情况

成都巨星博润投资有限公司