[深度解读] 中化岩土8亿收购两工程公司 拓展全产业链

中国证券网讯（记者 朱方舟） 停牌近3个月后，中化岩土终于今日揭开了重大资产重组的神秘面纱：拟以发行股份及支付现金方式收购上海强劲地基工程股份有限公司（下称“上海强劲”）和上海远方基础工程有限公司（下称“上海远方”）各100%股权。值得一提的是，上海强劲曾计划冲刺中小板IPO，并位列证监会初审排队企业名单之中，但就在4日前悄然撤出上市大军。

据重组预案，经初步协商的交易价格合计8.08亿元。其中，支付现金9718.2万元；发行股份5860万股（发行价格12.13元/股），用于支付交易对价7.11亿元。具体来看，中化岩土以股份加支付现金的方式购买上海强劲99.98%股权、上海远方100%股权；公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金的方式购买上海强劲剩余0.02%的股权。其中上海强劲100%股权的初步协商交易价格为4.08亿元，上海远方为4亿元。

据介绍，上海强劲是国内基坑工程领域的领先企业，主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用设备研发等业务，服务对象涵盖地铁、隧道、铁路、桥梁等基础设施建设以及工业与民用建筑等领域，公司综合实力在地基与基础工程专业承包企业中均名列第一。近三年，公司以SMW工法、IPS工法以及加劲桩等产品为核心的基坑支护业务是公司业务收入的主要来源，2011年至2013年主营业务收入分别为3.56亿元、4.53亿元以及5.15亿元。

值得一提的是，在此之前，上海强劲一直将冲刺IPO作为奋斗目标，并曾位于证监会初审排队企业之列。据证监会公布的企业申报信息表显示，上海强劲于本月6日被终止审查，保荐商为万联证券，之前的审核状态为“落实反馈意见中”，原本计划在中小板上市。在其撤单仅仅4天后，中化岩土便公布收购消息。

另一家标的公司上海远方是超深基坑工程领域的领先企业，其以地下连续墙为核心，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提供商，公司服务领域以轨道交通建设、商业地产开发为主，同时覆盖水利水电、码头工程、尾矿处理等多个领域。公司业务收入主要来源于地下连续墙业务，2011年至2013年主营业务收入分别为2.47亿元、3.72亿元、3.92亿元。

上海远方股东榜上可谓创投云集。其中，长江证券旗下长江资本目前为公司第二大股东，持股比例为9.64%；此外，隧缘投资、湖北新能源创投基金、长益顺元等投资基金亦纷纷埋伏其中。

对于拟购标的未来的业绩表现，其老股东分别做出了承诺。上海强劲各股东承诺2014年至2016年净利润分别不低于4500万元、5500万元、6600万元，上海远方各股东则承诺2014年至2016年净利润分别不低于4500万元、5500万元、6500万元，不足之处将予以补偿。反之，若上海强劲 、上海远方2014年至2016年实际实现的净利润合计分别超过1.66亿和1.65亿元，则累计实现净利润超出部分的30%将奖励给上海强劲和上海远方的经营管理团队。

中化岩土表示，交易完成后，三家在国内地基与基础工程各自领域具有领先地位的专业服务提供商将实现全方位的深度融合，中化岩土优势业务服务领域将由原来石油、石化等工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。

【其他媒体解读】

时报解读：中化岩土以8.08亿元重组收购两工程公司

中证报解读：全资收购两工程公司 中化岩土筹划重组谋业务融合

日报解读：中化岩土披露暨重大资产重组预案 10日开市起复牌

【分析师解读】

秦洪：收购业内领先企业 复牌后股价值得关注

时报解读：中化岩土以8.08亿元重组收购两工程公司

中化岩土 9日晚间公布了重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲地基工程股份有限公司(以下简称“上海强劲”)和上海远方基础工程有限公司(以下简称“上海远方”)100%股权。根据预案，本次重组拟定的交易金额为80800万元。其中，公司拟以12.13元/股的价格发行5860.00万股，其余9718.20万元以现金形式支付。

预案显示，公司本次拟发行股份数量约占发行后上市公司总股本的22%，标的资产2013年经预审的归属于母公司净利润预计约占中化岩土同期指标的100%。收购完成后，公司在股份稀释约22%的情况下，净利润将增加100%。(刘征)

中证报解读：全资收购上海两工程公司股权 中化岩土筹划重组谋业务融合

自2013年12月起停牌的中化岩土(12.69, 0.00, 0.00%)（002542）9日晚间公布了重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司100%股权。根据预案，本次重组拟定的交易金额为80800万元。其中，公司拟以12.13元/股的价格发行5860.00万股，其余9718.20万元以现金形式支付。

预案显示，公司本次拟发行股份数量约占发行后上市公司总股本的22%，标的资产2013年经预审的归属于母公司净利润预计约占中化岩土同期指标的100%。收购完成后，公司在股份稀释约22%的情况下，净利润将增加100%。

中化岩土之所以收购两家工程公司全部股权，意在看重三家企业业务的深度融合。中化岩土是国内地基处理行业的领先企业，本次收购的标的公司上海强劲是国内基坑工程领域的领先企业，上海远方是超深基坑工程领域的领先企业。本次交易完成后，三家在国内地基与基础工程各自领域具有领先地位的专业服务提供商将实现全方位的深度融合，形成协同效应。

上海强劲以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法为核心的基坑工程业务及上海远方以地下连续墙为核心的超深基坑工程业务注入中化岩土，中化岩土业务范围将向地基与基础工程行业全面延伸；中化岩土业务模式、体系将全面优化升级，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、配套服务及设备自研为一体的地基与基础工程综合服务提供商，尤其在高端、绿色、节能型地基与基础工程领域将具有全面的核心优势；本次交易的完成及业务融合的推进将为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定良好基础。

值得注意的是，随着公司业务融合的预期，中化岩土部分股东非常看好公司未来业务拓展。中化岩土董事会曾于今年1月下旬收到股东吴延炜、梁富华出具的承诺函，基于对公司发展的信心，上述股东承诺对其首次公开发行前所持有的股份在限售期到期之后，自愿延长锁定期限12个月，延长后锁定期自2014年1月28日至2015年1月27日。吴延炜、梁富华追加承诺所持有的公司股份分别为10，785万股、900万股，合计11，685万股。

日报解读：中化岩土披露暨重大资产重组预案 10日开市起复牌

中化岩土3月9日发布公告，中化岩土工程股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司99.98%股权、上海远方基础工程有限公司100%股权；中化岩土全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金的方式购买上海强劲地基工程股份有限公司0.02%的股权。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市、关联交易。具体交易详情请见公司披露的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》。根据相关规定，公司股票将于2014年3月10日开市起复牌。

维尔利拟作价4.6亿收购杭能环境 助力公司业务空间拓展

中国证券网讯（记者 萧童） 经过两个多月的停牌后，维尔利大手笔的对外收购项目终于浮出水面。

公司3月8日晚间公布了以现金及发行股份购买资产并募集配套资金的计划，拟作价4.6亿元收购包括蔡昌达、吉农基金在内的6名股东合计持有的杭州能源环境工程有限公司（简称“杭能环境”）100%股权，其中以现金方式支付对价16,560 万元，以发行股份方式支付对价29,440 万元。

根据公布的预案，除了吉农基金持有的杭能环境10%股权仅以非公开发行股份的方式购买外，其余股权的以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为4：6。其中，拟发行股份购买资产的发行价格为23.16元/股，拟发行股份的数量为12,711,570股。

作为本次交易的募集配套资金，维尔利拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过15,330.00 万元，发行价格不低于20.85元/股，发行股份数量不超过7,352,517股。按照方案，本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。

根据公告，杭能环境创建于1992 年，经过多年的发展和积累，公司已成为具备自主创新能力，拥有完整的研发、设计、施工及维护服务体系的沼气工程综合解决方案服务商，在品牌、市场、技术创新、工艺组合、质量控制及管理团队等方面形成了较强的竞争优势。杭能环境主持设计了 250 多个沼气工程，承建了180 余项沼气工程，为250 多个沼气工程及节能环保工程提供了专用设备，主要技术和设备已经出口到日本、哈萨克斯坦、泰国、孟加拉国和台湾地区。

方案显示，除了杭能环境拥有突出的技术实力、较强的盈利能力外，交易完成后对上市公司业务领域的拓展及双方业务合作将产生协同效应也是推动此次收购的重要原因。

作为国内垃圾渗滤液处理行业的龙头企业,，渗滤液处理一直是维尔利主要的收入来源。但从2012年下半年以来，由于市场需求释放放缓，公司后续参与的工程投标数量及新签工程订单较此前大幅下降，导致公司2013年度实现的营业收入、净利润较2012年均出现较大幅度的下降。根据公司8日同时披露的年报，公司2013年营业总收入和归属于上市公司股东的净利润分别为2.78亿元和2888.16万元，较上年同期分别下降了21.50%和57.53%。

实际上，为了应对不利局面，维尔利自2011年上市以来一直致力于将公司的主营业务由单一的垃圾渗滤液处理业务向城市固体废弃物处理业务转型，并在过去的2013年真正实现了突破。2013年，公司新签垃圾渗滤液工程建设及运营订单25,023万元，新签餐厨垃圾处理BOT 项目工程订单13,746万元，新签其他水处理项目工程订单13,351万元，新中标生活垃圾综合处理BOT项目28,496万元。

在此同时，公司也一直在尝试通过对外收购推进企业的外延式发展。自从上市以来，公司陆续收购了北京汇恒环保工程有限公司、湖南仁和惠明环保科技有限公司等环保类企业，不仅拓展了新的业务领域，在外延式发展方式上也积累了不少经验，为本次交易的成功实施奠定了良好的基础。

据介绍，杭能环境专业从事沼气工程的研发、设计、设备制造和工程总承包，涉及的领域主要包括养殖场畜禽粪便及各类秸秆等农业废弃物；食品和农产品加工、餐厨垃圾等有机废弃物；污水污泥、生活垃圾等市政垃圾。尤其是在畜禽粪便、农产品加工等农业和有机废弃物处理领域，杭能环境具有较长期的行业经验、较优良的技术能力和较深厚的经营实力。

对于此次收购，维尔利表示，本次交易完成后，上市公司业务领域将更为全面，在工业、农业和市政三大废弃物处理领域都具备较强实力，能为客户提供综合的解决方案，有利于上市公司打开未来的成长空间。