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恒逸石化股份有限公司第八届董事会第三十一次会议暨2013年度董事会决议公告


来源:证券日报

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恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十一次会议暨2013年度董事会于2014年2月10日以传真或电子邮件方式发出通知,并于2014年3月11日以现场方式召开。会议应到董事8人,实到董事6人,授权出席董事1人,缺席董事1人,其中:独立董事周琪先生因身体原因未出席本次会议,书面授权独立董事端小平先生出席本次会议并代其行使表决权;独立董事贺强先生因担任全国政协委员需出席全国政协会议,故请假缺席本次会议。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2014-007

恒逸石化股份有限公司第八届董事会第三十一次会议暨2013年度董事会决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十一次会议暨2013年度董事会于2014年2月10日以传真或电子邮件方式发出通知,并于2014年3月11日以现场方式召开。会议应到董事8人,实到董事6人,授权出席董事1人,缺席董事1人,其中:独立董事周琪先生因身体原因未出席本次会议,书面授权独立董事端小平先生出席本次会议并代其行使表决权;独立董事贺强先生因担任全国政协委员需出席全国政协会议,故请假缺席本次会议。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议,表决通过了如下议案:

1、审议通过《<2013年年度报告>及其摘要的议案》

董事会经审议通过《2013年年度报告》及其摘要,详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年年度报告》及其摘要(公告编号:2014-008)。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2013年度董事会工作报告》

《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》之“董事会报告”部分。

公司独立董事端小平、贺强、周琪向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》。报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2013年度财务决算报告》

内容摘要:2013年末,公司资产总额为238.06亿元,较年初上升12%;全年实现营业收入307.51亿元,比上年同期下降6%;实现利润总额5.5亿元,比上年同期上升11%;实现归属于上市公司股东的净利润4.27亿元,比上年同期上升36%;基本每股收益0.37元,加权平均净资产收益率为7.94%。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》

拟确定2013年度利润分配预案为:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,恒逸石化股份有限公司(母公司)2013年度实现净利润129,742,663.61元,加上年初未分配利润119,078,540.06元,减去本期提取的法定公积金12,974,266.36元,减去本期内派发的2012年度现金红利数额115,358,762.6元,截至2013年12月31日,实际可供股东分配的利润为120,488,174.71元。以公司2013年12月31日的总股本1,153,587,626股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利115,358,762.6元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

该预案将在业绩补偿方案实施完成后执行。

根据财政部、国税总局及证监会有关文件规定,本次分红向合格境外机构投资者(QFII、RQFII)以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金扣税后每10股派0.9元。持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收,先按扣税后每10股派0. 95元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款(注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持股期限,持股1个月(含1个月)以内,每10股补缴税款0.15元;持股1个月以上至1年(含1年)的,每10股补缴税款0.05元;持股超过1年的,不需补缴税款)。对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司不代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

公司2013年度财务报表及内部控制审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,同意聘任瑞华为公司 2014年度财务报表及内部控制审计机构,聘期一年,并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于确定2014年度控股子公司互保额度的议案》

为了保证公司各控股子公司经营的正常开展,有利于各控股子公司筹措资金,提高公司资产经营效率,根据公司2014年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划,结合上一年度(2013年度)公司对外担保的实际使用情况,在审核各控股子公司2014年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上,经综合平衡后,拟确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度(不含公司对子公司的担保)为人民币1,055,000万元,占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为141%。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

上述对外担保事项的详细内容请见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于确定2014年度控股子公司互保额度的公告》(编号:2014-009)

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》

8.1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸(PTA)购销合同的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“浙江恒逸”)与逸盛大化石化有限公司(以下简称“逸盛大化”)签订2014年度《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》,合同主要内容为2014年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向逸盛大化采购原材料PTA,2014年全年采购金额不超过150,000万元。

由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生担任逸盛大化的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。

由于邱建林先生、方贤水先生为逸盛大化董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱建林先生、方贤水先生作为关联董事,对本议案进行回避表决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

8.2《与海南逸盛石化有限公司签订精对产品购销合同的议案》

同意浙江恒逸与海南逸盛石化有限公司(以下简称“海南逸盛”)签订2014年度《产品购销合同》,合同主要内容为2014年度浙江恒逸及其指定的控股子公司向海南逸盛采购原材料PTA及瓶片,2014年全年采购金额不超过200,000万元。

由于公司的董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事,公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛的财务总监,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。

由于朱菊珍女士为海南逸盛董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,朱菊珍女士作为关联董事,对本议案进行回避表决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

8.3《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》

同意浙江恒逸与杭州萧山合和纺织有限公司(以下简称“合和纺织”)签订2014年度《产品购销合同》,合同主要内容为2014年度合和纺织向浙江恒逸采购其生产的DTY,2014年全年采购金额控制在10,000万元以内,每月数量在500吨左右。

由于朱丹凤女士间接持有公司5%以上股份,朱丹凤女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项、第10.1.5条第(一)、(四)项之规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项、第10.1.5条第(一)、(四)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

8.4《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司(以下简称“高新材料公司”)2014年度继续与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限公司(以下简称“巴陵恒逸己内酰胺公司”)共用一座由巴陵恒逸己内酰胺公司投资建设的变电所,巴陵恒逸己内酰胺公司在收到供电部门开具的该变电所总用电金额发票后,再根据共用期间高新材料公司的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额,并以此金额向高新材料公司开具发票,收取费用,预计2014年全年金额不超过30,000万元。

由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事,公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易,同时董事邱建林先生、方贤水先生对本议案回避表决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

8.5《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》

同意公司全资子公司宁波恒逸实业有限公司(以下简称“宁波恒逸实业”)与巴陵恒逸己内酰胺公司签订2014年度《产品购销合同》,合同主要内容为2014年度巴陵恒逸己内酰胺公司向宁波恒逸实业采购纯苯,2014年全年采购金额不超过60,000万元。

由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事,公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易,同时董事邱建林先生、方贤水先生对本议案回避表决。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

8.6《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸与浙江恒逸物流有限公司(以下简称“浙江恒逸物流”)签订《物流运输服务协议》,主要内容为浙江恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供2014年度物流运输服务,预计金额为不超过15,000万元。

由于浙江恒逸物流为恒逸集团控股子公司,而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事,对本议案进行回避表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

8.7《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸与宁波恒逸物流有限公司(以下简称“宁波恒逸物流”)签订《物流运输服务协议》,主要内容为宁波恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供2014年度物流运输服务,预计金额为不超过10,000万元。

由于宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司,而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事,对本议案进行回避表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

上述关联交易事项的详细内容请见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2014年度日常关联交易公告》(编号:2014-010)

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于开展2014年度期货业务的议案》

为充分利用期货市场的套期保值功能,规避生产经营所需的 PTA 等原料价格发生剧烈波动的风险,在2013年已加强期货业务风险管理的基础上,公司在2014年将继续开展 PTA 期货业务。根据公司未来产能规模计算,公司2014年期货业务保证金投资金额为不超过20,000万元(实物交割金额不计入在内),授权期限自2013年年度董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

上述期货业务事项的详细内容请见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展2014年度期货业务的公告》(编号:2014-011)

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

10、审议通过《关于开展2014年远期外汇交易业务的议案》

为锁定成本,降低财务费用,公司决定与银行开展远期外汇交易业务。根据公司2014年产能及近期原料价格估算,公司预计2014年全年进出口业务总量将达到50亿美元,依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则,预计2014年外汇交易业务总额不超过100,000万美元(其他币种按当期汇率折算成美元汇总,进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额),占公司2013年度经审计净资产的84%。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

上述远期外汇交易业务事项的详细内容请见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展2014年远期外汇交易业务的公告》(编号:2014-012)

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于提名王松林先生为第八届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司董事郭毅先生已辞任公司董事,同意提名王松林先生为公司第八届董事会董事候选人(简历详见附件一)。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于浙江恒逸石化有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试的议案》

浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)(以下简称“鼎晖一期”)以及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)(以下简称“鼎晖元博”)在原世纪光华科技股份有限公司重大资产重组过程中就业绩补偿当中关于注入资产减值测试事项作出过承诺:在补偿期限届满时,如期末标的资产(即浙江恒逸石化有限公司100%股东权益)低于交易时标的资产作价423,360.37万元,应予以股份补偿。

截至2013年12月31日,恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博业绩补偿期限已届满。根据各方于2010年12月20日签署的《关于业绩补偿的协议书之补充协议》,上述事项具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。为此,公司所聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就浙江恒逸石化有限公司100%股东权益进行了减值测试并出具了《关于对浙江恒逸石化有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》,确定截至2013年12月31日,扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后,浙江恒逸石化有限公司归属于母公司所有者权益为599,770.53万元,交易标的资产2009年12月31日的评估价值为423,360.37万元,没有发生减值。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》

公司于近日接到恒逸集团、鼎晖一期以及鼎晖元博(以下简称“承诺人”)发来的《关于协商变更业绩补偿方式的请求函》(详见附件二),提出受整体经济形势偏弱以及石化化纤行业周期性影响,浙江恒逸石化有限公司(以下简称“浙江恒逸”)2012年和2013年业绩下降较为显著。预计浙江恒逸截至2013年年末累计实际净利润数与承诺人所承诺业绩存在缺口。根据承诺人之前出具的承诺,如发生业绩补偿情形的,则公司应向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博回购其持有的上市公司股份。承诺人据此进行测算后发现,对于中小股东(指承诺人以外的上市公司其他股东)而言,实施股份回购仅仅只会使中小股东的持股比例有所提高,并不会使中小股东所持股份数发生变化。为更加有利于保护中小股东的利益,同时避免因股份回购给上市公司的资产负债结构调整、日常经营以及融资再发展造成不利影响,进而进一步影响中小股东的合法权益,承诺人特请求与上市公司协商变更业绩补偿方式,相关方案如下:

如本议案获公司股东大会审议通过的,承诺人将向除承诺人以外的其他流通股东无偿送股,无偿送股的股份总数的确定以使除承诺人以外的其他流通股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例为原则。每名补偿对象将按其在获补偿前所持有的上市公司股份占被补偿股东合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。补偿股份在送股方案实施前,不具有表决权且不参与公司股利分配,上市公司除权的,相关股份数量相应调整,每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数(四舍五入)。无偿送股由恒逸集团先行进行,当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于上述应无偿送股的股份数量时,由鼎晖一期及鼎晖元博再向除承诺人以外的其他流通股东无偿送股。

根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,浙江恒逸截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,334万元,业绩缺口为15,113万元。根据浙江恒逸业绩完成情况以及《请求函》确定的补偿原则,承诺人应无偿送股数量为每10股送0.466股(按送股方案中除承诺人以外的其他流通股所占比例等同于原回购股份方案中除承诺人以外的其他流通股所占比例相应计算约为0.466)。经承诺人协商后,承诺人决定每10股送0.5股,因此应向流通股东无偿送股总数为13,149,047股。

在上述无偿送股方案实施完成后,相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

由于本议案涉及恒逸集团,而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事,对本议案进行回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》

为保证本次与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事宜的顺利完成,提请股东大会批准与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式后授权董事会具体办理与本次协商变更业绩补偿方式相关的全部事宜,包括但不限于:

1、审核确认无偿送股对象名单,根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案。

2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)。

3、聘请相关中介机构(如适用)。

4、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜,办理无偿送股涉及的其它外部审批工作。

5、办理因实施本次协商变更业绩补偿方式相关信息披露事宜。

6、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整;以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的,根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜。

7、办理与本次协商变更业绩补偿方式有关的其他事宜。

本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起三十六个月。

由于本次方案涉及恒逸集团,而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条,邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事,对本议案进行回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

同意召开公司2013年度股东大会,详见2014年3月12日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2013年度股东大会的通知》(公告编号:2014-013)。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

二O一四年三月十一日

附件一:董事候选人简历

王松林,男,1970 年4 月出生,硕士学历,具有10多年石化化纤行业从业经验。曾任中国纺织建设规划院副处长、中国化纤总公司办公室主任、中国化纤经济信息网总经理、北京棉花展望公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司副总经理,同时担任浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事长、浙江恒逸高新材料有限公司董事。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

关于协商变更业绩补偿方式的请求函

恒逸石化股份有限公司:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2011年4月11日核发的《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]540号)核准,世纪光华科技股份有限公司(现已更名为“恒逸石化股份有限公司”,以下简称“恒逸石化”、“世纪光华”或“上市公司”)重大资产重组于2011年实施完毕。作为该次重大资产重组的一部分,上市公司分别于2010年4月29日和2010年12月20日与浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)(以下简称“鼎晖一期”)以及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)(以下简称“鼎晖元博”)签署了《关于业绩补偿的协议书》与《关于业绩补偿的协议书之补充协议》(以下合称“业绩补偿协议”)。根据上述协议,恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博(以下合称“承诺人”)于2010年12月21日就置入资产(指承诺人所持浙江恒逸石化有限公司100%的股权)的盈利补偿事宜进行了承诺。重组实施完毕后,受整体经济形势偏弱以及石化化纤行业周期性影响,浙江恒逸石化有限公司(以下简称“浙江恒逸”)2012年和2013年业绩下降较为显著。根据上市公司披露的2013年第三季度财务数据、同行业上市公司荣盛石化股份有限公司披露的2013年度业绩预告以及中国化纤信息网等网站公开显示的浙江恒逸及其下属企业主营业务产品(指PTA、聚酯纤维及CPL等)2013年度市场价格情况判断,谨慎预计浙江恒逸截至2013年年末累计实际净利润数与承诺人所承诺业绩缺口大概在15,000万元到20,000万元之间。根据承诺人之前出具的承诺,如发生业绩补偿情形的,则上市公司应向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博回购其持有的上市公司股份。承诺人据此进行测算后发现,对于中小股东(指承诺人以外的上市公司其他股东)而言,实施股份回购仅仅只会使中小股东的持股比例有所提高,并不会使中小股东所持股份数及对应市值发生变化。为更加有利于保护中小股东的利益,同时避免因股份回购给上市公司的资产负债结构调整、日常经营以及融资再发展造成不利影响,进而进一步影响中小股东的合法权益,承诺人特请求与上市公司协商变更业绩补偿方式。具体说明如下:

一、原业绩补偿协议项下的业绩承诺概况及历程

(一)业绩承诺概况

2010年1月10日,世纪光华拟发生重大资产重组并申请停牌,之后于2010年2月5日与各方签署了框架协议,恒逸集团在该协议中承诺浙江恒逸2010年度经审计后的净利润不低于7.95亿元。

2010年4月29日,为了进一步保护中小股东的利益,世纪光华与恒逸集团等各方签署了《业绩补偿协议》,恒逸集团承诺如下:

“自2010年起的三个会计年度的盈利预测数(归属于母公司所有者的净利润)为:

本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后,若浙江恒逸在2010年、2011年和2012年的三个会计年度的实际利润数(以会计师事务所对浙江恒逸就前述年度的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)的总和(以下简称‘合计实际利润’)未能达到上述三年盈利预测数的总和(以下简称‘合计预测利润’),则世纪光华可以根据本协议约定的方式和价格向恒逸集团等三方回购股份,以实现恒逸集团等三方对世纪光华的业绩补偿。

如发生本协议第二条上述第1款所述的情形,世纪光华可在恒逸石化2012年的专项审计报告正式出具后的30个工作日内召开董事会会议,确定恒逸集团等三方须补偿的股份数量(以下简称‘补偿股份数量’)。补偿股份数量按以下公式计算:

补偿股份数量=(合计预测利润-合计实际利润)×本次重大资产重组每股发行价格×本次非公开发行股份总数/(合计预测利润×本次重大资产重组每股发行价格与上市公司董事会2012年通过补偿决议前20个交易日上市公司股票均价之间孰低者)。

世纪光华可在董事会通过补偿决议后召开的相关股东大会作出同意公司减少注册资本等议案后的60个工作日内,按照人民币1元的价格向恒逸集团等三方回购其(合计)持有世纪光华的等额于按本协议上述公式计算的补偿股份数量之股份,并予以注销。”

伴随着本项目审核的推进,中国证监会亦进一步对重大资产重组过程中的相关疑难问题进行指导。2010年8月2日,中国证监会在网站的“上市公司业务咨询”中挂出对“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿,通常如何计算补偿股份的数量?补偿的期限一般是几年?”的解答,认为“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年,对于标的资产作价较帐面值溢价过高的,视情况延长业绩补偿期限。”由于已接近2010年下半年,审核人员合理预计本项目较大的可能性在2011年实施完毕,因此要求参与重组各方签定业绩补偿补充协议,延长业绩补偿期限至2013年。

2010年12月20日,上市公司与恒逸集团等各方按照上述要求,签署了《业绩补偿协议之补充协议》。恒逸集团修改之前的业绩补偿期限及承诺利润数总和如下:

“自2010年起的四个会计年度的盈利预测数(归属于母公司所有者的净利润)为:

(单位:万元人民币)

2010年12月21日,上市公司接到审核人员的反馈意见,认为中国证监会在网站上对业绩补偿期限的意见为“重组实施完毕后3年”,而业绩补偿协议之补充协议中的业绩补偿期限包含了审核期,不符合上述意见,建议上市公司修改业绩补偿期限。基于快速推进项目审核的初衷,上市公司与参与重组各方协调后,恒逸集团出具《浙江恒逸集团有限公司等三方关于业绩补偿事项的承诺函》,承诺“按重组实施完毕后的三年为业绩补偿期限。”

(二)业绩补偿安排

在承诺人承诺的每个会计年度结束后的90个工作日内,由上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数(扣除非经常性损益)进行专项审计并出具专项《审计报告》。在前述每个年度的《审计报告》出具后的15个工作日内,各方将按如下公式计算每年应向上市公司补偿的股份数量(如需):

(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-累计已补偿股份数量

如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即承诺人无需向上市公司补偿股份。承诺人已经补偿的股份不冲回,但承诺人总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。

如根据上述公式计算,若承诺人就相关年度应向上市公司补偿股份的,则上市公司可在上述《审计报告》出具后的30个工作日内,适时召开关于公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会,并在相关股东大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的60个工作日内,由上市公司按照人民币1元的价格向承诺人回购等额于按上述公式计算的补偿股份数量之股份,并予以注销。承诺人承诺将积极配合上市公司办理有关股份回购手续。

在补偿期限届满时,如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内承诺人已补偿股份总数/认购股份总数,则承诺人将另行再向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产(即浙江恒逸全部股东权益)作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响,具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内,可由上市公司聘请评估师对(补偿期限)期末的标的资产进行评估,并出具专项评估报告。

如发生本协议上述的业绩补偿情形的,则上市公司应先向恒逸集团回购股份。当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于补偿股份数量时,上市公司向鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的上市公司股份。

二、盈利实现情况概述及原业绩补偿方式实施效果测算

(一)盈利实现预计情况

本次重组获得证监会核准后至今,受整体经济形势偏弱以及石化化纤行业周期性影响,浙江恒逸2012年和2013年业绩下降显著,根据上市公司、同行业上市公司以及专业化纤信息网站公开显示的相关信息,谨慎预计浙江恒逸截至2013年年末累计实际净利润数与承诺人所承诺业绩缺口大概在15,000万元到20,000万元之间,具体列示如下

万元人民币

注:由于重组一直到2011年才实施完毕,故2010年的净利润无法算入整体业绩承诺期限。

(二)原业绩补偿方式实施效果测算

以下假定按承诺人所承诺业绩最高缺口20,000万元取值,则原业绩承诺实施效果测算如下:

单位:元人民币

从上述测算中可以得出,履行原业绩承诺中提及的股份回购方案,对于中小股东而言,除了使其持股比例从22.80%提升至24.23%外,中小股东所持股份数没有变化,所持市值也没有发行变化。

因此履行原有的业绩承诺方案,不仅没有给中小股东带来有效的利益补偿,反而会导致上市公司资产负债率上升,中小股东所持的每股净资产减少,不利于上市公司的资本结构调整与企业运营过程中的杠杆效应,也不利于保护中小股东的利益,同时股份回购(本质为减少注册资本)所触及的向债权人通知、公告、征得同意等程序易于给公司的日常经营和正在进行以及将来的融资带来不稳定因素或负面影响,同时也会影响到文莱项目的有效稳步进行,会进一步造成公司的股价下跌,进而造成中小股东的利益损失。

三、变更后业绩补偿方式概述及业绩补偿实施效果测算

(一)变更后业绩承诺补偿概述

为更好的保障中小股东的利益,同时兼顾上市公司经营的稳定性,承诺人特申请将原采用回购股份的利润补偿方式变更为无偿送股的利润补偿方式,具体方案如下:

如本议案获公司股东大会审议通过的,承诺人将以除承诺人以外的公司其他流通股东(以下或简称“被补偿股东”)无偿送股,无偿送股的股份总数(以下或简称“补偿股份”)的确定以使被补偿股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例为原则。每名补偿对象将按其在获补偿前所持有的上市公司股份占被补偿股东合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。补偿股份在送股方案实施前,不具有表决权且不参与公司股利分配,上市公司除权的,相关股份数量相应调整,每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数(四舍五入)。本次股份无偿送由恒逸集团先行进行,当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于上述应无偿送股的股份数量时,由鼎晖一期及鼎晖元博再向被补偿股东无偿送股。在假定承诺人所承诺业绩缺口为20,000万元的情况下,按照前述无偿送股方案,补偿股份数为16,485,942股,无偿送股完成后被补偿股东对上市公司的合计持股比例为24.23%。

鉴于承诺人持有的公司股份为限售股,解除限售日期为2014年5月10日,承诺人提请上市公司于2014年5月10日后30个交易日内组织实施上述无偿送股方案;在此之前,如果具备实施送股的条件,则提请上市公司尽快组织安排实施。送股方案的股权登记日以及具体实施细则由上市公司确定。待上市公司确定送股方案股权登记日后,承诺人于股权登记日至送股方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的上市公司股份以确保向被补偿股东无偿送股。

(二)变更后业绩补偿方案测算

以下假定按承诺人所承诺业绩最高缺口20,000万元取值,则变更业绩补偿方案后实施效果测算如下:

从上述测算中可以得出,由控股股东向被补偿股东无偿送股,不仅可以使变更后的业绩补偿方案导致的该等股东持股比例与原业绩补偿方案的实施效果一致,而且增加了所有中小股东的持股数量,有利于市值稳定和公司的正常经营,进而保障并增加了中小股东的整体利益。

在上述变更业绩补偿方案事宜获得上市公司股东大会批准并生效后,承诺人向中小股东的业绩补偿方式将由原来约定的股份回购方式变更为无偿送股方式。承诺人将就上述变更后的业绩补偿方案向上市公司全体中小股东出具业绩补偿诺函,承诺严格按照上市公司股东大会通过的议案所确定的无偿送股方案及时向中小股东履行相关义务。在无偿送股方案实施完成后,相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

浙江恒逸集团有限公司(盖章)

年 月 日

天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)(盖章)

年 月 日

天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)(盖章)

年 月 日

[责任编辑:robot]

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