天地源股份有限公司2013年度报告摘要

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

2013年，国际政治经济形势复杂多变，美联储退出量化宽松政策的脚步虽然十分缓慢，但对新兴经济体国家的金融市场冲击加大，波动幅度明显加剧；我国经济仍处于弱周期低增速运行状态，增速继续放缓，呈现出“降中趋稳”的态势，国家继续实施以稳增速、调结构、提效率为主的宏观调控政策，重点转向深化改革和结构调整。

面对复杂的宏观经济形势，房地产行业在调控中稳步前行，行业集中度逐步提高，企业分化愈加分明。针对房地产行业持续调控并逐步走向理性的现状，公司紧紧围绕“跨越发展年”的发展主题，采取措施积极应对，在公司股东和各位董事、监事的关心支持下，通过团队的不懈努力，全面完成了各项经营指标任务。

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

主要是因为本期交房结转收入的项目和上期差异所引起。

(2) 主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售的收入总额为40,923.25万元，占公司全部销售收入的比例为15.19%。

3、成本

(1) 成本分析表

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购总额为47,621.59万元，占全部采购金额的比重为21.11%

4、现金流

单元：元

5、其它

(1) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司实现销售收入26.93亿元，同比增长18.76%；实现净利润（归属于母公司）2.66亿元，同比增长10.11%。截止2013年12月31日，公司总资产为115.65亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为23.75亿元，每股收益0.3083元，加权平均净资产收益率为11.69%。

a、战略规划明确发展方向。2013年，针对已经发生深刻变化的内外部环境，在认真研判房地产市场未来发展趋势和对公司资源、能力深入分析的基础上，公司审时度势，制定了新一期战略规划，确定了文化地产战略、资本运营战略、高效运营战略和精细化战略四大战略和管治保障、人力资源保障、绩效保障三大保障体系。

b、融资创新保证长期发展。2013年，公司通过多层次搭建融资平台，多方位拓宽融资渠道，多途径利用融资方法，合理安排融资资源匹配和融资期限匹配，积极发挥上市公司的优势，全年融资规模再创新高。

c、土地储备积蓄发展后劲。2013年，公司提倡通过合作方式获取土地资源，以较小的资金占用获取较大的发展资源，放大公司有限自有资金的杠杆作用，形成资源获取和资金占用比的最大化。全年公司储备多宗土地，为今后发展积蓄了后劲。

d、标准化加快运营速度。一是公司完善了企业发展与项目考核体系，从制度建设方面为快速运营提供了保障。二是继续强化"策划前移、营销先动、工程前置"的要求和"当年拿地、半年动工、一年开盘运营"标准，稳步提升项目运营速度。三是推进标准化成果的应用，全力推进小区域标准化取得了初步成果。四是供方资源战略化迈开步伐，对工程、材料设备、咨询服务和营销服务等四大类供应商进行评估分类，为后续推进供方资源战略合作的广度、深度和优化管理奠定基础。

e、文化地产助推品牌提升。2013年，公司主要从产品规划设计、工程施工管理、营销服务、物业服务、品牌推广等五个方面入手，推进文化地产战略的全面落地。制定了公司文化地产实施方案，出台了《文化地产实施考核暂行办法》，将文化地产战略落地、策略落实纳入到公司的绩效考核当中，以激励引导文化地产落地实施。

f、精细化战略构筑品质。2013年，公司实现了战略引导下的品质提升，具体来讲，就是通过以工程考核为引导、以工程精细管理为重点实现了工程品质提升，通过以价值关爱为载体、物业服务为重点实现了服务品质的提升，通过以公司治理、财务管理、营销管理和内部控制为重点实现了内部管理品质的提升。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

注：主营业务分行业和分产品情况的说明

（1）截止报告期末，公司主要项目房地产储备情况如下表所示：

（2）公司本期主要项目销售情况如下表所示：

（3）公司本期主要项目出租情况如下表所示：

（4）截止报告期末，公司各类融资情况如下表所示：

注：公司本期利息资本化率为98.01%，利息资本化金额为522,467,488.92元，加权平均融资成本为11.95%，最高项目融资成本为14%。

注： 2013年度公司的主营业务收入西安地区占57.60%，宝鸡地区占0.35%，苏州地区占39.32%，深圳地区占0.48%，惠州地区占1.92%，天津地区占0.33%。

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

货币资金：主要为公司销售回款与融资等资金流入增加所致。

应收账款：主要为本期公司尚未收回的项目销售款。

其他应收款：主要为下属公司期末支付土地竞拍保证金所致。

其他流动资产：主要为本期费用摊销所致。

持有至到期投资：主要为下属公司归还到期信托产品所致。

长期待摊费用：主要为装修费等费用本期摊销所致。

短期借款：主要为公司本期增加一年期贷款所致。

应付账款：主要为本期公司开发项目、房地产投资额增加，相应应付工程款增加所致。

应交税费：主要为本期预交的各项税费增加所致。

应付利息：主要为按权责发生制计提的应付利息增加所致。

应付股利：主要为下属深圳西京实业发展有限公司本期支付期初应付股利所致。

一年内到期的非流动负债：主要为公司下一年度到期的长期借款增加所致。

长期借款：主要为公司本期融资规模增加所致。

少数股东权益：主要为下属公司信托计划到期后收回陕国投以次级信托资金持有的惠州天地源公司股权所致。

(四) 核心竞争力分析

伴随公司新一轮战略规划的编制完成，明确了未来五年公司将“以质量效益为根本，以规模速度为手段”的发展方向，并实施以“文化地产”为内涵、以“资本运营、高效运营和精细化”为支撑的四大战略，使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的上市公司。随着上述目标的逐步推进，将形成和构建公司在新的发展阶段的核心竞争力。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

本年度公司无委托理财事项。

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

（1）报告期取得和处置子公司的情况

a、本期公司出资设立苏州天地源香都置业有限公司，于2013年4月19日取得注册号为320594000262714的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10亿元，全部由公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司出资，公司对其拥有实质控制权，本期已将其纳入合并报表范围。

b、公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过与宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称“融兴置业”）原股东合作的方式，共同对融兴置业进行增资扩股，增资扩股后的融兴置业注册资本5000万元，其中：西安天地源出资3000万元，持股比例为60%，截止2013年1月22日，融兴置业已经完成工商变更登记。

c、公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过收购陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）股权的方式，获取加德建设所有的西安雁塔区“丈八路项目”374亩国有土地使用权。总交易金额为392,700.00万元。加德建设注册资本1亿元，截止2013年7月15日，西安天地源已经收购加德建设100%的股权，相关工商变更登记工作已完成。

（2）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况

（3）经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司情况

（4）公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划@?? 公司目前持有以水利发电为主业的陕西深宝水电开发有限公司51%股权，以传媒、报业为主业的西安创典文化传媒广告有限责任公司70%股权。目的在于以国家清洁能源和文化产业发展政策和导向为依托，积极探索开拓第二主业，充实、完善房地产行业上下游产业链，推动公司文化地产战略实施。公司管理层会高度重视以上产业投资，并做好经营管理和风险控制。

5、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、2013年房地产市场简要总结

（1）中央“调控”字眼淡化

新一届中央政府执政思路与以往相比有明显变化，以市场化为导向在各个领域的改革中均有体现，房地产也不例外，政府的思路从过去的“一刀切”，变为因地制宜、分类指导，至2013年底，已经有17个城市出台了稳控房价的措施，在调控手段上，绝大多数城市更加强调增加土地和普通住房供应，通过改善供需来平稳房价。与此同时，少数市场低迷的三四线城市，如温州、芜湖、徐州等地，微调限购政策以促进需求释放。

（2）全国商品房销售创新高

2013年全国房地产市场规模迎来了新一轮的快速扩张，全年商品房成交面积突破13亿平方米，同比上升17%。商品房销售总额8万亿元，同比增幅在26%以上。商品房销售规模、金额及增速再创新高。

（3）城市分化加剧

2013年，房价同比涨幅较高的城市主要集中在一线城市和个别二线城市。数据显示，北京、上海、广州、深圳四大一线城市继续领涨，涨幅均超过20%。中国指数研究院最新的百城指数显示，百城均价自2012年12月以来，同比连续12个月上涨，涨幅10.98%。三四线城市房价2013年同比增长仅为4%。全国商品房成交均价整体处于上升趋势下各地的市场差异越发明显。总体看，一二线城市市场较热，一些三四线城市阶段性供大于求。不同城市、不同区域、不同企业、不同项目之间冷热不均的现象较为突出。

（4）改善类产品渐成市场主力

90-144平方米属于满足改善住房条件、拥有基础享受功能的面积区间，一定程度上能够满足多代人分室而居的要求。2013年，90-144平米之间的改善型住宅成交占52%，成交超过一半。从年龄段来看，购房者在50岁以上的已经越来越少，而35岁以下的客户占比约为65%，这决定了中国未来房地产户型和策划的调整方向。

（5）土地市场量价齐升

销售市场的持续火爆，引燃了土地市场。中国指数研究院的统计数据显示，2013年，全国300个城市土地出让金总额超过3万亿，全国突破4万亿，同比增长46%。价格方面，全国300个城市住宅用地楼面均价同比上涨25.9%。单个地块方面，尤其是2013下半年之后，一、二线城市地王频出，总价、单价地王纪录不断被刷新。@?????（6）房地产企业主要特征

2013年千亿俱乐部增至7家。拿地方面，前十大企业拿地规模和金额均大幅增长，品牌房企回归一二线城市，一线城市拿地占比明显提高。资金方面，企业融资渠道多样化，债券、票据等直接融资方式明显增多，海外债券融资加速升温。与此同时，海外投资步伐不断加快。2013年，大型房企分别向美国、英国、马来西亚、韩国、澳大利亚等地投资项目。

2、2014年房地产市场展望

2013年12月举行的中央经济工作会议要求，2014年，我国经济工作要坚持稳中求进，统筹稳增长、调结构、促改革，保持经济增速在合理区间平稳运行。国内主流经济机构预计2014年中国经济将略好于2013年，增速在7.8%左右。在2014年宏观经济进一步趋好，房地产行业政策平稳的大环境下，房地产市场将呈现以下趋势：

（1）总体维持高位，量价涨幅收窄

2014年，在城市房价仍然上涨的背景下，难以期待限购限贷政策的放松，现有的行政化调控手段很难在短期内退出，主流机构预计2014年全国销售面积同比增速前高后低，全年涨幅回落。新一届政府执政以来，房地产调控方向由抑制需求转向加大供应，全国供求关系缓和将平抑房价上涨，从供应量来看，全国在建库存47亿平方米仍处高位，还在不断增加，预计全年商品房销售均价涨幅收窄，会低于2013年，其中一线城市2014年涨幅回调幅度会比较大。

（2）速度为王，企业开盘周期普遍缩短

2013年销售金额排名前十的有八家都是快速开发高周转型企业。一线龙头企业平均开盘时间从2012年的10个月左右压缩到2013年的8个月左右。

（3）产品多元化、复合地产已成房企转型发展趋势

随着中国正在形成的消费升级需求和城镇化的推进，房地产未来的趋势一定是地产和商业、旅游、文化、产业、养老等紧密结合的发展模式。一线品牌企业已经开始进行产业链的拓展以及产品多元化、复合地产的尝试，通过业务多元化平抑住宅市场风险。

（4）房企分化继续加剧

房企马太效应日趋明显，大企业领先优势继续扩大，中型企业不进则退，小企业边缘化。2013年销售金额TOP10房企入榜门槛将达到630亿元左右，与2012年460亿元门槛相比，增幅达39%；TOP50房企入榜门槛预计达到135亿元左右，增长幅度约为32%。

此外，房地产行业原有的一些趋势在今后仍将继续得以强化，比如：市场集中度加快上升；开发商利润率趋势下滑，高地价和资金成本是最大杀手；粗放式发展终结，开发商必须转向精细化；刚需首改依然是市场需求的主力；服务在竞争中的作用将越来越大等等。

(二) 公司发展战略

公司通过对市场环境和行业政策分析研究，结合自身运营优势，形成了天地源发展战略：

1、战略定位：以质量效益为根本，以规模速度为手段，立足于区域深耕，积极实施文化地产、资本运营、高效运营和精细化战略，继续培育第二主业，使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司。

2、商业模式：打造以文化地产为主体，绿色、科技为两翼的产品特色，增强公司产品和服务的核心竞争力，走高周转发展之路，实现公司规模速度和质量效益的双增长。

3、四大发展战略：文化地产战略、资本运营战略、高效运营战略、精细化战略。

(三) 经营计划

2014年，是公司第三个五年战略规划的开局之年，是奠定发展基础的关键一年，基础的牢固与否直接决定战略目标能否实现。公司将按照“执行深化年”的发展主题，以“转作风、抓执行、快速度、高品质”为指导思想，全面推进各项工作，顺利完成全年计划指标和重点任务。

2014年，公司将力争实现销售收入32.16亿元，实现新签合同30.02亿元，开工面积101.12万平方米，竣工面积30.81万平方米，全年无重大质量安全事故。

上述经营计划不代表公司对 2014年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

2014年的主要经营计划和措施：

1、抓落实，全面完成全年任务指标

（1）加大现有资源的销售力度，确保完成全年销售任务

一是明确市场定位，突出营销重点。二是紧抓重点项目营销，准确把握量价关系。三是突破传统营销，实现真正意义的企业运营。

（2）整合营销资源，完善营销体系

面对当前的行业形势，公司必须把提升营销合力和提高营销效率放在突出的位置上，从整合营销资源、完善营销体系入手，采取有针对性的措施，解决好各种制约因素，促使营销合力和营销效率的提高。

2、抓执行，实现项目运营和工作标准的双提升

执行的重点有三个，一个是考核的刚性标准，严格按照修订后的项目考核和企业发展考核标准，体现加大奖惩的精神；第二个是项目运营标准；第三个是工作品质。

一是严明考核管理。

二是坚决执行公司项目运营标准。

三是不断完善工作细节、提升工作质量。

3、抓深化，实现资源的战略布局和成本的精细管理

（1）以土地储备为重点，建立土地储备周期滚动机制

土地是房地产企业最基本的生产资料，土地储备今后将是公司一项常抓不懈的工作。公司要加快研究，形成符合公司项目运作特点和企业发展的土地储备机制。

（2）加大债券研究力度，实现公司融资前后端贯通

要进一步研究探讨项目股权开放的问题，各相关项目要按照资本运营战略的要求实现股权开放。要研究推进债券相关事宜，力争实现债券融资的突破。

（3）完善成本管理软硬件配套，深化成本管理

4、抓推进，实现新规划四大战略的全面实施

以文化地产战略形成公司品牌的核心竞争力，为企业设置好技术门槛，逐渐形成独具特色的商业模式；以资本运营战略消除公司规模扩张的主要瓶颈；以高效运营战略支持保障发展的规模和速度；以精细化战略传承中高端的品牌形象和精品工程理念，奠定规模增长的基石。

5、抓作风，实现团队建设和作风建设的双优化

要在明确的团队目标的引导下，通过有效的团队激励，领导干部的引领、团队精神的培养和团队业务能力的提升，实现团队的通力协作，提高团队凝聚力和士气。

一是加强引才用才育才，构建优秀团队。

二是构建高效的激励机制，提升团队绩效。

三是加强作风建设，提高团队士气和凝聚力。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

截至2013年12月31日，公司在建项目共7个，后期将根据各项目开发计划及资金需求，一方面坚持稳健风格，继续加强销售管理，加速回笼资金，增强自身造血能力；另一方面，同时加强与金融机构的合作，拓宽融资模式，多渠道筹集资金。综合以上措施，保障公司现有项目后续开发资金需求。

(五) 可能面对的风险

公司在未来经营以及决策过程中，可能会持续面临国内外经济波动所带来的行业挑战，以及受制于国家宏观调控影响带来的经营风险和市场下滑所带来的业绩风险。

2013 年初，以新出台的“国五条”为标志的宏观调控政策，继续表明了中央对于“房地产调控不放松、抑制投资和投机的政策方向不变”的态度；年末，监控中的70个大中城市中有69个城市出现房价上涨，部分城市的房价涨幅超过当地政府年初设定的涨幅上线，进而存在部分区域出台调控政策的可能性；而“限购、限贷、限价”则作为调控的手段，短期来看暂时没有退出的可能。住房保障政策、房地产用地的管理、房产税试点的扩围等都将缓解房价上涨的预期。

应对措施：公司将继续加强对宏观政策的研究，跟踪、关注行业政策、货币及财税政策的变化，提早把握、积极应对。在业务层面，公司将通过合理布局、适时进行土地储备，调整项目的开发节奏，来降低经营风险。

2、市场风险

由于调控的影响，投资及投机性需求被抑制，刚需产品成为市场热点，“首置首改型”客户成为市场主力，众多房企也均瞄准此类客户进行产品结构的调整，区域市场竞争趋于激烈。

应对措施：首先是深入研究客户，根据“土地-产品-客群”来细分市场，同时积极研判竞争对手及竞品项目，适时调整公司产品结构，大力研发“首置首改型”产品线以及进一步提高产品标准化率；加快开发节奏，合理制定销售价格，快速回笼资金。

3、财务风险

假如宏观调控继续，房地产行业的信贷政策会出现收紧的态势，融资成本会进一步上升，融资渠道也会出现新的变化。

应对措施：一是公司将加大各项目回款的力度，并在公司内部进一步实施严格的考评体系，确保现金流的顺畅；二是积极实施开放股权策略，大力引进合作伙伴，实现项目共赢，进而降低资金风险；三是扩大融资渠道，除传统的银行和信托融资方式外，探索基金融资及在资本市场融资的可行性，提高公司直接融资的能力。

五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

六、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

利润分配政策：

2009年，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关要求，公司第五届董事会第三十四次会议、公司2008年度股东大会审议修订了《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2014年，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改的议案》。修订后的《章程》对利润分配政策的分配基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

执行情况：

根据公司第七届董事会第三次会议、公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》，2012年度，公司以总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发现金红利每10 股0.85 元（含税），共计派发73,450,414.29 元，2012 年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于2013 年度利润分配预案的议案》，2013年度，公司拟以总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发现金红利每10 股1 元（含税），共计派发86,412,252.10 元，2013年不送红股、不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司董事会在审议利润分配方案时各位董事、独立董事进行了认真的研究和论证，股东大会审议利润分配方案时，公司与中小股东进行了积极的沟通和交流，充分听取了中小股东的意见。公司利润分配方案的制定和执行程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

天地源股份有限公司

董事长：俞向前

2014年3月13日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-007

天地源股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

·公司董事张彦峰因故未能出席，委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014年3月11日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席，委托董事宫蒲玲代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、2013年度董事会工作报告。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

二、2013年度总裁工作报告。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

三、2013年度独立董事述职报告。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

四、关于公司2013年度财务决算的议案。

2013年度公司营业收入269,286.45万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本185,016.59 万元、营业税金及附加25,008.57万元、销售费用10,998.23万元、管理费用10,258.55万元、财务费用371.84万元、资产减值损失1,877.25万元，加上投资收益-3.35万元后，营业利润为35,752.07万元。营业利润加上营业外收入44.67万元，减去营业外支出447.91万元后，公司2013年度的利润总额为35,348.83 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为26,642.75万元。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

五、关于2013年度利润分配预案的议案。

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现归属股东的净利润266,427,515.57 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为236,257,087.62元，加上上年未分配利润844,986,739.15元，实际可分配利润1,081,243,826.77元。@ 现拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2013年全年现金红利每10股1元（含税），共计派发86,412,252.10元，余额994,831,574.67元留作以后年度分配；2013年不送红股、不进行资本公积转增股本。该议案需提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。

在公司2013年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

六、关于公司2013年度内部控制评价报告的议案。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

七、关于公司2013年年度报告及摘要的议案。

公司2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2014年3月13日《上海证券报》、《证券时报》。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

八、关于公司2013年度高管绩效考核的议案。

根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2013年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

九、关于公司2013年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2014年度审计机构并支付报酬的议案。

董事会审议通过了关于公司2013年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2014年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬80万（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

十、关于公司2014年度日常关联交易的议案。

董事会审议通过公司2014年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见公司公告（临2014-008号）。

本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。

十一、关于对下属公司担保的议案。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2014年度股东大会召开之前，在新增不超过115亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供40亿元担保，向上海天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供20亿元担保，向2014年度股东大会召开前公司出资新成立公司向金融机构申请办理的融资事项提供15亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2014-009号）。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

十二、关于公司土地储备的议案。

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2014年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地822亩，预计金额为64亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

十三、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案。

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司的实际情况，对《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关条款进行修改，本次公司《章程》修改的具体内容如下：

原第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的时间间隔

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、现金分红的条件

（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、现金分红的比例

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。

6、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本议案需经公司股东大会审议。

十四、关于召开公司2013年度股东大会的议案。

公司董事会决定于2014年4月22日（周二）上午9点召开公司2013年度股东大会，会议通知刊登在2014年3月13日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2013-010号）。

本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

天地源股份有限公司董事会

二○一四年三月十三日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-008

天地源股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

·该事项还需提交股东大会审议。

·交易金额：预计最高金额25,365.89万元人民币。

·本次关联交易，相关关联董事回避表决。

·该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次关联交易经第七届董事会第十七次会议审议通过后，将提交2013

年度股东大会审议；相关关联董事回避表决该议案。

2、公司独立董事在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2014年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

（1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

3、公司董事会审计委员会委员，对《关于公司2014年度日常关联交易的议案》进行审议，发表如下意见：

（1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

（2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

（3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2014年与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科国际社区发展有限公司（简称“高科国际社区”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、物业管理、策划服务等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。具体内容如下：

二、关联方介绍及关系

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

法定代表人：安建利

注册资本：15亿元人民币