贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订版）

截至本报告书签署日，本公司的股权结构如上：

交易对方控制的企业产权关系结构图

截至本报告书签署日，科开医药的股权结构及控制关系如上：

公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，精心打造了自己的营销体系和团队。截至2013年6月，公司在全国建立了办事处七十余个，并将市场网络由省会城市、中心城市不断向地县级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，并采取招商、代理等多种方式扩大销售渠道，增强市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。

公司在生产环节一贯重视产品质量控制，目前公司拥有通过国家新版GMP要求的生产线，制订了高于国家法定标准的内控标准和完善的质量管理制度，配备了专业的质量控制管理和质量保证人员，专门建立了420㎡的质检中心，并购置了专业的分析仪器，从而在最大程度上保证了公司生产的药品质量。

在发展战略上，一方面公司依托既有制药业务体系，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间，通过收购或兼并等方式进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障；另一方面充分利用资本市场的平台，通过并购重组向下游领域扩张，进行产业链深度整合，充分挖掘公司业务成长潜力，进一步增强公司的核心竞争力。

五、公司最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年一期经立信会计师事务所审计的主要财务指标如下：

六、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，张观福先生持有本公司6,972.00万股，占公司总股本的40.16%，是本公司的控股股东和实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至本报告书签署日，本公司的股权结构如下：

（二）控股股东、实际控制人情况

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

信邦制药拟以发行股份和支付现金的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德收购其合计持有的科开医药98.25%股权，其中：拟向张观福发行股份及支付现金购买其持有的49.08%科开医药股权；拟向丁远怀发行股份购买其持有的29.57%科开医药股权；拟向安怀略发行股份及支付现金购买其持有的16.60%科开医药的股权；拟向马懿德发行股份及支付现金购买其持有的3.00%科开医药股权。同时，公司拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元。

（二）交易对方的基本情况

1、张观福

张观福的基本情况，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。

2、丁远怀

3、安怀略

4、马懿德

5、金域投资

企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安怀略

合伙企业营业执照注册号：520900000001492

税务登记证号：黔地（国）税字52009307602343-6号

组织机构代码：07602343-6

主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼

经营范围：股权投资及管理业务。

金域投资系本次交易对方安怀略、本公司董事会秘书孔令忠于2013年8月20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为100万，其中安怀略出资95万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。

金域投资目前尚未开展业务。

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（一）交易对方与公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之一张观福持有本公司40.16%股权，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方丁远怀、安怀略、马懿德3名自然人与本公司不存在关联关系；交易对方金域投资的有限合伙人孔令忠为本公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

三、交易对方控制的企业产权关系结构图

（一）交易对方控制的企业产权关系结构图

本次交易的交易对方中张观福除本公司和科开医药外未投资其他企业；马懿德除科开医药外未投资其他企业；丁远怀、安怀略控制或投资的企业产权关系结构图如下：

注：上图中安怀略持有的贵州典城房地产开发有限公司25%股权系通过其配偶持有。

（二）交易对方控制的企业基本情况

本次交易的交易对方丁远怀原持有光正制药50%股权，本次交易对方安怀略的妻子的弟弟陈仲持有光正制药50%股权。光正制药从事药品的生产和销售业务，为了避免与上市公司发生同业竞争，经光正制药股东会决议同意，丁远怀和陈仲分别将所持光正制药各50%股权转让给无关联第三方，转让双方签署了股权转让协议并支付了股权转让款，本次股权转让已完成工商变更登记。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源充足性及合规性情况

（一）金域投资不存在股份代持

金域投资设立于2013年8月21日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼，执行事务合伙人为安怀略，经营范围为股权投资及管理业务。

根据安怀略、孔令忠共同签署的《贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）合伙协议》、有关银行出具的缴款凭证及安怀略、孔令忠分别出具的书面承诺并依据发行人律师对其二人的现场访谈，金域投资设立时不存在股份代持的情形。

（二）金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票的资金来源

安怀略、孔令忠拟通过自筹资金的方式为金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票提供资金，主要筹资计划如下：

1、安怀略的筹资计划

（1）安怀略拟通过质押所持部分公司（企业）股权的方式获取部分认购资金

除科开医药外，安怀略还主要通过其配偶持有贵州典城房地产开发有限公司（以下称“典城房地产”）25%股权。根据贵阳市工商局提供的工商登记资料，典城房地产的基本情况如下：

根据贵阳市住房和城乡建设局核发的“（2013）筑商房预字第009号”、“（2013）筑商房预字第010号”《贵阳市商品房屋预售许可证》，“梦想典城”一期、二期可预售房屋共计671套。梦想典城项目已办理预售许可证的总预售面积为90,687.66平方米，其中住宅84,478.34平方米、商业4,488.38平方米、其他（幼儿园）1,720.94平方米。

根据梦想典城房地产开发有限公司提供的《梦想典城物业销售一览表2013年3-12月》，截至2013年12月31日，梦想典城待售面积合计60,996.01平方米，其中住宅待售面积为57,747.32平方米、商业待售面积为3,248.69平方米。

根据筑房网住宅统计，梦想典城住已预售面积销售价格经加权平均后，住宅成交均价为8,970元/平方米，商业成交均价为14,871元/平方米。

根据上述梦想典城待售面积及成交均价简单测算，未来一年预计已获取预售许可证待售的梦想典城一、二期将实现收入5.66亿。

典城房地产开发的“梦想典城”楼盘预计建设4期，总建筑面积294,317.81平米，其中住宅建筑面积229,797.64平米，规划共计1,926套商品房。该楼盘位于贵阳市核心地段，周围教育资源丰富。已获取预售许可证的“梦想典城”一期、二期可预售房屋共计671套，占规划总销售1,926套商品房的34.84%。根据筑房网统计的销售均价简单测算，预计梦想典城项目全部四期房产将实现销售收入约20亿元。

（2）安怀略拟通过向第三方借款的方式募集资金。

（3）若本次重组获得中国证监会批准并顺利完成资产交割手续后，安怀略除可获得920万元股权转让款外，还将直接持有信邦制药973.39万股股份，届时，其可通过质押所持信邦制药股份的方式获取资金。截至2014年1月24日，信邦制药前5个交易日交易均价为33.08元，安怀略通过出售标的资产科开医药股份所换入的信邦医药股份价值约32,199.74万元。

经测算，安怀略认为其现有的资金实力及筹资能力足以支付认缴29,450万元用于金域投资认购募集配套资金发行的1,894.87万股股份。考虑到需要资金规模较大，且本次交易尚需得到监管部门核准。安怀略计划在本次交易通过并购重组委审核后启动资金筹集计划。

2、孔令忠的筹资计划

孔令忠计划通过现有家庭资产筹集资金约500万元，其余所需认购资金将通过向第三方借款的方式筹集。

综上，安怀略、孔令忠拟通过自筹资金的方式为金域投资本次认购提供资金。安怀略、孔令忠现阶段提出的筹资计划符合相关法律、法规的规定。若其二人提出的筹资计划得以顺利实施，则可满足金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票的资金需求。

（三）作为本次发行对象，金域投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

安怀略在医药流通领域和医疗服务领域从业多年，拥有丰富的行业经验、管理经验和行业资源。孔令忠自担任信邦制药常务副总裁、财务总监及董事会秘书以来，勤恳、敬业，在制药行业积累了丰富的行业经验。为提高本次重组的整合绩效，确保信邦制药平稳、高效的接收标的资产相关业务，形成制药、医药流通和医疗服务上下游业务链之间的协同效应，为更好的利用安怀略和孔令忠的行业经验及行业资源，同时，为使其自身利益与上市公司利益更加紧密结合，信邦制药有意引入安怀略和孔令忠作为战略投资者。安怀略、孔令忠将以金域投资为平台长期持有信邦制药股票。

根据金域投资出具的股份锁定承诺，其本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月不进行转让或上市交易。

2013年11月27日信邦制药召开第五届董事会第十七次会议，同意以16.36元/股的价格向金域投资发行18,948,655股股份募集31,000万元配套资金。2013年12月15日信邦制药就本次重大资产重组召开股东大会，现场出席会议并有表决权和参与网络投票的股数总计为36,106,030股，经表决，会议全部议案均100%同意通过，无反对和弃权股。

综上，金域投资是信邦制药董事会拟引入的境内战略投资者，作为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定中的第三种情形。

六、丁远怀与安怀略不是一致行动人

除科开医药外，丁远怀与安怀略还共同出资设立了贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司、贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂，安怀略还通过其配偶与丁远怀共同持有贵州典城房地产开发有限公司部分股权，丁远怀和安怀略存在合作、合伙经营的商业投资关系。但是，安怀略和丁远怀并不是一致行动人。

《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（六）项的规定：如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。

根据独立财务顾问和法律顾问对安怀略、丁远怀的现场访谈及其二人出具的书面承诺，其二人从未就一致行动签署或约定过任何书面及口头的协议，其二人在上述企业及公司均独立行使表决权，不存在一致行动的约定，其二人出资设立上述企业及公司系出于商业合作的目的，彼此之间一直保持独立，双方并未因该等合作事项建立任何一致行动关系或达成任何一致行动共识。

根据安怀略、丁远怀出具的声明并经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条其他条款的规定，安怀略、丁远怀亦不构成一致行动人。

安怀略和丁远怀之间不存在通过协议、其他安排等共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或事实，不属于一致行动人。

第四节 交易标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为张观福等4名自然人合计持有的科开医药98.25%股权。

二、科开医药的基本情况

企业名称：贵州科开医药有限公司

法定代表人：安怀略

注册资本：10,145.481万元

实收资本：10,145.481万元

企业法人营业执照注册号：520000000006184

税务登记证号（国税）：520123214419886号

税务登记证号（地税）：520123214419886号

组织机构代码：21441988-6

注册地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

办公地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械III类、医疗器械II类、医疗器械I类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零经营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

1、2002年10月，科开医药设立

科开医药的前身药品销售部设立于1995年4月28日，经贵州省卫生厅和贵州省政府批准，药品销售部改制设立科开医药，科开医药具体设立过程如下：

2002年4月26日，贵州省卫生厅出具了黔卫函[2002]040号文件《贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意贵阳医学院附属医院将其下属的药品销售部整体改制为贵州科开医药股份有限公司。

2002年1月31日，受贵州省卫生厅委托，天一会计师事务所有限责任公司对药品销售部进行了资产评估，并出具了天一评报字[2002]第4-004号《资产评估报告书》。经评估，药品销售部的净资产评估值为158.11万元。

2002年8月17日，贵州省人民政府出具了黔府函[2002]347号文件《省人民政府关于设立贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意采用发起设立方式设立贵州科开医药股份有限公司，总股本为5,827.23万股（每股面值人民币1元）。其中，贵阳医学院附属医院以其所属贵阳医学科技开发药品销售部评估后的净资产折股投入158.11万股，占总股本的2.7%；安怀略等37名自然人以现金认购5,699.12万股，占总股本的97.3%。

（贵州）辅正律师事务所出具了《（贵州）辅正律师事务所关于设立贵州科开医药股份有限公司的法律意见书》，对本次股份公司设立的相关法律事项发表了意见。天一会计师事务所有限责任公司对本次股份公司设立的出资进行审验，并出具了天一审字（2002）第4-048号《验资报告》。

2002年9月16日，科开医药召开创立大会，审议通过了股份公司设立的相关事宜。

股份公司设立后，科开医药的股权结构如下：

药品销售部改制设立科开医药时，贵医附院以其在药品销售部所享有的净资产折股投入科开医药的同时，为给其职工创造更多福利，允许当时贵医附院各科室职工以自有资金投资入股，由于当时具有出资意向的职工人数众多，为便于管理，决定以贵医附院各科室工会为单位，以当时科室工会主席名义代其科室员工持有科开医药股份。为明确实际出资人与代持方之股份代持关系，实际出资人履行出资后，与代持方、贵医附院工会委员会共同签署了《委托投资及投资凭证代保管协议》。根据该代管协议，代持方与实际出资人约定：实际出资人自愿以代持方名义认缴科开医药出资，该等出资在科开医药形成股份后由代持人代表实际出资人持有；代持人受实际出资人委托出资形成的股份，代持人享有选择管理者和重大决策的权利，实际出资人按照出资比例享有资产受益的权利和承担亏损的义务。

科开医药设立时，虽然工商登记在册的股东为38名（如上表所列），但实际出资人共有2,093名，其中2,056名实际出资人存在股份被18名工商登记股东所代持的情形，该2,093名实际出资人以其对科开医药的实际出资取得科开医药实际股东身份。

2、2009年10月增资

2009年9月8日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本1,288.251万股，增资后公司股本变更为7,145.481万股。本次增资均为货币出资，认购的股东共计17位自然人，均为科开医药原股东：其中安怀略认购股份数为200万股，认购价格为1元/股；其他16位自然人认购股份数合计为1,088.251万股，认购价格为2.50元/股。本次出资额共计2,920.6275万元，其中1,288.251万元列入股本，1,632.3765万元列入资本公积。

根据《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》及安怀略陈述，科开医药在实施该次增资时，考虑到安怀略任总经理期间对科开医药经营业绩提升作出的重大贡献，同意安怀略可以1元/股的价格认缴该次新增注册资本，此种安排实质上系对安怀略此前贡献的一种奖励和肯定，且该等安排亦已经科开医药股东大会审议通过。贵州省工商局注册分局已对上述增资事项作出了情况属实的书面回复。

科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明，科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的潜在纠纷。根据安怀略出具的书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。

贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字[2009]第24号验资报告。

本次增资后，科开医药的股本结构如下：

本次增资科开医药原登记在册之17名股东投入资金情况如下：

由于科开医药存在多数实际出资人其股份被代持的情形，多数实际出资人并未体现在工商登记的股东名册中，该次增资，虽名义上仍以工商登记之股东名义认缴增资，但实际认缴增资款的实际出资人有482名，其中包括药品销售部改制设立科开医药时的302名原实际出资人和本次增资首次认缴出资的180名新增实际出资人。本次增资后，科开医药实际股东人数变更为2,268名，其中2,233名实际股东存在股份被20名工商登记在册的股东代持情形。

3、2011年12月增资

2011年12月19日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本3,000.00万股，增资后公司股本变更为10,145.481万股。本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购，认购价格为2.50元/股。本次出资额共计7,500万元，其中3,000万元列入股本，4,500万元列入资本公积。

贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字[2011]第42号验资报告。

本次增资后，科开医药的股本结构如下：

4、2013年8月股权转让

截至2013年7月，科开医药工商登记股东为39名，实际出资股东为2,160名，其中2,127名实际出资股东存在股份被代持的情况，该部分股份被20名工商登记股东代为持有。

为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份及支付现金购买科开医药股权工作的顺利进行，科开医药于2013年7月开始对股份代持情况进行清理。本次股份代持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方，并通过股份代持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方。

本次股权转让的目的是为了清理科开医药股份代持问题，从而保证信邦制药发行股份及支付现金收购科开医药不存在实质性障碍。本次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上，由科开医药原股东与股权受让方协商确定为10元/股，定价公允，公平体现了科开医药股权的市场价值。

截至2013年8月27日，除贵医附院、丁远怀、安怀略之外，科开医药其他2,157名股东中共有2,137名股东签署了《股权转让协议》，同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。尚有20名股份被代持的股东因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》，该20名股东实际持有科开医药347,750股股份，占科开医药总股本的0.34%。

鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职股份公司股份总数的25%，本次出让股份的科开医药现任董事、监事、高级管理人员共21人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的25%。该21人与张观福、安怀略、马懿德已另行签署《股份转让协议》，约定其持有的剩余科开医药股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格转让给张观福、安怀略、马懿德。

截至本报告书出具日 ，上述股权转让价款支付情况详见报告书“第四节 交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、截至报告书签署日，股份代持清理情况”之“（1）清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况”。

本次变更完成后，科开医药股权结构如下：

注1：因实际股东出国、无法联系等原因，部分实际股东未能签署《股份转让协议》，上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉和马茂相名下股份数均非其四人实际所有，系其四人代原名下被代持人持有的股份；

注2：上表所列之李昆所持股份中，除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的11,000股外，其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余75%股份；

注3：上表所列之王小林、于扬、苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余75%股份。

5、科开医药部分实际出资人持股变更情况

科开医药自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，部分实际出资人所持科开医药股份因转让、继承、离职等原因发生过持股情况变更，主要情况如下：

（1）2010年5月，经董事会、监事会联席会议审议通过，科开医药为43名已离职的原实际股东（涉及115.05万股股份）办理了股份退回手续，将该43名已离职的实际股东的出资款全额退还，同时将该部分股份由谷雪峰等7人缴纳认购款重新认购。

（2）自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及327.95万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。

本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。

科开医药在上述期间内涉及持股情况变更之股份数占科开医药注册资本比例为4.32%，占比相对较小。且本次发行后，前述存在持股情况变更并由张观福所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.87%，前述存在持股情况变更并由安怀略所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.17%，前述存在持股情况变更并由马懿德所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.03%，所占比例均较小。对本次重组不构成实质性障碍。

6、2013年11月19日股权转让

2013年8月30日、2013年9月11日和2013年9月17日，贵州省卫生厅、贵州省财政厅和贵州省人民政府分别以《贵州省卫生厅关于报请审批贵阳医学院附属医院申请国有股股权转让的函》（黔卫函【2013】215号）、《关于对贵阳医学院附属医院转让所持国有股股权的批复》（黔财社【2013】57号）和《省人民政府关于同意贵阳医学院附属医院转让所持贵州科开医药股份有限公司国有股权的批复》（黔府函【2013】205号），核准贵医附院将所持科开医药1.56%股权（158.11万股）挂牌转让。

2013年9月19日，四川荣盛资产评估事务所（特殊普通合伙）出具“川荣成评报字（2013）第20号”资产评估报告，根据该评估报告，截至2012年12月31日，科开医药评估后的股东全部权益价值为96,093.93万元，所对应的贵医附院所持科开医药158.11万股股权其评估值为1,497.55万元。该资产评估报告在贵阳省财政厅进行了备案。

2013年10月18日，贵医附院通过贵州阳光产权交易所有限公司将所持科开医药158.11万股股份公开挂牌转让。

2013年10月26日，经信邦制药第五届董事会第十六次会议审议通过，同意以自有资金按每股不高于10元参与贵医附院持有的科开医药1.56%股份的竞标。

2013年11月15日，信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》，信邦制药以1,581.1万元的价格受让贵医附院持有的科开医药158.11万股股份。

2013年11月19日，公司办理了工商变更，并取得注册号为520000000006184的新营业执照。本次股权转让后，科开医药的股权结构如下：

注1：因实际股东出国、无法联系等原因，部分实际股东未能签署《股份转让协议》，上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉、马茂相名下股份数均非其四人实际所有，系其四人代原名下被代持人持有的股份；

注2：上表所列之李昆所持股份中，除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的11,000股外，其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余75%股份；

注：上表所列之王小林、于扬、苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余75%股份。

科开医药之法人股东贵医附院系由贵州省卫生厅举办，由财政差额拨款支付的事业法人单位，科开医药2009年和2011年增资时，均未办理国有资产评估备案手续，但贵医附院本次将所持科开医药股份挂牌转让时，贵州省卫生厅、贵州省财政厅及贵州省人民政府已对其转让前持股情况进行了确认并对本次挂牌转让事项出具了核准批复，履行了必要的评估备案手续，科开医药2009年、2011年两次增资时未办理评估备案手续不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

7、2013年11月整体变更为有限责任公司

2013年11月19日，科开医药召开股东大会，决议同意科开医药将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，原股东持有的股份按原比例折合成公司的出资额；科开医药的注册资本、经营范围、法定代表人和董事会成员、监事会成员均不变。

2013年11月19日，科开医药办理了本次股份变有限的工商变更，并取得注册号为520000000006184的新营业执照。

本次股份公司变有限公司后，科开医药的股权结构如下：

注1：张庆林仅名义持有科开医药股份，并代16名实际出资股东持有科开医药股份；蒋红雨、马莉、马茂相仅名义持有科开医药股份，并分别代1名实际出资股东持有科开医药股份；李昆实际持有科开医药15.225万股股份，同时代1名实际出资股东持有科开医药1.1万股股份。

8、2013年11月21日股权转让

2013年11月21日，经科开医药召开股东会审议通过，科开医药21名原董事、监事及高级管理人员根据其与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》以10元/股的价格将所持科开医药全部剩余股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德。

除上述股权转让外，2013年8月股份代持清理后联系到的3名股份被代持的科开医药实际出资人（分别登记在蒋红雨、马莉、李昆名下）已经分别与安怀略签订了股权转让合同。本次股东会一并决议同意上述三名代持人将其名下相应股权转让给安怀略。

2013年11月21日，科开医药办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，科开医药的股权结构如下：

注：原由张庆林和马茂相代持股份之实际股东由于无法联系、出国等原因尚未完成股权转让，上表中张庆林和马茂相名下被登记之持股数均系代其他17名实际股东持有。

9、截至报告书签署日，股份代持清理情况

（1）清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况

截至本报告书签署日，仍有17名股份被代持的科开医药实际出资人因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》；该17名股东实际持有科开医药189,750股股份，占科开医药股份总数的比例为0.19%。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将以10元/股的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/股的价格转让给信邦制药。

除上述17名股份被代持实际股东外，科开医药其他实际股东已分别与张观福、安怀略、马懿德及原代持方签署了《股份转让协议》。根据协议，张观福、安怀略、马懿德应支付的股权转让款情况为：

截至本报告书出具之日，张观福通过个人银行账户将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方账户，并将代扣所得税转账至科开医药，由科开医药统一向税务局申报缴纳。

截至本报告书出具之日，安怀略均通过个人银行账户将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方账户，代扣所得税款尚未转账至科开医药。

截至本报告书出具之日，马懿德已通过其子账户将全部股权转让款转账至科开医药，由科开医药将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方，代扣所得税由科开医药统一向税务局申报。

本次股权转让共涉及税款11,626.1265万元，除安怀略代扣的2,395.575万元外，张观福和马懿德已将代扣税款合计9,230.5515万元缴纳至科开医药。其中495.75万元税款已经于2013年9月底之前缴纳完毕，4,976.51万元税款于2013年11月底之前缴纳完毕。根据贵州省修文县地方税务局于2013年11月25日出具的《贵州科开医药公司股权转让涉税情况》的说明，“1、2013年12月31日前，向我局申报缴纳税款约5,000万元；2、按照税收法律法规规定，2014年3月31日前将本次转让所涉税款全部缴清”，剩余税款将于2014年3月底之前全部缴清。

以上股权转让款具体支付情况如下：

根据相关各方签署的《股份转让协议》、科开医药原实际股东出具的书面承诺、相关银行出具的付款记录，截至本报告书出具之日，除安怀略尚需向科开医药支付应由其代垫之部分实际股东所涉税款外，张观福、安怀略、马懿德与科开医药原实际股东（除17名未签署《股份转让协议》的实际股东外）之间的有关转让款已支付完毕，张观福、安怀略、马懿德与股权转出方之间就转让款支付事宜不存在现实和潜在的纠纷。

（2）2013年7月，马懿德受让标的资产股份的资金来源及委托持股情况

根据本次重组方案的安排，为理顺科开医药股权结构，解决历史上存在的股份代持，促成信邦制药本次重组之最终目标的实现，马懿德以人民币10元/股的价格收购科开医药原56名实际股东所持共3,043,000股股份。根据马懿德与该56名实际股东、原代持方签署的《股份转让协议》，马懿德应向科开医药56名实际股东共计支付30,430,000.00元转让款。根据有关银行的付款记录，截至本报告书出具之日，上述30,430,000.00元转让款已支付完毕。

马懿德该次用以支付转让款的资金来源于其子提供的借款。根据马懿德的委托，其子将借款转汇至科开医药账户，由科开医药向56名实际股东进行支付。

马懿德之子向马懿德提供的上述借款来自其经商所得。为核查马懿德之子具有向马懿德提供上述借款的资金实力，独立财务顾问西南证券和法律顾问国枫凯文查验了马懿德之子提供的有关银行存款记录、个人所得税完税证明等相关资料并对马懿德之子进行了现场访谈，马懿德之子具有向马懿德提供上述借款的资金实力。

根据马懿德及其子分别出具的书面承诺，马懿德与其子之间就上述借款事宜不存在代持及委托持股的情形，亦不存在任何书面及口头的协议、安排或其他约定。

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，科开医药的股权结构及控制关系如下：

（四）科开医药的下属企业情况

1、肿瘤医院

肿瘤医院为科开医药控股子公司，是科开医药与贵医附院合资成立的营利性三级甲等医院。

企业名称：贵州省肿瘤医院有限公司

法定代表人：罗开俭

注册资本：8,000万元

实收资本：8,000万元

企业法人营业执照注册号：520000000011990

税务登记证号（国税）：520190662990533号

税务登记证号（地税）：520190662990533号

组织机构代码：66299053-3

注册地址：贵州省云岩区双峰路54号

办公地址：贵州省云岩区双峰路54号

经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

（2）医院定位

肿瘤医院是中国西部放疗协会副理事长单位，集医、教、研、预防、保健、康复、宁养为一体，为贵州省三级甲等肿瘤医院，是一家营利性医院。肿瘤医院拥有50余年历史的放化疗治疗肿瘤体系、多位著名专家领衔的外科及外科微创体系、享誉全国的介入和妇外治疗体系，现设有脑外科、胸外科、妇瘤外科、介入科、心血管内科、消化内科、呼吸内科、放疗室、头颈肿瘤科、淋巴瘤科、胸部肿瘤科、腹部肿瘤科等31个临床科室，影像科、病理科、检验科、肺功能室、核医学科等11个医技科室。肿瘤医院的发展目标是成为西南地区一流的三级甲等肿瘤医院，成为患者满意、政府满意、职工满意、百姓放心的好医院。

（3）历史沿革

①2007年8月公司设立

肿瘤医院由贵阳医学院附属医院、科开医药于2007年8月设立，注册资本为8000万元。

2005年5月28日，贵州省经济贸易委员会出具“黔贸呈【2005】72号”《关于中铁五局（集团）有限公司中心医院防疫站移交地方管理工作情况报告》，决定将中铁五局（集团）有限公司中心医院改建为省级肿瘤专科医院，由贵医附院接收后改制为股份制专科医院。

2005年8月19日，贵州省人民政府出具“黔府函【2005】313号”《省人民政府关于中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站移交地方的批复》，同意贵州省经济贸易委员会关于接收中铁五局（集团）有限公司的意见；根据《贵州省人民政府关于接收中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站的意见》，中铁五局（集团）有限公司中心医院移交贵州省卫生厅管理。

2005年12月28日，贵州省卫生厅出具“黔卫发【2005】175号”《贵州省卫生厅关于接收中铁五局（集团）有限公司中心医院中心防疫站的批复》，同意对中铁五局（集团）有限公司中心医院账面移交的资产进行评估。审计完成后由贵医附院、科开医药按有关政策的规定，共同组建股份制肿瘤专科医院。

2007年1月8日，贵州省卫生厅核发“黔卫医字【2007】第1号”《设置医疗机构批准书》，核准肿瘤医院按规定事项设置医疗机构。

2006年2月5日，贵州省卫生厅出具了黔卫函[2006]26号《关于无偿调拨固定资产的通知》，将中铁五局（集团）有限公司中心医院和中心防疫站移交给贵阳医学院附属医院。

2007年1月16日，贵州省卫生厅以“黔卫函【2007】10号”《关于贵阳医学院附属医院与贵州科开医药股份有限公司组建贵州省肿瘤医院有关资产的函》，同意贵医附院将经评估的土地使用权、房屋所有权作为长期投资与科开医药组建肿瘤医院。

2007年4月23日，贵州省财政厅以“黔财资【2007】14号”《关于对贵阳医学院附属医院投资组建贵州省肿瘤医院的批复》，批准贵医附院将经评估的上述土地使用权、房屋所有权投入肿瘤医院。

肿瘤医院的设立采取分期出资的方式，首次出资由科开医药以人民币6,232.98万元于2007年7月2日之前缴纳，占注册资本的77.91%。

贵州诚隆会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，并出具了黔诚隆字[2007]712号验资报告。

肿瘤医院设立后，股权结构如下：

②2009年12月出资

2009年12月20日，经肿瘤医院股东会决议，通过了肿瘤医院的第二期出资的相关事项：贵阳医学院附属医院将其所属土地使用权和房产以实物出资的形式缴纳第二期注册资本。

2009年12月29日，贵州通和资产评估事务有限公司对本次贵阳医学院附属医院的非货币出资房产、土地使用权进行了评估，并出具了黔通和评字[2009]第382号《资产评估报告》。报告确认：截至资产评估基准日2009年11月30日，委托评估资产的评估价值合计为2,290.01万元。截至该评估报告出具日，该次非货币出资的房产和土地使用权已经登记在肿瘤医院名下。

贵州天虹会计师事务所有限公司对第二期出资的实收情况进行了审验，并出具了筑天虹验字[2009]第837号验资报告。

本次出资后，肿瘤医院的股权结构如下：

本次出资后，肿瘤医院的股权结构未发生变化。

（4）主要财务数据

肿瘤医院最近一年一期财务数据如下：

2、科开医疗器械

企业名称：贵州科开医疗器械有限公司

法定代表人：刘树

实收资本：1,000万元

企业法人营业执照注册号：520103000276376

税务登记证号（国税）：520103580696592号

税务登记证号（地税）：520103580696592号

组织机构代码：58069659-2

注册地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层

办公地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层

经营范围：销售：II、III类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）。

（2）历史沿革

科开医疗器械由科开医药于2011年9月设立，注册资本为1000万元，出资方式为货币出资。

2011年8月5日，贵州臻信融和会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔臻信内验(2011)第ZXG292号验资报告。

本次出资后，科开医疗器械的股权结构如下：

本次出资后，科开医疗器械的股权结构未发生变化。

（3）主要财务数据

科开医疗器械最近一年一期财务数据如下：

3、科开大药房

科开大药房为科开医药下属全资子公司，主要经营药品零售业务。目前，科开大药房目前已经开设7家药店，其中总店一家，分店6家（以分公司的形式开设），均位于贵阳市境内。

企业名称：贵州科开大药房有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：安怀略

实收资本：1,000万元

企业法人营业执照注册号：520000000021294

税务登记证号（国税）：520103692704921号

税务登记证号（地税）：520103692704921号

组织机构代码：69270492-1

注册地址： 贵州省贵阳市北京路4号

办公地址： 贵州省北京路4号

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液药品）。转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品。I类、II类、III类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消费用品的批零兼营。房屋租赁。

（2）历史沿革

科开大药房由科开医药于2009年7月设立，注册资本为1,000万元，出资方式为货币出资。

2009年7月29日，贵州恒利会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔恒利验字[2009]022号验资报告。

本次出资后，科开大药房的股权结构如下：

本次出资后，科开大药房的股权结构未发生变化。

（3）主要财务数据

科开大药房最近一年一期财务数据如下：

4、安顺医院

安顺医院为科开医药控股子公司，是科开医药与孟楠合资成立的营利性医院。

企业名称：贵医安顺医院有限责任公司

法定代表人：赵伟

注册资本：7,142.86万元

实收资本：7,142.86万元

企业法人营业执照注册号：522500000017200

税务登记证号（国税）：52040205501665-9号

税务登记证号（地税）：520402014005195号

组织机构代码：05501665-9

注册地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）

办公地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）

经营范围：临床医疗服务，包括诊疗科目预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、核医学专业、X线诊断专业、中医科、中西医结合科（在许可证有效期限及范围内从事经营活动）；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；培训；房屋出租；医疗器械消毒服务（以上经营范围国家有专项规定的除外）。

（2）医院定位

安顺医院是一家二级营利性综合医院。医院设有内科、外科、外二科、神经内科、核医学科、影像科、检验科、血透室等一级学科，其发展目标是秉承“一切以病人为中心”的原则，用“一流的技术、一流的设备、一流的服务、一流的环境”造福于安顺人民。

（3）历史沿革

①2012年9月安顺医院设立

安顺医院由科开医药、孟楠于2012年9月设立，注册资本为7,142.86万元。

2012年9月20日，科开医药、孟楠签订了《出资协议书》，约定了双方的出资义务：科开医药出资3,642.86万元，出资方式为货币（2,248.99万元）和非货币资产（非货币资产为科开医药安顺医院（分公司）的净资产1,393.87万元），股权比例为51%；孟楠出资3,500万元，出资方式为非货币资产（包括房产、土地使用权），股权比例为49%。本次设立注册资本分两期缴入，首期由科开医药出资，第二期由孟楠在安顺医院成立之日起2年内缴足。

2012年8月30日，贵州通和资产评估事务所有限公司对科开医药安顺医院（分公司）的净资产进行了评估，并出具了黔通和评报字[2012]第124号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日2012年7月31日委托评估资产的评估价格为1,393.87万元。

2012年9月18日，贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了筑天虹验字（2012）第157号验资报告。科开医药以其拥有的贵医安顺医院（分公司）的经评估后的净资产1,393.87万元、货币2,248.99万元合计3,642.86万元折合为安顺医院的实收资本。

安顺医院设立后，股权结构如下：

②2013年7月出资

2012年9月2日，贵州通和资产评估事务所有限公司对本次孟楠的实物出资房产、土地使用权进行了评估，并出具了黔通和评字[2012]第127号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日2012年8月21日委托评估资产的评估价格为3,525.97万元。

2013年7月16日，安顺医院召开股东会，决议同意孟楠以实物形式出资3,500万元。2013年7月3日，贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了筑天虹验字[2013]第182号验资报告。根据评估报告，本次出资孟楠以房产、土地使用权等实物作价共出资3,525.97万元，其中3,500万元计入实收资本，25.97万元计入资本公积。

本次出资后，股权结构如下：

③2013年11月股权转让

2013年11月10日，经安顺医院股东会审议通过，孟楠将所持安顺医院39%股权转让给科开医药。2013年11月11日，孟楠与科开医药签订了《贵医安顺医院有限责任公司股权转让协议》，孟楠按出资额向科开医药转让其所持安顺医院39%股权，转让价款总额2,785.72万元。本次股权转让已经完成工商变更登记。

本次股权转让后，安顺医院的股权结构如下：

本次股权转让后，安顺医院股权结构未发生变化。

（4）主要财务数据

安顺医院最近一年一期财务数据如下：

5、乌当医院

乌当医院是由赤天化集团、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展公司共同投资设立的事业单位法人。科开医药通过肿瘤医院持有乌当医院45%的股权，乌当医院系科开医药参股事业单位，为非营利性医院。乌当医院于2013年10月开始营业。

单位名称：贵阳医学院附属乌当医院

单位类型：事业单位法人

法定代表人：毛大华

开办资金/实收资金：8,000万元/8,000万元

举办单位：贵州赤天化集团有限责任公司

登记部门：贵州省事业单位登记管理局

事业单位法人注册号：事证字第252000001105号

税务登记证号：黔52011205334391-2号

组织机构代码：05334391-2

注册地址：贵阳市乌当区新添大道310号

办公地址：贵阳市乌当区新添大道310号

业务范围：内科、外科、妇产科、儿科、急诊科、医学影像科、医学检验、病理科、重症医学科、中医科、麻醉科、眼科、皮肤科、耳鼻喉科、口腔科、康复医学科、预防保健科。

（2）医院定位

乌当医院是一家非营利性综合医院，其发展目标是成为以乳腺疾病中心、神经医学科/癫痫中心、肝胆疾病中心、泌尿外科、妇科、产科、新生儿科、重症医学科、肾内科、血液透析中心、呼吸内科、心内科等为重点发展学科的三级甲等综合医院。

（3）独立法人资格

《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”，第三十七条规定，“法人应当具备下列条件：（1）依法成立；（2）有必要的财产或者经费；（3）有自己的名称、组织机构和场所；（4）能够独立承担民事责任”，第五十条规定，“有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格”。

《事业单位登记管理暂行条例》（2004年修订）第三条规定，“事业单位经县级以上各级人民政府及其有关主管部门批准成立后，应当依照本条例的规定登记或者备案。事业单位应当具备法人条件”。

乌当医院由贵州赤天化集团有限责任公司举办，由赤天化集团医院、肿瘤医院及贵州东山创立投资发展有限公司出资，开办资金为3,000万元，经营场所为贵阳市乌当区新添大道310号。根据乌当医院的章程，乌当医院具有医疗机构法人资格，并已设置了董事会、监事会等组织管理机构。乌当医院在贵州省事业单位管理局登记为事业单位法人，并取得《事业单位法人证书》。

因此，乌当医院具有独立法人资格。

（4）职工编制性质及员工身份转换

根据乌当医院现时持有的《事业单位法人证书》及其出具的书面说明，乌当医院系在贵州省事业单位登记管理局注册登记、承担非营利医疗公益服务的公益二类事业单位，其经费来源为非政府补助（自收自支）。乌当医院通过自行招聘并以签署劳动合同的方式与其员工确定劳动合同关系，乌当医院自主设置职工人数及岗位，年检时报贵州省事业单位登记管理局备案。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组不涉及职工用人单位的变更，与乌当医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工，将继续由乌当医院聘用，不涉及职工身份转换的情形。

（5）涉及破产清算的制度安排

根据卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委关于印发《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》的通知（卫医发【2000】233号）的规定，“非营利性医疗机构执行财政部、卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策。营利性医疗机构参照执行企业的财务、会计制度和有关政策。”

根据财政部、卫生部关于印发《医院财务制度》的通知（财社【2010】306号）第六十三条规定：“医院发生撤销、划转、合并、分立时，应当进行清算。医院清算时，应由各级政府授权主管部门（或举办单位）、财政部门负责按有关规定组成清算机构，并在相关部门的监督指导下开展工作。清算机构负责按规定制订清算方案，对医院的财产、债权、债务进行全面清理，对现有资产进行重新估价，编制资产负债表和财产清单、债权清单、债务清单，通知所有债权人在规定期限内向清算机构申报债权，提出财产作价依据和债权、债务处理办法，做好国有资产的移交、接收、划转和管理工作，并妥善处理各项遗留问题。清算期间，未经清算机构同意，任何组织机构和个人不得处理医院财产。”

第六十五条规定：“医院撤销时清偿的顺序为：

（一）清算期间发生的费用；

（二）应付未付的医院职工的工资、社会保障费等；

（三）债权人的各项债务；

（四）剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门。”

鉴于乌当医院为非营利性医院，应参照执行公立医院的《医院财务制度》，其破产、清算亦应根据《医院财务制度》的相关规定执行，由主管部门或举办单位（贵州省事业单位管理局或贵州赤天化集团有限责任公司）组成清算机构进行清算，并按照《医院财务制度》第六十五条规定的顺序进行清偿，剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门。

（6）历史沿革

乌当医院由赤天化集团医院、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展有限公司于2012年7月共同设立，章程约定注册资金8,000万元，第一期出资3,000万元，均为货币出资，其中：赤天化集团医院出资1,350万元，占开办资金的45%；肿瘤医院出资1,350万元，占开办资金的45%；贵州东山创立投资发展有限公司出资300万元，占开办资金的10%。

2012年8月28日，贵州仁信会计师事务所对本次设立出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验[2012]057号验资报告。

2013年5月，全体股东对乌当医院进行了第二期出资，乌当医院新增实收资本2,600万元，出资完成后乌当医院累计实缴注册资本5,600万元。

2013年5月16日，贵州仁信会计师事务所对第二期出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验[2013]012号验资报告。

2013年8月，全体股东对乌当医院进行了第三期出资，乌当医院新增实收资本2,400万元，出资完成后乌当医院累计实缴注册资本8,000万元。

2013年8月29日，贵州仁信会计师事务所对第三期出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验[2013]40号验资报告。

第三期出资后，乌当医院股权结构如下：

本次出资后至今，乌当医院的投资比例结构未发生变化。

（7）经营情况

2013年10月，乌当医院开始营业。目前乌当医院拥有500张病床的规模，“二期”扩建用地已进行规划。

根据贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具的黔舜审字〔2014〕第019号审计报告，截至2013年12月31日，乌当医院的主要财务数据情况如下：