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贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订版)


来源:证券时报网

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报告期内,科开医药总资产周转率低于可比上市公司平均水平,主要原因系科开医药对外投资的医院类企业较多,非流动资产的比重相对较大,致使总资产周转率较之可比上市公司偏低。

报告期内,科开医药应收账款周转率接近可比上市公司平均水平。第一医药桐君阁应收账款周转率高于科开医药,嘉事堂瑞康医药应收账款周转率低于科开医药。科开医药不断加强应收账款的管理,应收账款周转率呈上升趋势,目前与可比上市公司平均水平基本保持一致。

报告期内,科开医药总资产周转率低于可比上市公司平均水平,主要原因系科开医药对外投资的医院类企业较多,非流动资产的比重相对较大,致使总资产周转率较之可比上市公司偏低。

2、科开医药盈利能力分析

根据立信出具的信会师报字[2013]第113892号《审计报告》、信会师报字[2013]第114161号《审计报告》,科开医药最近两年一期的盈利情况如下:

报告期内科开医药营业收入、净利润均增长较快。2012年营业收入、净利润分别较之2011年增长41.81%、64.95%。2013年1-9月营业收入、净利润占2012年全年营业收入、净利润的比重分别为92.33%、96.50%。科开医药净利润增长超过营业收入增长速度的主要原因系报告期内医疗批发业务的毛利率逐年提高、期间费用率逐年下降所致。

(1)主营业务收入结构分析

报告期内科开医药主营业务构成如下:

单位:万元、%

报告期内科开医药主营业务增长较快,2012年主营业务收入较之2011年增长41.37%;2013年1-9月主营业务收入占2012年全年比重达到93.38%。除2011年医疗器械业务占比较少外,报告期内各主营业务所占比重较为稳定。

(2)主营业务毛利率及其变动分析

1)报告期内科开医药主营业务毛利率的变动情况如下:

单位:万元、%

报告期内,科开医药主营业务收入、毛利率整体呈上升趋势,企业的业务规模和盈利能力不断加强。报告期内,科开医药医药批发业务收入、毛利率逐年提高;医疗服务业务、医药零售、医疗器械业务毛利率较为稳定。2012年医疗服务业务毛利率较之2011年下降,主要原因分析如下:

2012年度,肿瘤医院快速发展,业务规模迅速扩大。为满足经营发展需要,肿瘤医院2011年末固定资产增加较多,同时2012年度科研项目费支出金额较大。通常,各项资本及科研投入产生效益存在一定的滞后性,经济效益会在以后期间逐步实现。因此,肿瘤医院2012年经营成本增加相对较多,毛利率较之2011年度、2013年1-9月出现下降。

2)报告期内科开医药与可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下:

注:可比上市公司公布的三季度报告中未披露主营业务毛利率相关信息,因此,选取2011年、2012年、2013年1-6月的主营业务毛利率进行对比分析。

报告期内,科开医药主营业务毛利率高于可比上市公司平均水平。科开医药主营业务毛利率水平与可比上市公司存在差异的主要原因系具体业务构成存在差异所致。科开医药及上述5家可比上市公司均以医药流通业务为主,但具体业务构成仍存在差异,分析如下:

①医药流通业务包括医药批发、医药零售、医疗器械销售等,不同业务的毛利率不同,医药零售、医疗器械销售的毛利率一般会高于医药批发,因此企业具体业务的构成比重会影响整体毛利率。

②部分可比上市公司还有少量的医药制造、物流仓储业务等其他业务,会对整体毛利率水平造成影响。

③此外,科开医药拥有20%左右的医疗服务业务,医疗服务业务的毛利率高于一般的医药流通业务,提升了企业整体的毛利率水平。

(3)期间费用率分析

1)报告期内,科开医药期间费用率基本情况

从上表可以看出,报告期内科开医药期间费用率不断下降的主要原因系管理费用率、财务费用率下降所致。

2)管理费用率下降原因

A、2013年1-9月管理费用率下降原因

2012年、2013年1-9月管理费用率明细表如下:

从上表分析,2013年1-9月管理费用率较2012年下降主要系广告宣传费、设施维护费、其他管理费用下降形成的。

广告宣传费2013年1-9月较2012年减少170.09万元,主要原因为子公司肿瘤医院在2012年加大广告宣传,广告宣传费开支较大。

设施维护费2013年1-9月较2012年减少208.26万元,主要原因为子公司肿瘤医院在2012年设施设备修理费增加较大。

其他管理费用2013年1-9月较2012年减少469.61万元,主要原因为科开医药本部、子公司安顺医院其他杂项费减少形成。

B、2012年管理费用率下降原因

2011年、2012年管理费用率明细表如下:

从上表分析,2012年管理费用率较2011年下降主要系工资及福利费用率、折旧及摊销费率、办公及差旅费下降形成的。

工资及福利费用率、折旧及摊销费率2012年较2011年均出现下降,主要原因为2012年科开医药收入增长率高于上述两项费用增长率。科开医药收入增长主要依靠公司的销售渠道和经营优势,并非依靠人员和固定资产的增长。2012年科开医药收入较2011年增长41.81%,增幅较大,但上述两项费用并未同比例增长。

办公及差旅费2012年较2011年下降347.93万元,主要原因为自2012年起肿瘤医院医疗科室开支的水电费计入医疗支出,而2011年上述支出300余万元全部计入管理费用。

3)财务费用率下降原因

A、2013年1-9月财务费用率下降原因

2012年、2013年1-9月财务费用率明细表如下:

从上表分析,2013年1-9月财务费用率较2012年下降主要系利息支出、手续费下降形成的。

利息支出2013年1-9月较2012年减少904.68万元,主要原因为科开医药母公司2013年1-9月利息支出较2012年减少720.05万元。科开医药母公司2012年末银行借款余额较2011年末减少14,642.00万元,使得2013年的银行借款利息费用下降。此外,2013年新增银行借款11,900.00万元中的6,000万元为2013年7月借入,由此产生的利息费用较少。

手续费2013年1-9月较2012年减少176.36万元,主要原因为子公司肿瘤医院在2012年支付招商银行金融租赁有限公司设备融资租赁手续费150.00万元。

B、2012年财务费用率下降原因

2011年、2012年财务费用率明细表如下:

从上表分析,2012年财务费用率较2011年下降主要系利息支出费用率下降形成的。利息支出2012年较2011年增加625.77万元,增长率19.51%,利息支出增长率低于2012年收入增长率41.81%。

4)科开医药与可比上市公司期间费用率比较情况如下:

单位:%

2011年科开医药期间费用率高于可比上市公司平均水平,2012年、2013年1-9月期间费用率低于上市公司平均水平。报告期内科开医药大力加强对期间费用的管控工作,效果明显,期间费用率呈逐年下降趋势。

综上,报告期内标的资产期间费用率下降原因合理,不存在异常情况。

(十)科开医药最近三年的利润分配情况

1、2011年4月,科开医药股东大会审议批准了2011年度第一次董事会、监事会联席会议提交的《2010年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》,以2010年12月31日总股本71,454,810股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(税后),即利润分配总额为17,863,702.50元(税前)。

2、2011年12月,科开医药股东大会审议批准了2011年度第三次董事会提交的《2011年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》,以2011年12月31日总股本101,454,810股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(税后)。

根据2011年12月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》,丁远怀以货币资金增资3,000万股,本次增资股份三年内不参与公司年终分红。

根据上述分红派息方案,科开医药2011年度利润分配总额17,863,702.50元。

3、2013年3月,科开医药股东大会审议批准了2013年第一次董事会、监事会联席会议提交的《2012年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》,以2012年12月31日总股本101,454,810股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元(税后)。

根据2011年12月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》,丁远怀以货币资金增资3,000万股,本次增资股份三年内不参与公司年终分红。

根据上述分红方案,科开医药2012年度利润分配总额为17,863,702.50元。

(十一)科开医药的未来盈利能力

随着我国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高,药品需求呈上升趋势。尤其是近年来,我国医药卫生体制改革不断深入,行业管理政策及标准陆续出台,药品流通行业预计将保持快速增长的发展趋势。

为适应新的市场环境,我国医药流通企业也不断改进、创新经营模式,科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式,即通过控制医疗服务机构,增强与上下游企业谈判的能力,减少医药商业经营的流通环节,从而提升经营效率,降低流通成本,增强市场竞争能力。目前,科开医药在贵州省具有明显的竞争优势。

综上所述,随着医改带来的新的机遇,科开医药以医院为依托的医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就,科开医药未来经营规模将持续增长,盈利能力进一步增强。

(十二)标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

1、资产评估

(1)2013年10月,贵医附院挂牌转让科开医药1.56%股权评估作价情况

经相关部门批准,贵医附院拟对外挂牌出让其持有的1.56%(158.11万股)科开医药股份。按照国有资产转让程序,2013年9月四川荣盛资产评估事务所(特殊普通合伙)对其持有的1.56%科开医药股权进行价值评估,并出具了川荣成评报字[2013]第20号评估报告,截至评估基准日2012年12月31日,科开医药全部股东权益价值为96,093.39万元。根据上述评估结果,挂牌价格为9.47元/股。

(2)与本次交易评估作价差异情况分析

本次交易的评估基准日为2013年6月30日。根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《评估报告》,截至2013年6月30日,科开医药100%股权评估值为100,519.69万元,较之贵医附院转让股权时科开医药全部股东权益的评估值96,093.39万元高出4,426.30万元,差异率4.61%,主要原因分析如下:

两次评估都采用收益法评估值作为最终评估结果,但两次评估基准日不同。本次交易的评估基准日为2013年6月30日,2013年1-6月科开医药实现营业收入78,779.48万元、归属于母公司所有者净利润3,661.02万元,占2012年营业收入、归属于母公司净利润的比重分别为58.63%、67.37%。评估师在进行资产评估时考虑了该等因素影响,致使两次评估值存在差异。

2、股权转让

(1)2013年8月,第一次股权转让

2013年8月,科开医药对股份代持情况进行清理。科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。

(2)2013年11月,第二次股权转让

2013年10月,贵医附院经相关部门核准后挂牌转让其持有的科开医药1.56%股权(158.11万股)。信邦制药通过竞价取得了上述股份的受让权。2013年11月,信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》,信邦制药以10元/股的价格受让上述股份。2013年11月19日,办理了相应的工商变更。

(3)2013年11月,第三次股权转让

根据科开医药原21名董事、监事及高级管人员与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》,科开医药21名原董事、监事及高级管人员以10元/出资额的价格将所持科开医药剩余75%股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德。2013年11月21日,办理了相应的工商变更。

上述第一次、第三次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上,由科开医药原股东与股权受让方协商确定为10元/股。按照2012年科开医药实现的归母净利润5,434.57万元计算,折算的市盈率为18.67倍,定价公允,公平体现了科开医药股权的市场价值。

上述第二次股权转让价格10元/股为公开挂牌竞拍价格,属于市场公允价格。

3、增资

2011年12月19日,科开医药召开股东大会,会议决议通过增加股本3,000.00万股,增资后公司股本变更为10,145.481万股。本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购,认购价格为2.50元/股。贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验。

按照2010年科开医药实现的归母净利润2,643.40万元计算,折算的市盈率为9.60倍。第一医药、桐君阁、嘉事堂、瑞康医药、英特集团5家可比上市公司,以2010年实现的基本每股收益、2011年12月19日收盘价估算的市盈率情况如下:

本次增资价格对应的市盈率明显低于可比上市公司平均市盈率水平,主要原因系:①本次增资所扩股份在增资完成后三年内不参与公司年终分红;②科开医药尚未上市,流动性折扣因素影响本次作价。

4、改制

2013年11月19日,经科开医药股东大会审议通过,科开医药将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司,原股东持有的股份按原比例折合成公司的出资额。

除上述改制情况外,科开医药最近三年未进行其他改制。

(十三)本次重组已取得科开医药其他股东的同意或者符合科开医药公司章程规定的转让前置条件情况

本次重组前,信邦制药已取得科开医药1.56%股权,成为科开医药的股东。本次重组中,信邦制药将收购科开医药的98.25%股权。科开医药股份变更为有限公司后的《公司章程》规定“股东之间可以相互转让其部分或全部股权”,“公司股东可以向股东以外的人转让股权,且事先无需获得其他股东的同意”。根据相关法律法规和科开医药公司章程的规定,本次重组中股权转让不存在需要其他股东同意的情形,本次重组中股权转让符合科开医药章程规定的前置转让条件。

(十四)科开医药在本报告书披露前十二个月内的资产收购出售事项

2013年6月24日,科开医药与罗开剑签订《股权转让协议》,将其持有的科开房地产100%的股权以2,500万元的价格转让给罗开剑。本次股权转让价格以贵州汇隆评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》的评估价格为参考值由双方协商确定。本次股权转让已经完成工商变更登记,科开医药不再持有科开房地产的股权。

2013年11月11日,肿瘤医院与中国水利水电第九工程局有限公司签署《物权交易成交确认书》,以26,545,500元的价格向中国水利水电第九工程局有限公司购买其在上海联合产权交易所挂牌出售的房屋建筑物、设备、土地使用权等资产。

除上述事项,在本报告书披露前十二月内科开医药不存在其他资产收购和出售事项。

(十五)科开医药目前的诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日,科开医药下属肿瘤医院尚有2起诉讼尚未完结。其具体情况如下:

除上述情况外,科开医药及其下属单位不存在尚未完结的诉讼和仲裁的情况。

(十六)科开医药最近三年违法违规行为情况

1、2012年11月13日科开医药受到行政处罚

2012年11月5日,贵州省修文县公安消防大队对科开医药位于修文县扎佐镇医药工业园区的药品仓库进行检查时,发现该场所火灾自动报警装置无法正常运行。2012年11月13日,贵州省修文县公安消防大队出具了修公(消)决字[2012]第0039号《公安行政处罚决定书》,对科开医药处以人民币三万元罚款。

科开医药收到修文县公安消防大队的行政处罚决定书后,随即对其当事仓库进行了消防综合整改,对当事人员进行了批评教育、处罚等相关处理,并在科开医药及其下属单位进行了消防综合整改。上述行政处罚金额较小,不会对科开医药生产经营产生重大不利影响。

2、2012年5月28日科开医药受到行政处罚

科开医药在安顺市黄果树大街急救中心大楼旁建设临时办公用房项目过程中,未按照《贵州省临时建设工程规划许可证》(2012-01)要求进行建设,自行增加建筑面积519.76平方米。2012年5月28日,安顺市城乡规划局出具了安市规罚字[2012]第(005)号行政处罚决定书,对科开医药处以人民币25,988.00元罚款。

上述处罚金额较小,未对科开医药生产经营产生重大不利影响。

三、交易标的业务与技术

(一)主要产品和服务的用途

科开医药主营业务包括医药流通业务和医疗服务业务。

1、医药流通业务

医药流通业务,是指在相关主管部门的批准范围内,以批发的形式将购进的药品销售给其他医药流通企业、医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。按销售对象的不同,医药流通业务具体可以分为快速批发业务(主要销售对象为其他医药流通企业)、医院销售业务(主要销售对象为医院)和医药零售业务(主要销售对象为个人)。

(1)快速批发业务

快速批发业务的产生是由于不同的医药流通企业所获取的药品代理权资质存在差异。获得医院医药采购订单的医药流通企业自身因不具有相应药品的高级代理权限而无法直接向医院提供相应的药品,必须通过其他具有更高级别代理权的医药流通企业间接采购。医药流通企业无法获得所有药品的高级代理权限,因此快速批发业务的存在成为必然。这种行业特征迫使医药流通企业不断努力提高药品代理资质等级、扩大代理药品种类范围,形成了激烈竞争的快速批发行业局面。

截至本报告书签署日,科开医药已获得超过450家制药厂商(或其分子公司)省级代理(及以上)权限,在贵州省内快速批发业务领域具有很强的竞争力。

(2)医院销售业务

医院销售业务是医药流通企业的传统业务,也是医药流通企业的核心业务。医院销售业务是医药流通企业按照医院的医药需求清单,按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院的经营流转过程。医院销售业务实力是医药流通企业与上游制药企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码,也是医药流通企业业务稳定性的重要支撑,是医疗流通企业的核心竞争力所在。

科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院、乌当医院四家医院,并与贵医附院建立了长期稳定的医院销售合作关系,在贵州省内具有较强的医院销售业务实力。

(3)医药零售业务

医药零售业务是医药流通企业的业务之一,随着医疗保障范围的不断扩大和医疗改革特别是医药分离改革的持续推进,医药零售业务将成为未来医药卫生行业发展的重要基础和国民医疗水平不断提高的主要标志。医药零售业务是以医药销售门店为经营载体,向具有医药需求的个人对象销售其所需的医药产品的分散式、网络化医药经营流转业务。医药零售业务是科开医药快速批发业务和医院销售业务的重要补充,也是科开医药药品销售的重要平台。

目前,科开医药的医药零售业务由科开医药下属全资子公司科开大药房开展。科开大药房目前在贵阳地区拥有7家医药零售门店,包括1家总店和6家分店,已经初步形成了覆盖公司既有下属医院和主要合作医院的医药零售网络。随着业务网络和下属医院数量的不断扩张,科开医药计划设立更多的医药零售门店,从而进一步增强公司的零售业务与医疗服务业务的协同性。

2、医疗服务业务

医疗服务业务,是指以医院为主要载体,通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施,从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体,以医疗从业者为核心,以医疗设备为手段,直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点,是整个医疗卫生产业链的关键所在。

医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。

科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院和乌当医院主要从事医疗服务业务,其中肿瘤医院为肿瘤专科医院,白云医院、安顺医院、乌当医院均为综合性医院。

(二)主要产品或服务的业务流程图

1、医药流通业务

2、医疗服务业务

1、采购模式

科开医药主要采购产品均为医药产品,包括药品、医用耗材、医疗器械等。科开医药获得下游医院的配送权后,根据下游医院的医药品种需求,向上游制药厂商或其他具有相关药品总代理资格的医药流通企业进行订单式采购。另外,科开医药也会根据不同药品的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分医药产品留以备用。

科开医药基于自身的医药流通渠道网络和下属医院网络,形成了具有明显特点的采购运营体系。科开医药向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格。由于下游医院的采购价格不存在议价空间,因此向上游制药厂商或总代理医药流通企业的采购价格决定了科开医药的盈利空间。科开医药以下属医院为基础,目前已经掌控多家省内医院的渠道,对上游制药厂商具有很强的谈判能力,采购价格水平具有较为显著的渠道优势。

2、生产模式

科开医药的医药流通业务为销售业务,没有生产过程。科开医药的医疗业务为服务性业务,医院按照患者身体状况和医疗需求,依据诊断结果向患者提供具有针对性的医疗服务。

(1)医药流通业务

科开医药医药流通业务的销售模式按医院销售、快速批发和医药零售三种业务类型分别采取不同的销售策略和方式。

由于医药招标均通过省卫生厅统一公开招标,确认入围药品种类和价格,因此,医院采购药品的价格为固定价格,药品销售企业向医院销售药品基本不具备议价空间。鉴于医疗卫生行业的上述特殊性,在充分竞争的条件下,医院通常根据药品销售企业的服务响应能力、药品代理能力等非价格因素确定供应商。

科开医药的医院销售板块基于自身的传统医院客户网络和公司下属医院网络,为医院客户提供综合化一体式药品供应服务。科开医药一方面不断巩固自己的传统医院客户网络,保证业务发展的稳定性;另一方面通过下属医院网络的不断扩张,使得公司的医院销售板块不断发展壮大。

科开医药的快速批发业务基于自身的代理体系和配送体系,客户主要为其他医药流通企业。科开医药一方面利用自身的代理地位,使得其他医药流通企业必须通过科开医药渠道才能采购到科开医药总代理药品;另一方面利用自身发达的配送网络和优异的渠道调配能力,使科开医药成为其他药品销售企业调配药品资源的最优选择之一。由于下游医院的药品采购价格为固定价格,通常科开医药快速批发业务采取薄利多销的模式,价格谈判空间有限。具体定价情况在科开医药采购成本基础上依据具体采购谈判情况而定,视销售对象、销售时间、销售条件不同而毛利水平各异。

科开医药的医药零售业务基于自有经营网点,主要面对个人消费者。医药零售业务门槛相对较低,个人消费者根据自身需求、价格因素和门店位置选择门店和药品。由于医药零售市场竞争较为激烈,科开医药主要利用自身运营网络和医院网络优势,与上游制药企业谈判争取合适的采购价格,根据采购成本予以适当加成后确定零售价格。

(2)医疗服务业务

科开医药的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性;科开医药下属医院的医疗服务价格均由相关主管部门核定。科开医药下属医院不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求。

(四)主要产品和服务的收入情况

1、科开医药主要业务的收入情况

单位:万元、%

报告期内科开医药主营业务增长较快,2012年主营业务收入较之2011年增长41.37%,2013年1-9月主营业务收入占2012年全年比重达到93.38%。除2011年医疗器械业务占比较少外,报告期内各主营业务所占比重较为稳定。

2、科开医药2011、2012年及2013年1-9月前五大客户情况

单位:万元、%

3、科开医药主要客户情况

2011年、2012年和2013年1-9月,科开医药向前五名客户的销售额占总销售额的比例分别为49.61%、52.20%和53.06%,其中对贵医附院的销售额占总销售额的比例为33.35%、35.26%和36.36%。贵医附院为科开医药主要客户和重要合作伙伴,与科开医药建立了长期的合作关系;科开医药对贵医附院的药品销售额常年保持稳定增长的趋势。除贵医附院外,科开医药最近两年一期向单一客户销售额不存在超过当年或当期总销售额20%的情况。科开医药2011年、2012年和2013年1-9月前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

(五)主要成本构成

1、科开医药主要成本的构成情况

科开医药母公司及其下属子公司具体经营业务并不相同,主要成本构成存在差异,各单体公司的主要成本构成如下:

(1)科开医药母公司

单位:万元、%

(2)科开医疗器械

单位:万元、%

(3)科开大药房

单位:万元、%

(4)肿瘤医院、安顺医院

单位:万元、%

注:安顺医院2011年、2012年数据中含其成立前科开医药安顺医院(分公司)经营数据

2、科开医药2011、2012年及2013年1-9月前五大供应商情况

(1)2013年1-9月

单位:万元、%

(2)2012年度

单位:万元、%

(3)2011年度

单位:万元、%

3、科开医药主要供应商情况

2011年、2012年和2013年1-9月,科开医药向前五名供应商的采购额占采购总额的比例不到50%,对单个客户的采购额占采购总额的比例均在20%以下,不存在对少数供应商的重大依赖。除光正制药为本次重大资产重组之交易对方丁远怀和交易对方安怀略的妻子的弟弟陈仲所共同投资之公司,光正医药为光正制药子公司外,无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

截至本报告书出具日,丁远怀和陈仲已将其持有的光正制药股权转让给无关联第三方。

(六)医护质量管理情况

1、科开医药医药流通业务的质量管理情况

科开医药在经营医药流通业务过程中制定了较为完善的企业内部运行规程。科开医药制定了采购、销售流程管理办法,在经营流转的过程中严格控制操作风险和管理风险,对药物流转的过程严格把控,保证药品质量不受运输等中间流程的影响。

科开医药持续致力于提高员工素质和认识。科开医药编制了员工管理手册,对员工的日常行为、工作方式和工作流程作出了制度化规定;通过开展集中培训和日常指导,使员工充分认识到医药流通涉及民生的重要地位,使员工在业务流程中按质按量完成工作任务,保证医药流通供需渠道的畅通无阻。

2、下属医院的医疗服务质量管理情况

在医院的组织架构方面,医院各个部门均拟定了部门管理制度及管理办法,将内部管理模块化、细致化;在医院的人员管理方面,科开医药下属医院制定了行政人员、财务和医护人员管理办法、行为手册等详尽的员工管理守则,对医院员工的工作流程作出了制度性规范,对执业能力提出了相应要求;在医院的医疗服务业务方面,医院对医疗服务的流程专门制定了医疗服务流程指引,在提供医疗服务的过程中,利用医院设计规划、医疗设备布局、诊断流程优化等措施对患者接受医疗服务的流程予以引导,致力于提供专业化、人性化、流程化的标准医疗服务。科开医药通过严格的规章管理制度,对医院管理、医疗服务的具体流程进行严格监控,适时管理,并将此种医院管理模式不断的复制、推广到科开医药新成立或收购的下属医院中,通过下属医院在监管措施实施过程中的反馈不断进行优化和更新,建立起完善、严密、具有自我完善机制的科开医院管理模式。

科开医药下属医院已经建立了完善的规章管理制度和医疗服务流程质量控制体系,但由于医院提供医疗服务的特殊性,在医疗服务的过程中人身伤害甚至死亡具有一定程度上的偶发性和不可控性,鉴于目前国内医疗服务行业的行业现状和舆论环境,由此产生的诉讼难以避免。

截至本报告书签署日,科开医药下属肿瘤医院尚有2起诉讼尚未完结。其具体情况如下:

除上述情况外,科开医药及其下属单位不存在医疗纠纷诉讼的情况。

四、交易标的资产评估情况说明

(一)标的资产评估概述

本次评估对象为科开医药的股东全部权益价值,评估范围为科开医药于评估基准日全部资产及负债。

截至评估基准日2013年6日30日,科开医药经审计净资产账面价值(母公司)为22,814.51万元。根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《资产评估报告》的评估结果,本次评估采用资产基础法、收益法两种方式对科开医药的股东全部权益价值进行评估。其中资产基础法评估价值为64,177.60万元,评估增值41,363.09万元,增值率181.30%;收益法评估价值为100,519.69万元,评估增值77,705.18万元,增值率340.60%。本次评估以收益法的评估值100,519.69万元作为科开医药的股东全部权益价值的评估结果。

本次评估中对科开医药母公司及其下属子公司均采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。科开医药母公司进行评估时,其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准。收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值,涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值,能充分反映科开医药母公司的长期股权投资价值。

(二)评估假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务。

4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

11、特别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(三)对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

进行企业价值评估时,要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

根据对科开医药经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,科开医药在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。

由于科开医药有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估也可采用资产基础法。

通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(四)资产基础法评估说明

本次评估对科开医药母公司及其下属子公司采用了资产基础法进行评估。科开医药母公司进行资产基础法评估时,其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准。

科开医药母公司资产基础法评估结果为:

1、流动资产评估说明

(1)评估概况

截至评估基准日,科开医药母公司流动资产账面价值为53,158.59万元,主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货构成。本次评估,除存货中的库存商品外,科开医药母公司流动资产评估值以其账面值作为评估结果,流动资产评估值为53,237.16万元,增值额78.57万元,增值率0.15%。

(2)增值原因分析

本次评估增值原因为库存商品按市场售价减去相关费用、全部税金后确定的评估值进行评估导致的。库存商品的评估情况如下:

纳入本次评估范围的库存商品账面价值为5,130.53万元,主要包括中药、西药等,对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录,确定产成品在评估基准日的实存数量,其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率,确定产成品的销售情况和畅滞程度,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;

c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r为利润实现风险折扣率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

根据以上评估程序,库存商品的评估价值为5,209.10万元,增值额78.56万元,增值率1.53%。

2、非流动资产评估说明

(1)长期股权投资的评估

本次科开医药的下属子公司均正常经营,各子公司均为控股子公司。对于控股的长期投资,对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以科开医药的占股比例计算确定评估值:

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对于长期投资单位,结合各家评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对四家子公司公司进行整体评估,然后加以分析比较,并最后均按收益法结果确定评估结论。在确定长期股权投资评估值时,没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

本次评估中,长期股权投资账面值为11,875.84万元,收益法评估值为52,056.82万元,评估增值40,180.98万元,增值率338.34%。收益法具体评估说明详见本报告书“四、交易标的的资产评估情况说明”之“(四)收益法评估说明”,评估结果如下:

单位:万元、%

(2)机器设备评估说明

1)评估概况

本次评估的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。根据本次评估目的,按照设备继续使用原则,并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况,对公司的设备采用重置成本法进行评估。具体评估结果如下表:

单位:万元、%

2)增(减)值原因分析

①机器设备减值的主要原因系科开医药母公司所拥有的大型进口消毒设备受设备生产技术水平和汇率影响贬值较大,所拥有的一般小型设备受市场价格影响呈下降趋势。

②车辆评估减值的主要原因系车辆市场销售价格呈逐年下降趋势。

③电子设备原值评估减值的主要原因系该类设备技术更新速度及改型换代速度很快,新型号的电子设备推出市场后,原有型号的电子设备其市场销售价格下降。电子设备净值评估增值的主要原因系被评估单位电子设备折旧年限短于电子设备经济耐用年限。

(3)房屋建(构)筑物评估说明

1)评估概况

本次纳入评估的房屋建筑物项目共计11项,采用重置成本法进行评估。其中房屋建筑物6项,建筑面积6,692.50平方米;构筑物5项,主要为道路、广场、挡墙及附属工程等项目。房屋建筑物中有2项企业已提供房屋产权证,余下4项未办理房屋产权证,为此科开医药出具了相关的权属说明。具体评估结果如下:

单位:万元、%

2)增(减)值原因分析

本次评估房屋建筑物的评估原值、净值均增值,主要原因系定额差异、材料价格的上涨以及被评估资产折旧计提过快所致。

(4)在建工程评估说明

截至评估基准日,科开医药母公司在建工程账面价值为1,185.63万元,评估值为1,185.63万元。

(5)无形资产评估说明

1)评估概况

截至评估基准日,科开医药母公司无形资产包括土地使用权、软件。土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估,并采取两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格,评估值704.08万元。软件以摊余价值19.67万元作为评估值。

2)土地使用权的评估

本次评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算土地价格,上述评估方法从不同侧面反映了待估宗地实际地价水平。基准地价法从区域地价水平出发,通过实地因素修正,所得结果符合城市地价的空间变化规律;成本逼近法则以待估宗地从征地、开发过程中所投入的费用为基础进行计算,反映了待估宗地地价的个体特征。上述方法测算的结果相差不大,从不同的侧面反映了待估宗地的地价水平,据此决定以两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格。

(6)递延所得税资产、其他非流动资产的评估

截至评估基准日,科开医药母公司递延所得税资产、其他非流动资产的评估值均以其账面价值265.83万元、8,000万元作为其评估值。

3、流动负债评估说明

截至评估基准日,科开医药母公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他流动负债,均以账面值作为其评估值。上述流动负债的合计评估值为53,237.16万元。

(五)收益法评估说明

本次评估对科开医药及其下属子公司采用了收益法进行评估,对科开医药下属股权投资公司(4家子公司)采用收益法进行整体评估,然后乘以持股比例作为长期股权投资价值予以加回。评估基准日,本次收益法评估值为100,519.69万元,科开医药母公司100%股权账面价值为22,814.51万元,增值额77,705.18万元,增值率340.60%。

1、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:本次评估的基本模型为企业自由现金流量:

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

(3)预测期

科开医药为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式。2013-2018年为增长期,2018年以后为永续期。

(4)折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r

2、营业收入的预测

科开医药母公司主营业务收入为西药,中药,计生,生物类等药品销售收入,另有少量的消毒服务费、让利费、利息收入等其他业务收入;安顺医院、肿瘤医院主营业务收入为医疗服务业务收入,另有少量的培训收入、利息收入等其他业务收入;科开医疗器械主营业务收入为设备类、耗材类等医疗器械销售收入;科开大药房主营业务为药品零售。具体营业收入预测如下:

单位:万元、%

注:2019年以后营业收入按照2018年营业收入水平预测

具体各家企业营业收入增长率如下:

单位:%

从各单体公司营业收入预测数据看,科开医药母公司2013年增长率略高于2012年增长率水平,符合近几年快速增长的发展趋势;科开医疗器械成立于2011年9月,2012年、2013年1-6月实现营业收入17,160.68万元、10,670.82万元,2013年7-12月预测营业收入较之上半年营业收入增长4.83%;肿瘤医院、安顺医院、科开大药房2013年预测增长率均低于2012年同期水平,未来营业收入预测较为谨慎。

从各单体平均及汇总营业收入预测数据看,上述各公司2013年至2018年算数平均增长率均低于2011年、2012年增长率水平;上述各公司汇总口径2013年至2018年算数平均增长率为7.09%,低于2011年、2012年22.70%、41.47%的增长率水平,未来营业收入预测较为谨慎。

(1)科开医药

科开医药母公司销售按种类分为四大类,即西药,中药,计生,生物类,主要销售客户为贵医系统内医院,其次为系统外其他药品经销商;另有少量的消毒服务、利息收入等。科开医药母公司2011年、2012年营业收入增长率分别为16.66%、19.96%,科开医药母公司营业收入预测数据如下:

单位:万元、%

从国内医疗市场需求看,人口持续增长、社会老龄化进程加快、消费水平提高等内生性驱动力推动我国医药市场持续增长。随着政府投入不断增加,医疗保障体系日益完善,压抑已久的医疗需求将得到不断释放。目前我国居民的医疗需求已进入快速释放期。

从医药流通行业发展现状看,过去几年,我国医药流通行业已获得长足发展,在总量和结构两个方面都取得了较好的成绩,但人均数据仍在低位徘徊。随着国民经济的发展、国民收入水平的提高、人们对医疗保健的逐步重视,我国医药流通行业的市场规模将进一步扩大,预计在今后几年,我国药品需求量将以15-20%的速度发展。

从贵州省医疗服务现状看,贵州省整体经济水平较为落后,医疗服务的增长空间很大。随着全民医保的推进,尤其是新农合政策的实施,医院用药可报销的范围、比例增大,医疗服务需求将不断释放。

从上表历史数据可以看出,科开医药母公司营业收入保持较快增长态势。2011年、2012年营业收入平均增长率为18.31%,2013年预测营业收入增长率为21.93%,符合科开医药母公司业务快速增长的趋势。2013年至2018年算数平均增长率为7.16%,远低于历史水平,未来预测较为谨慎。

(2)安顺医院

安顺医院主要收入分为门诊收入、住院收入、药品收入三大类,历史及预测数据具体如下:

单位:万元、%

从上表历史数据可以看出,安顺医院营业收入保持了较快的增长速度,2011年、2012年营业收入平均增长率为17.65%。2013年预测营业收入增长率为13.8%,2013年至2018年算数平均增长率为10.9%,均低于2011年、2012年平均增长率水平,未来营业收入预测较为谨慎。

(3)科开医疗器械

科开医疗器械主要产品分类为设备、耗材、计生等,主要渠道为医院渠道,具体历史及预测营业收入情况如下:

单位:万元、%

科开医疗器械成立于2011年9月,2012年实现营业收入17,160.68万元,2013年1-6月营业收入实现数占2012年全年营业收入的比重为62.18%。2013年下半年营业收入预测数较之上半年增长4.83%。2013年至2018年营业收入算数平均增长率为5.97%,预测增长率水平不高。科开医疗器械主要客户为医院,对外销售较少,其中白云医院、贵医附院、肿瘤医院三家医院的收入占全部收入的比重较高。上述三家医院的医疗器械需求量较大,科开医疗器械与其保持有良好的合作关系。

(4)肿瘤医院

肿瘤医院收入主要包括挂号收入、诊察收入、化验收入、检查收入、手术收入、治疗收入、放射收入、输血收入、床位收入、护理收入、体检收入、卫生材料收入、药品销售等,另有少量的培训收入、利息收入等。具体历史及预测营业收入具体情况如下:

单位:万元、%

从上表历史数据可以看出,肿瘤医院营业收入增长较快,2011年、2012年营业收入较之同期分别增长34.89%、37.78%。2013年-2018年肿瘤医院算数平均营业收入增长率为7.29%,低于2011年、2012年历史水平,预测较为谨慎。

(5)科开大药房

科开大药房销售药品主要分为普通药品、计生药品、生物药品三大类,历史及预测数据具体如下:

单位:万元、%

从上表历史数据可以看出,科开大药房营业收入增长较快,2011年、2012年平均营业收入增长率为53.20%。2013年-2018年科开大药房算数平均营业收入增长率为5.38%,低于2011年、2012年历史平均水平。

科开大药房销售药品中以普通药品为主,包括中药、西药,占全部销售收入的90%以上,2011年、2012年普通药品营业收入增长率分别为42.40%、61.32%,增长态势良好。目前医院消费部分转移到药房,尤其是顾客医保完善、分店增加社保资格后,药品的消费逐年增长。

因此,预测期内平均5.38%的营业收入增长率是谨慎的。

3、营业成本的预测

科开医药母公司及下属各子公司成本预测是以历史毛利率水平为基准,综合考虑公司、行业未来的发展等因素后,确定预测的营业成本,各公司历史及预测营业成本情况如下:

(1)科开医药

科开医药母公司主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的销售,主要成本为采购成本,毛利率较为稳定,产品主要销售给医院、科开大药房、其他客户等。销往医院的采购价为贵州省卫生厅集中采购目录价格,然后由医院选择采购。本次评估时,除科开大药房外,销售给医院和其他客户产品的预测毛利率按照2013年毛利率水平考虑;科开大药房为科开医药内部100%投资单位,销售毛利率预测为零。

(2)安顺医院、肿瘤医院

安顺医院、肿瘤医院的营业成本主要包括工资、补助工资、职工福利费、社会保障金、卫生材料消耗、低值易耗品摊销、折旧费、药品、水电费等。评估时考虑2013年的历史水平、未来发展、目前国家的药品定价政策等因素,分别按各个项目具体进行预测。

(3)科开医疗器械

科开医疗器械主要业务为设备、耗材类医疗器械的销售,客户主要为医院,毛利率较为稳定。评估时,营业成本按照2013年毛利率水平考虑。

(4)科开大药房

科开大药房主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的零售,主要成本为采购成本,毛利率较为稳定。营业成本的预测均按照2013年毛利率水平考虑。

4、期间费用预测

(1)管理费用

科开医药母公司及下属子公司管理费用主要包括工资、劳动保险费、折旧、业务招待费、广告费等。评估时管理费用主要考虑2012年和2013年1-6月水平、未来费用控制水平等因素。

(2)营业费用

科开医药及其下属子公司营业费用主要包括工资、运输费、办公费、物料消耗等。评估时科开医药母公司、科开医疗器械营业费用主要参考2012年销售收入水平、未来费用管控并考虑一定增长水平确定;其余三家子公司历史年度未发生营业费用,营业费用预测均为零。

(3)财务费用

科开医药及其下属子公司财务费用主要为利息收入、贷款利息费用、手续费等。对于利息收入、票据等手续费预测,科开医药及其下属子公司均按照以前年度水平预测;对贷款利息进行预测时,均按照目前贷款规模余额考虑。

5、营业税金及附加预测

科开医药及其下属子公司营业税金及附加均按照各公司适用的税种和税率加以预测,其中肿瘤医院、安顺医院免增值税,且安顺医院无其他应税业务。

6、营业外收支预测

科开医药及其下属子公司营业外收支预测为零

7、所得税费用预测

科开医药及其下属子公司适用的企业所得税率为25%。企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。

8、折旧摊销预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分,根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。对于到期的固定资产按更新固定资产考虑折旧。对于因投资新增的固定资产考虑了增加的折旧。

无形资产摊销主要是土地使用权及软件的摊销。

9、资本性支出预测

科开医药及其下属子公司在进行资本性支出预测时仅考虑对陈旧设施的替换性投资以及对生产条件、生产环境的改造性投资,其中对科开医疗器械、科开大药房资本性支出预测为零。

10、营运资金预测

营运资金净变动的预测,一般根据企业自身或目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断。计算公式为“年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金”。

科开医药母公司营运资金预测按2012年营运资金占收入和成本的水平考虑,下属各子公司现金流充足,不需要进行营运资金的追加。

11、2013年7月至2018年以及连续预测期的营业净现金流量预测

科开医药母公司及其下属子公司营业净现金流量情况如下:

科开医药母公司及其下属子公司分别按照收益法进行预测时,评估计算及分析的原理相同,营业净现金流量的计算过程一致,现以科开医药母公司营业净现金流量的计算分析为例,具体如下:

12、折现率预测

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r,公式如下:

科开医药及其下属子公司预测的折现率具体情况如下:

注:安顺医院无付息债务,折现率为股权资本成本

(1)无风险报酬率

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定,本次采用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.73%。

(2)市场风险溢价

以沪深市2003年至2012年共10个“10年复合增长率”的平均水平,得出市场风险报酬率为:rm=9.97%,扣除无风险收益后风险溢价为6.24%。

(3)■值

科开医药及其下属子公司主营业务属于医药流通,但具体经营业务并不相同,选取的可比公司亦存在一定差异,■值不同。通过Wind资讯查询医药流通企业上市公司剔除财务杠杆的Beta系数后,以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计■值。

(4)公司特性风险调整系数ε

评估时考虑到科开医药及其下属子公司在融资条件、资本流动性、公司的治理结构以及公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险,同时考虑到目前市场及国家政策层面对医药流通行业的影响,价格波动的风险,以及医药流通市场竞争激烈的风险,最终确定各单体的公司特性风险调整系数ε值

(5)债务资本成本

债务资本成本采用企业现时的平均利率水平确定。

(6)目标资本结构

在预测科开医药及其下属子公司的目标资本结构时,主要结合行业和企业运行的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略等确定。本次评估时采用上市公司行业资本结构。

(7)所得税率t

t为科开医药及其下属子公司适用的所得税率。

13、企业经营价值预测

(1)本次评估选用分段收益折现模型,计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下:

(下转B9版)

[责任编辑:robot]

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