华闻传媒投资集团股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

注：公司于2013年2月完成了购买国广光荣100%股权的工作，国广光荣原为公司实际控制人国广控股的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。本报告中的上年同期数均为调整后的上年同期数。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

报告期内，公司继续独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，从事城市燃气相关业务及产品的经营。此外，报告期内，公司2013年2月购买合并国广光荣100%股权，新增了独家承担国际台国内广播频率广告经营业务；2013年12月购买合并澄怀科技100%股权，新增了留学咨询服务业务。

2013年，新股发行继续暂停，股市行情依旧低迷，受新媒体冲击，传统纸媒业务略有下滑。面对严峻的经营形势，公司抓好各项经营业务，积极开拓市场，提高持续盈利能力；成功购买国广光荣100%股权，涉足广播频率广告经营业务；努力解决长流油气项目拆迁问题，获得合理的拆迁资产补偿金和经济补偿金；成功发行2013年度第一期中期票据7亿元，有效降低公司融资成本；如期完成资产重组，提升核心竞争力；继续开展内控建设，加强风险防控。公司的各项经营管理工作都取得了较好的成绩，保持了公司持续、稳健、和谐发展的局面。

（1）时报传媒挖掘存量合作公司潜力，延长服务链条，取得再融资项目合作；抓住新基金发行家数持续增加的机会，做好新基金发行的信息服务及基金常年信息披露代理；利用《证券时报》创刊20周年大庆，精心策划了广告迎社庆的营销计划；继续开展中国上市公司价值评选等品牌活动，与经营形成良性互动；努力创收，保持了稳定的营业收入。

（2）华商传媒积极应对行业挑战，深化落地既定战略，采取有效经营措施，不断提升业务能力，广告面积市场地位稳固；建成并投入使用华商数码草滩印刷基地，《华商报》、《新文化报》与《重庆时报》印刷质量均列精品级，提高了印刷时效，同时稳步推进商业印刷试点，增强了自身竞争力；深入拓展新业务，完善互联网业务战略架构，壮大文化产业发展平台，搭建报纸商贸平台，运营效率稳中有升，投资业务稳健发展；成功处置所持有的三六五网全部股份，获得较好的投资收益。

（3）民生燃气多途径争气源，建站点保生产，加强市场化运作，多渠道拓宽燃气市场，发展对外检验业务、培训业务和质检业务，营业收入保持稳定增长；加大信息化建设力度，完善SCADA系统安全监控系统功能；重安全，抓技改，保平安，喜获安全生产“零事故”；讲规范，严内控，抓整改，内控工作取得新成效；抓服务，做义工，树品牌，凸显民生燃气良好的形象。

（4）上海鸿立紧紧围绕公司的传媒文化主业，广泛搜寻传媒文化行业项目，对传媒文化行业的中早期小型项目进行风险投资，紧密跟踪已投项目，积极沟通退出计划，努力推动已投项目分红，如期实现年度盈利。

（5）国广光荣积极协助签约代理商开发客户市场，提升经营能力；搭建对接平台，满足客户需求；完善治理结构，实施内控建设。国广光荣2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,157.60万元,比盈利预测数6,145.00万元高12.60万元，实现国广光荣原股东利润承诺。

（6）新海岸置业做好相关项目建设以及澄迈华侨农场土地开发的前期准备等工作。

（7）华闻影视与中国电视剧制作中心有限责任公司达成战略合作协议，共同投资《英雄时代——炎黄大帝》、《进错门的女人》；还投资了3D魔幻历史电影《远古大帝》；通过整合相关资源，在视频制作领域进行探索。

报告期内，公司规范经营，传媒及燃气业务的主营业务收入保持基本稳定。2013年度，公司实现营业收入374,955.80万元，比调整后的上年减少11.80%（如按调整前的上年比较则减少8.45%）；实现归属于母公司所有者的净利润52,700.74万元，比调整后的上年增长79.57%（如按调整前的上年比较则增长95.59%），主要原因为本期的投资收益及营业外收入增加。2013年度的经营总成本为321,263.66万元，比调整后的上年减少11.02%。

报告期内，公司发行股份购买相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司编制并于2013年6月26日在巨潮网上披露了《2013年度备考合并盈利预测审核报告》。根据立信所出具的《2013年度备考合并盈利预测实现情况专项审核报告》，公司2013年度实现的备考合并净利润93,477.64万元，预测的备考合并净利润76,538.09万元，实现数高于盈利预测数16,939.55万元，实现率为122.13%；公司2013年度实现的备考合并归属于母公司股东的净利润92,138.34万元，预测的备考合并归属于母公司股东的净利润74,778.34万元，实现数高于盈利预测数17,360.00万元，实现率为123.22%。公司2013年度备考合并盈利预测已经实现。

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。

（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1．与上期相比本期新增合并单位18家，原因为：

（1）本公司之子公司北京华商盈捷广告传媒有限公司（以下简称“北京华商”）于2013年1月新设成立全资子公司北京盈智传媒广告有限公司；

（2）本公司之子公司陕西黄马甲快递有限公司新设成立8家全资子公司: 2013年4月新设成立重庆黄马甲快递有限公司、2013年1月新设成立吉林黄马甲快递有限公司、2013年6月新设成立兰州黄马甲物流配送有限责任公司、2013年5月新设成立西宁黄马甲物流信息服务有限公司及银川黄马甲物流信息服务有限公司、2013年7月新设成立沈阳黄马甲快递有限公司、2013年12月新设成立哈尔滨黄马甲装卸服务有限公司及乌鲁木齐黄马甲配送有限公司；

（3）2013年1月8日，本公司与国广环球传媒控股有限公司、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）51.00%、29.00%、20.00%的股权，2013年2月5日办理完毕工商变更登记，股权转让时国广光荣合并范围内有北京环球风尚文化传媒有限公司一家全资子公司；

（4）2013年9月，本公司之全资子公司国广光荣新设成立全资子公司北京国广风尚文化传媒有限公司；

（5）2013年8月，本公司之全资子公司海南民生管道燃气有限公司新设成立全资子公司海南民生公用管道检验有限公司；

（6）2013年9月27日，本公司之控股子公司北京华商通达文化传媒有限公司新设成立通达中金（北京）信息技术咨询有限责任公司，股权占比为60%；

（7）2013年9月26日，本公司之控股子公司沈阳北联全媒体传媒有限公司新设成立全资子公司沈阳盈广丰商贸有限公司；

（8）2013年12月，本公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司非公开发行股份购买北京澄怀科技有限公司100.00%股权，股权转让时北京澄怀科技有限公司合并范围内有北京澄怀观道网络科技有限公司、北京成功启航咨询有限公司两家全资子公司。

2．本期减少合并单位7家，原因为：

（1）根据北京华商圣锐广告有限公司与北京麦道佳祺广告有限公司签订的股权转让协议，2013年1月北京华尊创志广告有限公司不再纳入合并范围；

（2）2013年1月8日，吉林典智快团商务有限公司取得组织机构代码注销登记，本期不再纳入合并范围；

（3）2013年3月20日，加拿大微传媒公司取得加拿大工商注销证明，本期不再纳入合并范围；

（4）2013年4月，海南新海岸置业股份有限公司与华澳国际信托有限公司签订股权转让协议，将其所持海南椰德利房地产开发有限公司100%股权进行转让，2013年6月8日完成工商变更登记，海南椰德利房地产开发有限公司本期不再纳入合并范围；

（5）2013年8月，北京华商将其所持陕西泽润传媒发展有限公司46%股权转让给陕西旅游集团公司，转让后股权比例由80%变更为34%，陕西泽润传媒发展有限公司及其子公司陕西零公里旅行社有限公司本期不再纳入合并范围；

（6）2013年8月，陕西华商互联文化传播有限公司增资，注册资本由250万元变更为375万元，西安华商网络传媒有限公司对其的股权占比由60%变更为40%，陕西华商互联文化传播有限公司本期不再纳入合并范围；

（7）2013年12月，海南民生管道燃气有限公司与海南中源实业集团有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持有琼海万泉河先锋管道燃气有限公司60%股权进行转让，截至2013年12月31日已收到全部股权转让款，2014年1月9日已办理股权过户手续。琼海万泉河先锋管道燃气有限公司本期不再纳入合并范围。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

董事长：温子健（签字）

二〇一四年三月十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-012

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第七次会议的会议通知于2014年3月3日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2014年3月13日上午在海南省三亚市召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、审议并通过《2013年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

会议同时听取每位独立董事做了2013年度述职报告。

二、审议并通过《2013年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的工作，北京国广光荣广告有限公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2013年年度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对2013年年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

公司独立董事就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。

本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。

四、审议并通过《2013年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

五、审议并通过《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现合并归属于母公司所有者的净利润527,007,386.67元，母公司净利润为-20,336,361.08元。根据《公司章程》规定，母公司本期不提取盈余公积，加上上年度未分配利润683,359,985.85元，减去报告期内分配现金红利27,202,651.50元和溢价购买北京国广光荣广告有限公司100%股权冲减未分配利润269,521,234.13元，期末母公司未分配利润为366,299,739.14元。公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，董事会同意以公司2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税），共分配红利73,850,519.08元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

六、审议并通过《2013年度计提资产减值准备报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司2013年度计提各项减值准备金增加额为12,542,682.79元，影响2013年度利润为12,542,682.79元，主要是本期应收款项、存货及长期股权投资计提,其中：坏账准备11,233,248.50元、存货跌价准备-3,071,815.93元、长期股权投资减值准备4,000,000.00元、工程物资减值准备381,250.22元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

七、审议并通过《关于坏账核销的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司及控股子公司核销已全额计提坏账准备的坏账共计44,996,871.99元，详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于坏账核销的公告》。

八、审议并通过《2013年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《2013年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2013年年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

九、审议并通过《关于重大资产重组相关资产 2013 年度业绩承诺实现情况的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司2013年重大资产重组相关资产 2013 年度业绩承诺实现情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组相关资产 2013 年度业绩承诺实现情况的公告》。

十、审议并通过《关于重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司2013年重大资产重组相关资产 2013 年度业绩承诺股份补偿情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

十一、审议并通过《2013年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司监事会和全体独立董事分别对本议案发表了意见。

《内部控制审计报告》和《2013年度内部控制评价报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

十二、审议并通过《2013年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《2013年度社会责任报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

十三、审议并通过《关于2014年度续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计工作，审计费用140万元（不含差旅费）,聘期一年。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

十四、审议并通过《关于2014年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计工作。

本议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

十五、审议并通过《关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《2014年度投资者关系管理工作计划》全文同日在巨潮资讯网上公告。

十六、审议并通过《关于2013年度经营班子目标责任考核的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

经考核，公司2013年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意给予经营班子2013年度绩效奖励总额553万元（税前），由公司总裁进行分配。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

十七、审议并通过《关于签订<2014年度经营班子目标管理责任书>的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

十八、审议并通过《关于修订的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十九、审议并通过《关于华商数码信息股份有限公司向北京银行西安分行申请10000万元综合授信的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意陕西华商传媒集团有限责任公司子公司华商数码信息股份有限公司向北京银行股份有限公司西安分行申请10000万元综合授信，期限一年。

二十、审议并通过《关于出资设立投资公司的议案》。

本次对外投资涉及公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与关联方深圳新华闻财经传媒有限公司（以下简称“新华闻财经”）共同以现金方式设立深圳市点石创新投资有限公司（以下简称“点石创投”），关联董事温子健回避表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

为对外进行创新业务投资，对内进行创新业务孵化，时报传媒和新华闻财经共同以现金方式设立点石创投，注册资本为人民币5000万元，其中：时报传媒出资1500万元，占30%股权；新华闻财经出资3500万元，占70%股权。

公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次共同投资暨关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《共同投资暨关联交易公告》（公告编号：2014-018）。

本公司2013年度股东大会召开时间另行通知。

二○一四年三月十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-013

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第六次会议的会议通知于2014年3月3日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2014年3月13日上午在海南省三亚市召开，应到监事5人，实到监事4人；监事赵泳涛先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事覃海燕女士代为行使表决权。本次会议由与会监事共同推举监事刘涛主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、审议并通过《2013年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：公司对2013年年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。

三、审议并通过《2013年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、审议并通过《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、审议并通过《2013年度计提资产减值准备报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

公司2013年度计提各项减值准备金增加额为12,542,682.79元，影响2013年度利润为12,542,682.79元。

监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分。

六、审议并通过《关于坏账核销的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

公司对坏账的计提符合相关法律法规及财务制度的规定，本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；本次坏账核销符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。

七、审议并通过《2013年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

经审核，监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

八、审议并通过《2013年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上第一、三、四、七项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

二○一四年三月十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-015

关于坏账核销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次坏账核销的主要概况

根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2013年12月31日公司及控股子公司已全额计提坏账准备的117笔坏账共计44,996,871.99元进行核销。其中：母公司30,582,643.77元、控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司12,459,877.90元、控股子公司海南民生管道燃气有限公司1,169,214.32元、控股子公司深圳证券时报传媒有限公司768,750.00元、控股子公司海南民益工程技术有限公司16,386.00元。

本次坏账核销的主要原因是账龄超过5年，或债务人已倒闭、注销或法院已通知破产，且已无法联系，经公司全力追讨，确认已无法收回。

二、坏账核销对当期利润的影响

本次核销的应收账款及其他应收款合计44,996,871.99元，因公司已全额计提坏账准备，故核销上述坏账不影响公司本年或以前年度利润，上述坏账均为购销商品等确认的债权。除已注销的天津华商广告有限公司是陕西华商传媒集团有限责任公司控股子公司之外，现所涉及的其他债务人与公司均无关联关系。

三、公司对追讨欠款开展的相关工作

公司法律部及财务部对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

四、履行的审批程序

（一）公司董事会审议表决情况

公司于2014年3月13日召开的第六届董事会第七次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于坏账核销的的议案》，同意公司及控股子公司已全额计提坏账准备的坏账共计44,996,871.99元进行核销。

公司独立董事认为：

1．公司本次核销的坏账不涉及公司关联单位和关联人；

2．公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，所核销坏账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；

3．公司本次核销的坏账公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，同意公司本次核销坏账。

（三）监事会意见

公司对坏账的计提符合相关法律法规及财务制度的规定，本次核销的坏帐已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；本次坏账核销符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会同意公司本次坏账核销。

二○一四年三月十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-016

关于重大资产重组相关资产2013年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司向七家特定对象发行486,130,401股股份，用于购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权，具体方案如下：

公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股，用于购买华路新材所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；公司向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股，用于购买上海常喜所拥有的华商传媒10.50%股权；公司向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股，用于购买上海大黎所拥有的华商传媒15.00%股权。公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股，用于购买新疆锐盈所拥有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.40%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20.00%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15.00%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15.00%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）。公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股，用于购买拉萨澄怀管理咨询有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%股权；公司向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股，用于购买拉萨观道所拥有的澄怀科技31.00%股权；公司向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股，用于购买天津大振所拥有的澄怀科技49.00%股权。

截至2013年12月26日，上述资产（以下简称“标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2013年12月26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信所”）出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,360,132,576.00 元变更为 1,846,262,977.00 元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576 股变更为 1,846,262,977 股。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振（以下简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况进行了审议。

一、盈利预测承诺情况

2013年6月9日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

2013年9月18日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：

注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；

2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

二、2013年度业绩承诺完成情况

根据立信所出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司2013年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》，标的资产2013 年度实现的扣非后净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：

如上表所示，标的资产2013年度实现的扣非后净利润为28,554.74万元，预测的扣非后净利润为29,531.10万元，实现数低于盈利预测数976.36万元，标的资产2013年度盈利预测实现完成率达到96.69%。但是，其中标的公司澄怀科技因行业竞争、客户结构变化、留学考试周期、留学安全隐患等因素，造成2013年度经审计的净利润为3,174.89万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即4,750.33万元，相差1,575.44元，业绩承诺完成率为66.84%，交易对方拉萨澄怀及拉萨观道应按照其原有承诺予以股份补偿。

二〇一四年三月十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-017

关于重大资产重组相关资产2013年度

业绩承诺股份补偿实施方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）及天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）签署了《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议，具体如下：

一、盈利预测承诺和补偿的约定情况

（一）盈利预测承诺情况

2013年6月9日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。

2013年9月18日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

各标的资产2013－2017年度承诺利润情况如下：

注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；

2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。

（二）盈利预测补偿的约定情况

1、补偿义务

交易各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向公司进行补偿，其中：

（1）华商传媒38.75%股权

① 华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；

② 鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；

③ 鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；

④ 鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。

（2）华商传媒八家附属公司

如果八家附属公司少数股东权益在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向华闻传媒进行补偿。

（3）澄怀科技

① 拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；

② 拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；

③ 鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。

若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向公司进行补偿。

上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。

2、补偿方式

（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数1－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

1根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内华闻传媒以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的华闻传媒股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。

（2）在补偿期限届满时，华闻传媒应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向华闻传媒补偿部分股份：

需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。

新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数） × 发行价格。

拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：

补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数） × 发行价格。

拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。

（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的华闻传媒年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。

（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。

如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准的，华闻传媒将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

二、2013年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司2013年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》，标的资产2013 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）与盈利预测数的对比情况如下所示：

如上表所示，标的资产2013年度实现的扣非后净利润为28,554.74万元，预测的扣非后净利润为29,531.10万元，实现数低于盈利预测数976.36万元，标的资产2013年度盈利预测实现完成率达到96.69%。其中：

（一）标的公司华商传媒业绩承诺完成率为102.07%，华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的业绩承诺完成率为102.89%，因此前述标的的交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈无需做出业绩补偿。

（二）标的公司澄怀科技因行业竞争、客户结构变化、留学考试周期、留学安全隐患等因素造成2013年度未达到相应年度业绩承诺水平。2013年度，澄怀科技经审计的净利润为3,174.89万元，与承诺业绩相比相差1,575.44万元，业绩承诺完成率为66.84%。澄怀科技2013年度业绩承诺未完成，交易对方拉萨澄怀及拉萨观道均表示按照其原有承诺予以股份补偿，根据公司与拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振签订的《盈利预测补偿协议》的约定，计算拉萨澄怀、拉萨观道应补偿的股份数量及计算过程如下：

公司于2014年3月13日召开的第六届董事会第七次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于重大资产重组相关资产 2013 年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，公司董事会同意定向回购澄怀科技原股东拉萨澄怀、拉萨观道2013年度应补偿股份数合计4,531,236股，并将就拉萨澄怀、拉萨观道2013年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2013年度股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将无偿回购拉萨澄怀、拉萨观道2013年度应补偿的股份合计4,531,236股并予以注销；若股东大会未能审议通过，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知拉萨澄怀、拉萨观道。拉萨澄怀和拉萨观道应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

以上补偿实施方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

二〇一四年三月十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-018

共同投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与深圳新华闻财经传媒有限公司（以下简称“新华闻财经”）共同以现金方式出资成立深圳市点石创新投资有限公司（以下简称“点石创投”），注册资本为人民币5000万元，其中：时报传媒出资1500万元，占30%股权；新华闻财经出资3500万元，占70%股权。

（二）交易各方关联关系

新华闻财经是深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）的全资子公司，因公司董事长温子健为证券时报社的社长兼总编辑，并担任新华闻财经的董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，新华闻财经为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。

除了时报传媒与证券时报社正常履行《经营业务授权协议》的关联交易之外，公司及时报传媒在连续十二个月内与新华闻财经及其股东证券时报社发生的关联交易（含本次交易）累计2575万元，累计占公司最近一期经审计净资产的0.58%。除本次交易外，其他交易情况如下：

1．时报传媒与证券时报社全资子公司深圳华闻在线网络有限公司（以下简称“华闻在线”）于2013年3月11日签署了《创业板公司网络服务协议》，并于2013年7月5日签署了《创业板公司网络服务协议》补充协议，时报传媒委托华闻在线在证券时报网（www.stcn.com）编辑、制作、发布、维护有关创业板公司客户的相关业务，并支付华闻在线保障网站正常运行的网络发布费用，委托期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止，协议总金额不超过550万元。2013年，时报传媒实际向华闻在线支付相关成本费用490.33万元。

2．2013年8月，时报传媒与证券时报社共同以现金方式对深圳怀新企业投资顾问有限公司分别增资525万元和1225万元，注册资本由1250万元变更为3000万元，增资后双方股权比例不变，即证券时报社占70%，时报传媒占30%。

（三）公司董事会审议表决情况

公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健回避表决。

公司于2014年3月13日召开的第六届董事会第七次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于出资设立投资公司的议案》，同意时报传媒与新华闻财经共同以现金方式出资成立点石创投。公司独立董事就本次关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。

本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

（一）新华闻财经概况

名称：深圳新华闻财经传媒有限公司

住所：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座20层2004室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：温子健

注册资本：20000 万元

营业执照注册号：440301104283527

税务登记证号码：440300192276641

经营范围：财经信息咨询；多媒体与网络技术设计及技术服务；投资信息咨询；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

新华闻财经于1994年6月设立，原名为深圳市怀远广告有限公司。现证券时报社持有新华闻财经100%股权。

新华闻财经自2006年8月将其所持时报传媒84%股权转让给本公司后，不再从事广告相关业务，证券时报社也未再利用新华闻财经从事经营和投资业务。

截止2013年12月31日，新华闻财经未经审计的资产总额为20,833.14万元，负债总额为0.03万元，净资产为20,833.10万元；2013年1-12月营业收入为0万元，营业利润-49.85万元，净利润为-49.88万元。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

（一）出资方式

时报传媒以现金方式出资1500万元，资金来源为时报传媒自有资金；同时，新华闻财经也以现金方式出资3500万元，资金来源为其自有资金。

（二）标的公司基本情况

名称：深圳市点石创新投资有限公司。

注册资本：人民币5000万元。

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；投资管理及相关咨询；多媒体与网络设计及技术咨询；计算机软件开发及销售。（经营范围以登记机关核准登记的为准）

营业期限：拟定为30年，自工商核准登记注册之日起计算。营业期限届满，可以修改公司章程并报工商备案继续存续。

点石创投计划利用证券时报社的财经媒体行业地位和资源优势，主要投资于互联网、新媒体、金融服务等领域的高成长性项目。

互联网方向的项目，主要是指运用互联网、移动互联网技术提供各种创新服务的项目，包括但不限于新闻资讯、软件工具、游戏娱乐、流量分发、互动社区、电子商务、大数据和云服务、广告传播、创新型民生服务、资讯顾问等领域的项目。

新媒体方向的项目，主要是指运用新思维、新技术，在新出现的市场提供产品和服务，或者对传统媒体进行新媒体改造转型的项目，包括但不限于行业网站、地域网站、基于微博、微信和未来其他社区平台的新媒体和自媒体、对传统媒体（报纸、杂志、电视、广播、电影等）的技术、流程、形式和内容改革的创新服务、音视频新媒体等领域的项目。

金融服务方向的项目，主要是指在金融业与互联网、新媒体交叉融合的过程中产生的新服务、新产品，包括但不限于互联网支付、互联网信贷、利用大数据和云计算开展信用评级和金融风险定价、投资理财产品销售、创新型财富管理服务、对传统金融业态（隐含、证券、基金、保险等）进行创新改革等领域的项目。

经时报传媒与新华闻财经协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式按比例对点石创投出资。

时报传媒于2014年3月13日与新华闻财经签署的《投资协议书》主要内容如下：

（一）出资额

标的公司的注册资本为人民币5000万元整。其中新华闻财经出资人民币3500万元，占注册资本的70%；时报传媒出资人民币1500万元，占注册资本的30%。

协议双方均应促使各自股东会或董事会通过相关的投资决议，并应自《投资协议书》签署之日起五个工作日内，向点石创投账户汇入投资资金。

（二）标的公司的治理结构

点石创投拟设股东会和董事会，不设监事会但设监事一名，其职权、议事规则按照《公司法》的要求，在《公司章程》中具体规定。

董事会的组成：董事每届任期三年，可连选连任。董事人数为三人，新华闻财经提名二名董事人选，时报传媒提名一名董事人选。其中，董事长由新华闻财经推荐，全体董事过半数选举产生。董事会决议事项须由全体董事过半数同意方可通过。

监事：监事每届任期三年，可连选连任。监事人数为一人，由股东会委任。

设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。总经理由时报传媒推荐，副总经理由总经理提名，财务负责人由新华闻财经推荐，由董事会决定聘任或解聘。总经理、副总经理、财务负责人的任期为三年，经提名方继续提名且经董事会聘任后可连选连任。

有关公司治理的具体事宜以协议双方共同确定的《公司章程》和公司管理制度为准。

本次出资完成后，时报传媒将按照《投资协议书》的约定向点石创投推荐董事会成员，履行股东义务。

本次出资完成后，时报传媒将持有点石创投30%股权，点石创投成为时报传媒的参股子公司。本次出资的资金来源为时报传媒自有资金。

新华闻财经的控股股东证券时报社准备将培育孵化的新媒体、互联网、金融服务业务的开发和销售置入点石创投，进行市场化运作。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

根据时报传媒业务发展的需要，本次交易主要目的是与证券时报社所属子公司设立投资公司，通过投资、并购、重组、孵化等方式，打造一个传统媒体与新型媒体紧密融合的财经资讯平台，对外进行创新业务投资，对内进行创新业务孵化，从而拓展公司新媒体业务的投资，提高公司在传媒行业的影响力，增强公司未来的盈利能力。

（二）交易对上市公司的影响

本次关联交易有利于本公司在新媒体领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，时报传媒对点石创投采取权益法进行测算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于点石创投未来的经营成果，而本公司控股子公司时报传媒仅以其出资额为限承担有限的亏损风险。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日公司未与新华闻财经发生关联交易。

公司全体独立董事就本次投资暨关联交易事项事前表示认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：

1．本次共同投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2．本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3．本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

1．董事会决议；

2．独立董事事前认可说明和独立意见；

3．投资协议书；

4．新华闻财经营业执照复印件；

5．新华闻财经2013年报表。

二〇一四年三月十五日

关于同一控制下企业合并对前期财务报表

进行调整的说明

根据公司2013年 1 月 31 日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的议案》，国广环球传媒控股有限公司、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）分别将其所持有的北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）51%、29%和20%股权转让给本公司，股权转让价格分别为34,680万元、19,720万元和13,600万元，国广光荣于2013 年 2 月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，国广光荣成为本公司全资子公司。

公司与国广光荣在合并前后均受国广环球传媒控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对上述国广光荣的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为国广环球传媒控股有限公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

上述合并报表范围变化对以前年度财务状况和经营成果的影响如下：

1．对所有者权益项目的累积影响数：

2．对 2012年度合并利润表项目的影响：

公司董事会、监事会认为：公司对2013 年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2013 年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。

二○一四年三月十五日