天津鑫茂科技股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否 单位：元

（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

２０１３年度，公司经营运行平稳，主业发展稳定。在董事会领导下，公司经营管理层带领全体员工，立足于公司长远发展，抓好主营业务，积极应对各种不利影响，控制各项成本，积极推进主导产业扩张，改善资产质量，取得了较好的经营业绩，顺利完成公司年度经营目标。２０１３年公司实现营业收入１１．０５亿元，实现净利润１３７６．５５万元。

（１）光通信产业：

近年来，光通信行业快速发展，产业总体规模不断扩大，这期间资本也迅速涌入市场，供给增长快于需求增长。本报告期内，公司光通信产业开始由做大向“做精、做优、做强”转变。２０１３年一季度光纤第二工厂首期六塔十二线全部投产后，公司光纤产能已达到２１００万芯公里，一跃成为国内最大光纤制造企业之一。

２０１３年上半年，国内光通信行业因运营商自身战略及人员调整，导致国内市场订单延迟，出现了阶段性供大于求的局面，光纤价格稳中有跌。在这样的大环境下，公司一方面高度关注产业环境变化，研究行业发展的最新动态，鼓励营销策略和激励机制的创新，增强市场开拓能力，加大自营品牌的扩展力度，努力提升光纤光缆产品销量，报告期内，公司在运营商集采体系内中标份额显著提高，自营订单进一步扩大，产品覆盖区域进一步提高；另一方面，公司通过产品技改、节能降耗，调高设备拉丝及制缆效率、降低光纤预制棒等主要原材料的采购成本，不断优化和降低生产环节的“转换成本”，最终实现光通信板块整体盈利。

报告期内，光纤、光缆公司基本实现尽产尽销，生产光纤１０６８万芯公里，实现产销１０６４万芯公里，实现销售收入５．７亿元，净利润２０７８万元；生产各类光缆２８５万芯公里，销售光缆约２８０万芯公里，实现销售收入２．９亿元，除集采订单外，纯自营订单比例继续保持平稳增长的趋势。

报告期内，公司管理层抢抓机遇，攻坚克难，在董事会支持下，成功收购了久智光电子材料科技有限公司控股权，为公司后续进军上游产业光纤预制棒奠定了坚实基础，使公司形成了初步的“光缆—光纤—光棒”产业布局；其次，在公司董事会和大股东鑫茂集团的支持下，公司启动了以久智科技ＰＳＯＤ光纤预制棒套管项目、鑫茂科技光纤预制棒项目为主体的非公开发行工作。目前该项工作正在积极推进中。

（２）其他高科技产业：

公司下属从事系统集成业务的天津天地伟业科技有限公司在巩固和扩大主营系统集成业务的基础上，继续加大相关软件领域的前期建设工作，先后完成ＣＮＡＳ软件测评实验室、信息安全资质的年审和国家高新技术企业、软件企业认证的认定工作。本年度，该公司成功发行３０００万元中小企业私募债券，为业务的扩展和壮大补充了必要的现金流。报告期内，天地伟业公司新获“全国优秀工程勘察设计行业奖”、“天津市优秀小巨人领军企业”等荣誉。

（３）工业地产相关产业：

报告期内，受多重因素影响，公司房产销售未有明显起色，仍存在较大幅度亏损。对此，公司在狠抓成本控制尽力减亏的同时，在大股东鑫茂集团主导下继续推进地产剥离事项，目前正就剥离方案可行性进行进一步论证。

此外，为进一步突出核心产业，经公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过，公司将坐落于天津华苑产业区华天道３号的房地产转让给天津滨海高新区资产管理有限公司，转让价格共计２．０９亿元。上述转让为公司贡献了一定利润和现金流，对于公司２０１３年度经营盈利、增加对核心业务光通信产业的投入起到了积极推动作用。

与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（１）报告期内新增一家子公司：久智光电子材料科技有限公司。

经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司收购中国高科集团股份有限公司持有的久智光电子材料科技有限公司５２．８６％的股权。２０１３年１２月６日，公司通过北京产权交易所摘牌程序以３６８８．５０万元摘得上述股权，并与中国高科集团股份有限公司签订了《产权转让合同》，相关工商变更登记手续已办理完毕，并拥有其控制权，公司自拥有控制权之日起纳入合并范围。

（２）报告期内减少一家子公司：丹东天亚照明电器有限公司。

丹东天亚照明电器有限公司吊销营业执照已经超过２年，无实际的经营，公司不再控制，故本期不再将其纳入合并范围。

天津鑫茂科技股份有限公司董事会

董事长 杜克荣

证券代码:000836 证券简称:鑫茂科技 公告编号:(临)2014-012

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１３年３月１３日（星期四）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于２０１４年３月７日以书面形式发出。会议应到董事９名，亲自出席８名，董事唐晓峰因公出差未出席，委托董事杜娟代为表决。本次董事会由杜克荣董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

一、２０１３年度董事会工作报告；

二、２０１３年度财务决算报告；

三、２０１３年度报告及摘要；

四、２０１３年度利润分配预案：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现净利润１３，７６５，５０３．３９元，累计可供股东分配的利润为１８３，８３３，１９７．９２元。本年度公司利润分配预案为：

鉴于公司２０１４年度一方面将继续加大光通信产业相关新项目等的投资力度，另一方面需偿还较大规模银行贷款，公司需做好相应资金储备，为此公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。

五、２０１３年度公司《内部控制自我评价报告》（详见公司同日公告）；

六、２０１３年度公司《控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（详见公司同日公告）；

七、关于聘请公司２０１４年度审计机构的议案：

经公司董事会审计委员会决议，拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度审计机构；公司２０１３年度报告审计支付给中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬为人民币６０万元。

以上第１－４、７项议案需经股东大会审议，股东大会通知另行公告。

证券代码:000836 证券简称:鑫茂科技 公告编号:(临)2014-013

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１４年３月１３日（星期四）在公司本部召开，会议通知于２０１４年３月７日以书面形式发出，应到监事３名，亲自出席３名。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

１、二〇一三年度监事会工作报告；

２、二〇一三年度财务决算报告；

３、二〇一三年度利润分配预案；

４、二〇一三年度报告及摘要；

５、二〇一三年度公司《内部控制自我认定报告》。

监事会意见：

①．本年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规、制度的规定进行规范运作。公司决策程序科学、严谨，完全符合相应法律、法规的要求。同时，公司也建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

②．公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１３年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。中审亚太会计师事务所出具的审计意见及对所涉及事项作出的评价是客观公正的。

③．本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的情况。

④．公司出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，没有损害股东权益或造成公司资产流失。

⑤．本年度，公司关联交易符合公平、公正原则，没有损害股东权益。

⑥．中审亚太会计师事务所为我公司出具了标准无保留意见的审计报告。

⑦．公司监事会声明：保证本年度报告内容真实、准确、完整。

以上第１－４事项需经股东大会审议，股东大会通知另行公告。

证券代码:000836 证券简称:鑫茂科技 公告编号:(临)2014-014

2014年一季度业绩预告公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

１、业绩预告期间：２０１４年１月１日—２０１４年３月３１日

２、业绩预告类型：亏损

３、业绩预告情况表

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

公司２０１４年一季度业绩较去年同期大幅下降并出现亏损主要原因为：去年同期公司转让华天道３号房地产，产生转让收益约１亿元左右，对公司去年一季度利润贡献较大。另，本预告报告期公司其他业务经营业绩较去年同期基本持平，未发生重大变化。

天津鑫茂科技股份有限公司独立董事

关于本年度未提出现金利润分配预案的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《关于做好上市公司２０１３年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本年度未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现净利润１３，７６５，５０３．３９元，累计实现可供股东分配的利润为１８３，８３３，１９７．９２。

鉴于公司２０１４年度一方面将继续加大光通信产业相关新项目等的投资力度，另一方面需偿还较大规模银行贷款，公司需做好相应资金储备，为此公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。

我们作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项投资及偿债计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利润分配预案表示同意。

独立董事：韩传模 侯欣一 贾祥玉

独立董事关于关联方资金占用及对外

担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）的要求，公司独立董事对公司截至２０１３年１２月３１日关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下：

一、作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

二、作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。

１．截至本报告期，公司担保余额总计为２１，１８６．８万元。其中，对控股子公司担保余额为２１，１８６．８万元，对外担保余额为０元。

２．公司为控股股东关联方提供担保０元。

３．公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

４．公司对外担保总额没有超过净资产的５０％。

５．公司对外担保总额没有超过总资产的３０％。

独立董事：韩传模 侯欣一 贾祥玉

2013年度独立董事述职报告

各位董事：

我们作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在２０１３年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，现将２０１３年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

２０１３年度，公司共计召开１６次董事会，１次股东大会，出席会议情况如下：

作为独立董事，在召开董事会前我们能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策做好相应的准备。会议上，我们与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故我们对２０１３年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、在公司进行现场调查的情况

２０１３年度，我们利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时注关网络、报纸等媒体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运行动态。

三、出席董事会专门委员会情况

作为董事会各专业委员会的主要成员，我们出席了各委员会的日常会议，对公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。

与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和及关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

四、发表独立意见情况

２０１３年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，我们根据相关规定各自发表了独立意见，具体如下：

１、在２０１３年３月２７日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议上，对公司截至２０１２年１２月３１日对外担保情况发表如下独立意见：

作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金占用的情况，不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。

２、在２０１３年３月２７日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议上，对２０１３年度公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

报告期内，公司健全了一系列内部控制制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。

公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。

３、在２０１３年４月２３日，公司召开的第五届董事会第五十四次会议上，对第六届董事会董事候选人的相关情况发表如下独立意见：

本次公司提名第六届董事会董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；候选人主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定；同意提名杜克荣、卜冬梅、唐晓峰、杜娟、张文锁、胡辉为公司第六届董事会董事候选人；提名韩传模、侯欣一、贾祥玉为公司第六届董事会独立董事候选人。

４、在２０１３年５月１５日，公司召开的第六届董事会第一次会议上，对公司董事会出任高管的相关情况发表如下独立意见：

本次公司聘任高管程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；本次公司聘任高管主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定；同意聘任胡辉先生为公司总经理；聘任胡茜女士为公司副总经理；聘任田霞女士为公司财务总监；聘任韩伟女士为公司董事会秘书；聘任杨立先生为公司总经理助理。

５、在２０１３年８月１５日，公司召开的第六届董事会第六次会议上，对公司截至２０１３年６月３０日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：

作为公司的独立董事，我们对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况；不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。

６、在２０１３年１２月３１日，公司召开的第六届董事会第十三次会议上，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司非公开发行相关议案事项发表如下独立意见：

（１）对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见：

公司拟非公开发行不超过１７，１４３万股股票（以下简称“本次非公开发行”），天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）拟以现金方式认购不少于本次非公开发行实际发行股数的５％的股份。鑫茂集团为公司控股股东，上述交易构成了公司与鑫茂集团之间的关联交易。

独立董事同意上述关联交易，认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（２）对公司非公开发行相关议案事项的独立意见：

我们认为：对该等议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效；公司拟与鑫茂集团签订的《天津鑫茂科技股份有限公司与天津鑫茂科技投资集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》内容公平、公正；鑫茂集团按照市场价格认购公司非公开发行的股份，充分体现了控股股东对公司的支持，有利于推动公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

在规范信息披露方面，我们持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务。同时，根据《关于做好上市公司２０１３年年度报告披露工作的通知》的相关规定，我们在公司２０１３年年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，认真听取管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，进行实地考察，在注册会计师进场前审阅本年度审计工作安排及相关资料，并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师召开了见面会，沟通审计过程中发现的问题。

１、２０１３年度，未有独立董事提议召开董事会的情况；

２、２０１３年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

３、２０１３年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们作为公司独立董事在２０１３年度履行职责情况的汇报。２０１４年，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续本着诚信、勤勉的原则，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。

最后，忠心感谢公司及董事会在２０１３年度对独立董事工作的大力支持与帮助，谢谢！

独立董事:沈福章 韩传模 侯欣一 贾祥玉 高正平

天津鑫茂科技股份有限公司监事会

关于内部控制自我评价报告之意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１３年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情况。

公司监事：孙昭慧 李建成 舒航

独立董事关于内部控制自我评价报告

之独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

报告期内，公司健全了一系列内部控制制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。

公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。

独立董事：韩传模 侯欣一 贾祥玉