谜一样的盛和资源收购案

证券市场周刊•红周刊作者田刚

盛和资源（600392）2月27日发布了境外资产收购公告，计划以23680万元的评估价值购买和有信新材料投资有限公司40%股权；随后公司于3月8日发布了定向增发预案，计划以17.37元/股的价格定向发行3500万股股份，以此融资60795万元全部用于补充流动资金。

根据该公司最近一期资产负债表显示，盛和资源账面货币资金余额高达3.55亿元，全部负债却只有2.43亿元，同时资产负债率低至20%以下，流动比率高达5.61，这在传统工业企业中已经属于超高水平了，公司偿债能力和资产流动性没有丝毫问题，那么又何谈“补充流动资金”呢？

由此推断，盛和资源实施再融资惟一的目的可能是为了收购和有信40%股权而筹措资金。关键是该公司为何不直接指定定向增发股份收购资产的方案，而要采取先增发、再现金收购这一“绕道”方案呢？当然这有可能是因为和有信的原股东，对于盛和资源的股份不“感冒”，对盛和资源股价的前景并不看好，甘愿接受货币对价更觉得踏实。但是还有一种可能，那就是盛和资源为了避免向监管部门呈报和有信更为详细的资料，从而避开监管部门更加严苛的审核过程。如果是第二种可能，那么和有信公司的实际经营情况令人担忧，到底是否如信息披露的那般乐观？

尽管盛和资源尚未披露收购和有信的资产评估细节信息，但仅从披露的和有信审计报告，也能从中发生不少疑点。

收购标的毛利率异常偏高

主营稀土氧化物产品的和有信主营业务为来料加工，这与盛和资源目前的主营业务基本相同。通常这类业务的毛利率受到行业整体水平的影响颇大，与行业内其他公司的表现应当大体相同，但反观和有信公司，2013年毛利率已跃升到41.37%，相比2012年的9.95%可谓天差地别，且从针对和有信的评估情况来看，预计未来各年度毛利率还将进一步提升到超过50%，难道说稀土行业的盈利能力是如此持续性地被看好吗？

与此形成鲜明对照的是，不论是稀土行业龙头公司包钢稀土、广晟有色之类，还是本次收购方、主营业务模式与和有信基本相同的盛和资源，2013年的主营业务毛利率都出现了很大幅度的下滑，足见2013年的稀土行业赚钱并不易。

在这样的市场环境下，和有信的盈利水平却一反常态地突飞猛进，完全背离了行业整体的表现，这如何能够不让人心生怀疑？要知道，当年被爆出财务造假的蓝田大案，该公司的突出表现即是毛利率相比同行业及合理水平异乎寻常地高，但最终被证明是虚假的。

来路不明的利息支出

根据披露的审计报告，盛和资源在报告期内并不曾拥有长短期借款，则对应着该公司应当并不存在有息负债，那么进而也就不应当存在利息支出。然而事实上，和有信在2013年中却发生了16637.42元的利息支出。这岂不奇怪？没有借款，又何来的利息支出呢？这也构成了和有信财务数据中的一大疑点，指向该公司财务信息披露可信度很差。

回顾盛和资源的历史，也可以发现该公司本身的经营数据就存在了很大疑点。

盛和资源的前身为ST天成，在2013年初通过置入盛和稀土99.9999%股权而得以凤凰涅槃，并更名为盛和资源，主营业务从原来的IT业务华丽变身为当时炙手可热的稀土行业。

事实上，盛和稀土自身并不拥有稀土矿产，该公司的主营业务为稀土冶炼并销售稀土氧化物，所需的稀土精矿原材料均需对外采购，经过加工后提取稀土氧化物，作为该公司的主营产品。那么就可以推断，如果稀土精矿的价格相对稀土氧化物售价出现下跌，则盛和资源的盈利能力将相应得到提升；反之亦然，如果稀土精矿价格上涨而稀土氧化物下跌，则盛和资源盈利将下降。

从过去两年的价格变动趋势来看，稀土精矿与镨铷合金和氧化铷等主要稀土氧化物的价格变动幅度基本保持了很高的同步性（见附图），这意味着从事稀土精加工的盛和资源主营业务盈利能力应当基本稳定。然而事实却远非如此，根据盛和资源发布的业绩快报，2013年在营业收入同比大幅增加了超八成的基础上，营业利润还呈现小幅下降，这对应着主营业务盈利能力的大幅下滑。

如果说包钢稀土、广晟有色等主要稀土行业代表公司的盈利能力下滑，是由于稀土开采业务被价格下跌所累的话，那么从事中间加工业务的盛和资源盈利能力下降又是何故呢？而且又是在刚刚完成借壳上市，随即就发生了盈利能力的大幅下滑，这又如何不令人生疑？

诸多谜团或许还要等到盛和资源发布了正式的2013年报，再结合当初资产重组报告书的信息披露，才能够清晰，对此本刊也将进一步予以关注。