宁夏青龙管业股份有限公司关于签署合资成立管业公司协议书的公告

证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-019

宁夏青龙管业股份有限公司关于签署合资成立管业公司协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

1、本次公司为拟在内蒙古投资设立管道及相关业务的控股公司而签署的“关于合资成立管业公司的协议书”尚需宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、合资方有权审批机构批准后方可生效实施。届时公司将及时披露投资进展情况公告。

2、该投资项目尚未履行必要的审批程序，双方审批机构能否同意本次对外投资项目的实施尚存在重大不确定性。

3、本次对外投资未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、2014年3月13日，宁夏青龙管业股份有限公司（乙方）与内蒙古水务投资（集团）有限公司（甲方）就合资成立管业公司的事宜签署了《关于合资成立管业公司的协议书》，拟在内蒙古地区共同投资设立管道及相关业务的控股公司（以下简称“合资公司”），双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币6,000万元。

2、本协议自双方法定代表人或经其授权的代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议签署六个工作日内经各自履行相应法律程序后生效。

3、本次对外投资不构成关联交易。

4、本次对外投资也不构成重大资产重组。

5、本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

1、公司名称：内蒙古水务投资（集团）有限公司；

2、法定代表人：刘祥；

3、注册资本：4,254,000,000元；

4、实收资本：4,254,000,000元；

5、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；

6、住所：呼和浩特市呼伦南路118号；

7、经营范围：对水利、水电工程及其他涉水项目；水行业项目咨询；水产品养殖；经销水利设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；

8、内蒙古水务投资（集团）有限公司是由内蒙古自治区人民政府出资并授权内蒙古自治区水利厅作为出资人（股东）单独出资设立的国有独资公司。

1、合资公司出资形式

双方可以用股权、资产、货币资金等形式出资。

2、标的公司基本情况

（1）各主要投资人的投资规模和股权结构

双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币6,000万元。

甲方以其在内蒙古兆通管道系统有限公司的所持有的全部股权作为对合资公司认缴的出资，占合资公司30%的股权（以股权作价后的实际数额为准）；乙方整合其在内蒙古各（分）子公司的资产进行出资，占合资公司70%的股权。

双方按实际出资额享受股东权益。

（2）合资公司的经营范围

各类供排水管道及工程施工；燃气管道、节水灌溉生产制造以及水利、市政建设方面的投资；科技研发、贸易。

（3）股权转让和增加认缴出资

合资公司根据业务发展需要可依照《公司法》规定进行股权转让和增资扩股，增资扩股的原则为同股同权、同股同利，任何一方不得因增资扩股而设定任何限制性或提出有悖于该原则的要求。

第1条 合资公司出资形式

甲乙双方可以用股权、资产、货币资金等形式出资。

第2条 认缴出资额和股权结构

2.1双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币6000万元。

2.2甲方以其在内蒙古兆通管道系统有限公司的所持有的全部股权作为对合资公司认缴的出资，占合资公司30%的股权（以股权作价后的实际数额为准）；乙方整合其在内蒙古各（分）子公司的资产进行出资，占合资公司70%的股权。

2.3甲乙双方按实际出资额享受股东权益。

第3条 法人治理结构

3.1合资公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派3名。董事长由乙方委派的董事担任，合资公司设副董事长1名，由甲方委派的董事担任；

3.2合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲乙双方各委派1名，推举职工监事1名。监事会主席由甲方委派的监事担任；

3.3合资公司经营管理层由乙方牵头组建，设总经理1名，由乙方提名推荐，董事会聘任。

第4条 合资公司经营范围

各类供排水管道及工程施工；燃气管道、节水灌溉生产制造以及水利、市政建设方面的投资；科技研发、贸易。

第5条 双方的责任与义务

5.1合资公司成立后，甲方协助支持合资公司在内蒙地区水利投资项目的各类管道制作及相关业务。

5.2合资公司成立后，甲乙双方在内蒙地区均不得与第三方新投资建设同类产品的企业或生产线。

第6条 股权转让和增加认缴出资

合资公司根据业务发展需要可依照《公司法》规定进行股权转让和增资扩股，增资扩股的原则为同股同权、同股同利，任何一方不得因增资扩股而设定任何限制性或提出有悖于该原则的要求。

第7条 合资公司设立工作

7.1本协议签订生效后应立即着手开展以下工作：

7.1.1履行完各自的法律程序及相关手续；

7.1.2召开股东会议，分别组建成立董事会、监事会和经营管理层；

7.1.3起草通过合资公司章程；

7.1.4召开合资公司董事会，制定公司年度经营目标。

7.1.5办理工商、税务等注册手续。

7.2因设立合资公司所发生的费用列入开办费用，由成立后的合资公司承担。

第8条 承诺与保证

8.1甲乙双方将忠实履行本协议规定的义务和责任；

8.2甲乙双方签署本协议和履行其在本协议中的义务，均不会与其章程或内部的任何规定有抵触或违背，构成对本协议义务的不能履行；

8.3甲乙双方用于出资的股权、资产或相关权益，是独立和完整的，未设置任何第三方权益，也不涉及尚未审结或处理完毕的任何诉讼、仲裁、行政程序或政府调查程序，以至会影响任何一方签署或履行本协议；

8.4按照甲乙双方就内蒙古兆通管道系统有限公司股权转让中所达成的意见，乙方已开始实施对该公司中35%股权的收购。待该项收购完成后，乙方也可将该股权作为对合资公司的出资；

8.5合资公司在经营期间，甲乙双方根据年度收益按股比进行分配，但甲方投入的净资产年平均收益率应不低于8%，每三年为一个保底结算期。不足部分，乙方于3年结束后，在财务决算后的30个工作日内以现金形式补足。超出8%的部分据实结算。

8.6鉴于内蒙古兆通管道系统有限公司的产品可能存在市场销售额与利润不稳定的因素，甲方以内蒙古兆通管道系统有限公司的股权投入合资公司的部分，在计算经营净收益时不包括在8%的保底范围之内。

第9条 保密

除了向审批机关、登记机关及其他必要的相关政府部门提交的相关文件及向其律师、会计师或其他专职顾问或母公司披露，或者为履行本协议书的目的而做出的其他披露外，各方不得向任何第三方泄露本协议书以及其他任何与本协议书项下交易有关的内容。

第10条 违约责任

本协议签订后，甲乙双方针对上述各项条款之一如发生违约，违约方须向守约方支付违约金500万元。

第11条 争议解决

11.1本协议签署生效后如果分歧，经协商后仍不能解决的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁是终局的，对任何一方均具有约束力。

第12条 其他

12.1合资公司经营期限定为20年，自公司成立之日起计算。经营期限届满时双方协商公司事宜。

12.2本协议未尽事宜，由甲乙双方协商，达成一致意见后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

12.3本协议自甲乙双方法定代表人或经其授权的代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议签署六个工作日内经各自履行相应法律程序后生效。

12.4本协议一式八份，双方各执三份、送工商登记机关备案一份，合资公司留存一份，具有同等的法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

为积极开拓市场，保证公司持续、稳定发展，依据国家和当地政府关于水利建设、新型城镇化建设、节水灌溉和城市管网建设等政策和规划，本着“强强联合、优势互补、共同发展”的原则，为满足内蒙古地区对各类供排水管道、天然气输送管道及节水灌溉器材等产品的有效需求，公司于2014年3月13日与内蒙古水务投资（集团）有限公司签署了《关于合资成立管业公司的协议书》并拟在内蒙古地区投资设立公司控股的合资公司。

（1）本次公司为拟在内蒙古投资设立管道及相关业务的控股公司而签署的“关于合资成立管业公司的协议书”尚需公司董事会、合资方有权审批机构批准方后可生效实施。届时公司将及时披露投资进展情况公告。

（2）该投资项目尚未履行必要的审批程序，双方审批机构能否同意本次对外投资项目的实施尚存在重大不确定性。

（3）本次对外投资未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资项目实施之前不会对公司业绩产生影响。

敬请投资者理性判断，注意投资风险！

本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。