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烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见


来源:证券日报

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烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日在公司会议室召开,作为公司的独立董事,我们参加了董事会会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年3月17日在公司会议室召开,作为公司的独立董事,我们参加了董事会会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定2013年度不进行现金分红。作为独立董事,我们认为公司2013年刚刚扭亏为盈,不进行现金分红,有利于公司2014年的资金需求分配,符合公司整体战略安排,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益,同意公司董事会的利润分配预案。

同时,根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定,公司2013年度虽然盈利但不满足现金分红条件,因此,同意公司2013年度不进行现金分红。

二、关于公司2013年度资本公积金转增股本预案的独立意见

公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为:不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见:作为独立董事,我们认为公司董事会拟定2013年度不进行资本公积金转增股本,是为企业长远发展奠定基础着想,符合公司和全体股东的利益,同意《公司2013年度资本公积金转增股本预案》。

三、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定,在取得公司有关资料,听取了公司有关人员汇报后,我们对《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下:

(一)2013年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所[现已更名为众华会计师事务所(特殊普通合伙)]系经2013年4月15日公司第八届董事会第十四次会议审议通过,并经公司2012年度股东大会审议批准,聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

(二)公司支付2013年度审计机构审计费用履行了以下程序:根据公司董事会和股东大会的聘用决议,与该所签定了“审计业务约定书”,在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2013年度支付会计师事务所的报酬,并提请2013年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

(三)未发现众华会计师事务所(特殊普通合伙)及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

(四)公司董事会对众华会计师事务所(特殊普通合伙)“工作严谨,业务熟练,审计客观、公正”的评价是恰当的。

(五)公司董事会关于“2014年度继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规,在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交公司2013年度股东大会审议。

四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着对公司全体股东负责任的态度,我们认真阅读了公司提供的相关资料,本着实事求是的原则,对公司2013年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

(1)公司财务制度健全,确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金,以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题;也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

作为独立董事,我们认为,公司应继续加强内部控制,防止资金占用情况发生。

(2)经我们审慎核查,公司严格按照《公司章程》的有关规定,规范对外担保行为,严格控制对外担保风险,报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保;截至2013年12月31日公司没有发生违规担保事项。

我们认为,公司对外担保符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定,信息披露充分完整,对外担保的风险已充分揭示。

五、关于公司董事、监事报酬的独立意见

独立董事认为,2013年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责,公司2013年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。

独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬,同意提交公司2013年度股东大会审议。

六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见

独立董事认为,公司2013年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行,制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。

同意公司董事会拟定的高管人员2013年度税前报酬(含兼任董事的津贴)。

独立董事:郭明瑞 马海涛 柳喜军

二O一四年三月十七日

[责任编辑:robot]

标签:转增 股本 报告期 

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