江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司(以下简称“中南重工”)所拥有权益的股份变动情况。
上市公司名称:江阴中南重工股份有限公司
股票简称:中南重工
股票代码:002445
信息披露义务人名称:中植资本管理有限公司
住所及通讯地址:北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901
权益变动报告书签署日期:2014年3月14日
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》(简称“15号准则”)及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在江阴中南重工股份有限公司(以下简称“中南重工”)所拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南重工所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、本次增持行为的前置条件为中南重工正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
(二)股权结构
(三)主要负责人情况
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截止本报告签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份。
第三节 权益变动的目的和持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人看好上市公司财务基础及未来发展,出于财务投资目的,中植资本与中南集团签署了附生效条件的《股份转让协议》,中南集团以8.56元/股的价格向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。待中南集团向中植资本股份转让完毕后,信息披露义务人中植资本持有中南重工的股权比例将由0%上升到6.95%。
二、信息披露义务人未来增持计划
中南重工目前正在进行重大资产重组,拟向王辉、中植资本等46名交易对方定向发行约9,651.54万股公司股份并支付现金约17,382.79万元的方式购买其合计所持有的大唐辉煌100%的股权。同时,上市公司拟向中植资本全资子公司常州京控非公开发行股份募集配套资金,向其发行股份数不超过2,030.70万股。信息披露义务人中植资本目前持有大唐辉煌25.34%的股权。待重大资产重组完成后,中植资本持有中南重工的股权比例将会增加。
截至本报告书签署日,除以上交易外,信息披露义务人在未来12个月内暂无增加其在上市公司中拥有权益的股份意向。
一、权益变动的基本情况
中植资本与中南集团签署了附生效条件的《股份转让协议》,中南集团向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份,占上市公司股份比例的6.95%。待中南集团向中植资本股份转让完毕后,信息披露义务人中植资本持有中南重工的股权比例将由0%上升到6.95%。
二、本次股份转让协议的主要内容
2014年3月14日,信息披露义务人与中南集团签订了附条件生效的《股份转让协议》,本协议主要内容如下:
1、中南重工向信息披露义务人转让其持有的上市公司1,751.55万股股份,占上市公司股份比例的6.95%,协议转让价格为8.56元,标的股份转让总价款为人民币149,932,680元;
2、信息披露义务人应于标的股份过户的同时向转让方一次性支付全部股份转让款;
3、本次协议转让股份性质为法人流通股,至本协议签署日拟转让的标的股份已全部质押给民生银行无锡分行;本协议生效且中南重工收购大唐辉煌完成相应工商变更登记之日起30日内,转让方应完成标的股份解除质押及过户手续,受让方应协助办理标的股份过户手续;
4、本协议自下列条件全部成就之日起生效:
(1)本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
(2)中南重工股东大会批准收购大唐辉煌议案;
(3)中南重工收购大唐辉煌事项经中国证监会审核批准。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前,信息披露义务人在中南重工没有拥有权益的股份,与上市公司及其关联方不存在关联关系。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:中植资本管理有限公司(盖章)
签署日期:2014年3月14日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
(一)信息披露义务人的营业执照
(二)中南集团与信息披露义务人中植资本签署的《股份转让协议》
二、本报告书文本
上述备查文件置备于中南重工董事会秘书办公室。
信息披露义务人:中植资本管理有限公司(盖章)
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