注册

江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案


来源:证券时报网

人参与 评论

根据相关规定,作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方,王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定,作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方,王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

在本次交易过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

2014年3月14日,本公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,中南重工将自筹资金支付该部分现金。

(一)标的资产的预估值情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购大唐辉煌100%的股权。2014年3月14日,上市公司与大唐辉煌全部股东王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣签署了《资产购买协议》。本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。经初步预估,以2013年12月31日为评估基准日,大唐辉煌100%股东权益的预估值约为10亿元。参考预估值,交易各方初步商定的交易对价为10亿元。

本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

(二)发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权,其中:

1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的25%,总计现金约17,382.79万元;以发行股份的方式支付交易对价的75%,总计约6,092.09万股。

2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权,总计约3,559.45万股。

3、拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价,即8.56元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准;发行股数合计不超过约9,651.54万股。

定价基准日至发行日期间,公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

(三)配套融资

1、拟向常州京控发行股份募集配套资金不超过17,382.79万元,用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。

2、拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价,即8.56元/股;发行股数合计不超过2,030.70万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据,由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

3、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,中南重工将自筹资金支付该部分现金。

(四)本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产2012年度营业收入为20,504.06万元,占本公司2012年度经审计合并财务报表营业收入70,261.44万元的29.18%;拟购买的标的资产交易价格不超过100,000万元,占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额203,005.11万元的49.26%,占上市公司2012年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益93,425.06万元的107.04%,且超过5,000万元,因此本次交易构成重大资产重组。

占比

总资产与交易价格孰高

占比

净资产与交易价格孰高

占比

[责任编辑:robot]

标签:股数 除权 基础法 

人参与 评论

免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。

凤凰财经官方微信

0
凤凰新闻 天天有料
分享到: