上海国资改革：绿地600亿借壳上市 管理层获得掌控权

熊晓辉

历时超过8个月的漫长等待，绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）重组事宜终于掀起了盖头。

3月17日晚间，金丰投资宣布，拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入资产为绿地集团100%股权，预估值达655亿元。

重组完成后，金丰投资将拥有绿地集团100%股权，绿地集团将通过借壳金丰投资实现整体上市。在新架构中，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，这意味着重组后的上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业样本。

17日，绿地集团董事长张玉良针对绿地集团混合所有制改革等相关问题表示，绿地集团混合所有制改革，敢为人先。混合所有制就是整合资源，让“国有体制”与“市场机制”充分结合。

一位绿地集团的高层人士告诉《中国经营报》记者：“这是一个多方协商的结果，管理层保住了管理权，绿地集团选择A股上市，上海国资委也达到了目的。”

金丰投资股票已于3月18 日复牌，至记者截稿前的20日已经连续两个涨停。此前金丰投资已停牌接近8个月。

“蛇吞象”式的重组

此次重组是A股迄今为止交易金额最大的一次重组并购，重组如果完成，地产巨鳄绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。

一个市值不到30亿元的上市公司，却启动了一个涉及金额600多亿元的定增计划，金丰投资的的重组方案，被业内人士认为是“蛇吞象”。

根据金丰投资3月17日晚间披露的资产重组预案，此次绿地借壳由资产置换和发行股份购买资产两部分组成。

首先，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接，拟置出资产的预估值为23亿元。

其次，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，股东包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

经预估，拟注入资产的预估值为655亿元。为此，金丰投资拟以每股5.58元的价格，非公开发行合计113.26亿股用于支付上述资产置换差价。

财务数据显示，截至2013年9月末，绿地集团总资产为3088.79亿元，归属于母公司的所有者权益为348.27亿元。

绿地集团是上海市国有控股特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位居第359位，目前主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建设建筑、酒店及商业运营等业务，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。绿地集团目前在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第1位。绿地集团公开资料显示，公司今年的营业收入将达到4000亿元，其中房地产收入2400亿元。

此次重组是A股迄今为止交易金额最大的一次重组并购，重组如果完成，地产巨鳄绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。业内分析认为，成功上市后，绿地集团的市值将跃居行业第二，仅次于万科。

根据预期，一旦绿地集团成功借壳，复牌后的新上市公司市值可能超过1000亿元。绿地公告显示，本次发行股份总量约为113.262万股，重组完成后总股本将达118.44亿元，两个涨停以后，按目前股价计算市值约749亿元，已经逼近万科的826亿元。

上海国资委主导

“最终的方案是一个折中的结果。以张玉良为首的管理层与上海国资委的博弈一直没有停止。”上述人士说。

在接近上海国资委的知情人士看来，这是一个“在博弈之后达成的双赢结果”。

十八届三中全会的《决定》强调混合所有制经济，在新一轮上海国资改革中，此前公布的“上海国资改革20条”明确要积极发展混合所有制经济。作为代表性案例，绿地集团的混合所有制尝试及资本化运作探索为上海乃至其他地区后续推进国资改革起到示范作用。

在此前召开的上海市深化国资改革促进企业发展工作会议上，上海明确将重点打造数家混合所有制典型企业。在绿地之后，有消息称，上港集团也在酝酿混合所有制及全员持股计划，并将于3月底上交改革方案。

投中集团分析师宋绍奎对此认为：“在我国现有经济格局背景下发展混合所有制经济，比较可行的基本方式是成为公众公司、实现整体上市，在此过程中吸引以PE为主的活跃民营资本进入具有更高操作性。”

在金丰投资重组方案中亦多次提到，交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

知情人士告诉记者，早在2008年，上海市政府就曾建议绿地集团借壳城投控股上市，但却遭到董事长张玉良的抵制，反对的理由是城投控股的壳子太小，绿地集团的盘子太大，不合适。“张玉良的想法是在境外上市，上海市不希望肥水流入外人田，害怕自己对绿地的影响力降低。”

“最终的方案是一个折中的结果。以张玉良为首的管理层与上海国资委的博弈一直没有停止。”上述人士说。

而从上海国资委角度和绿地集团两方来看，选金丰投资作为重组对象，也有非常现实的考虑。

上海地产集团旗下拥有绿地集团、金丰投资、中华企业三家房地产企业，存在解决同业竞争问题的要求。由绿地集团出面重组金丰投资，将有利于更好地整合现有国有企业资源。

17日，张玉良针对绿地集团混合所有制改革等相关问题表示，绿地集团混合所有制改革，敢为人先。混合所有制就是整合资源，让“国有体制”与“市场机制”充分结合，混合所有制，是既确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势。

谁的绿地？

绿地完成整体上市，接近退休年龄的张玉良将有可能继续带领绿地冲刺世界200强企业。

在新架构中，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近，分别为25.67%、20.58%和28.83%，其他股东持股24.92%。

从持股比例上来看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团(含其子公司中星集团)和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高。但是，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制。同时上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

这意味着，以张玉良为首的管理层将通过上海格林兰掌握绿地集团的管理权，而上海国资委亦能维持大股东的地位不变。

有分析人士指出，这三家国企只是财务投资人，跟绿地集团2014年1月引进的平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力的角色差不多。上海格林兰投资将控制重组后的上市公司，正如职工持股会控制着现在的绿地集团一样。

1992年6月，上海市农委和建委分别出资1000万元组建上海绿地总公司。绿地创立5年后的1997年3月，第一次改制，设立了职工持股会，向职工集资人民币3020.43万元，当时持股比例18.88%。据称，绿地每年要给投资方25%的固定回报。

此后，绿地集团又经过20多次的增资扩股，最高时2004年职工持股会占集团股份的58.77%，到2013年10月，职工持股会持股36.43%，超过上海地产和上海城投，为第一大股东。

2014年1月在基本确定借壳金丰投资后，为规避了“社会公众持股比例不得低于10%”的红线，绿地集团引入平安创新资本、鼎晖嘉熙等PE。

“如果没有前期的民间资本进入，在10%以上公开股份发行比例的制约下，绿地集团也很难实现整体上市的目标。”投中集团分析师宋绍奎认为。

引进平安和鼎晖后职工持股会持股降至29.09%，职工持股会成员共有982人。按照规定，上市前持股员工人数不能多于200人。在此次重组方案中，对此亦做了巧妙设计。由绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资，法定代表人是张玉良。再与全体持股会成员成立32家有限合伙企业，格林兰投资与这32家企业共同出资设立上海格林兰，通过吸收合并职工持股会的方式继承职工持股会的权利和义务。

绿地集团由张玉良一手创立，自1992年6月绿地总公司成立，期间经历几次大股东划转变化，张玉良一直是集团董事长兼总裁。业内人士评价，他之于绿地的影响力和控制力可见一斑。绿地完成整体上市，接近退休年龄的张玉良将有可能继续带领绿地冲刺世界200强企业。

不愿透露姓名的绿地集团的高层人士告诉记者：“这是一个多方协商的结果，管理层保住了管理权，绿地集团选择A股上市，上海国资委也达到了目的。”

相关报道见C2