苏州新海宜通信科技股份有限公司2013年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

（一）总体情况概述

2013年是新海宜全面深化转型升级发展的一年，同时也是公司奠定持续稳定发展基础的一年。

报告期内宏观经济持续不明朗，虽然2013年的GDP增速为7.7%，略超全年7.5%目标，但我国产能过剩现象依然严重，同时地方债务压力加剧。改革开放30余年以来，我国粗放式的经济发展模式在带动经济高速增速的同时也产生了一系列的经济结构矛盾和社会、生态问题，经济增速让位于经济质量将成为未来我国经济发展的主基调。经济发展的质量和效率将成为我国未来的方向。

对于我司而言，4G牌照年底方才尘埃落定，导致2013年以通信为首的信息消费行业阴晴不定，增长乏力，给公司业绩增长带来很大的压力。而在宏观经济形势不利的情况下，报告期内公司主营业务收入仍实现了增长，公司主营业务收入为8.16亿元，较去年增长0.30%，但由于公司整体战略转型的调整和需求，对LED，电商平台研发和游戏产业链打造等进行持续投入，期间费用有所提高，因此净利润从去年11,963.37万元下降到8,650.61万元左右，较上一年有一定幅度的降低。

战略转型是一个痛苦的过程，但唯有着眼未来，充分发掘自身优势并顺势而为，才能保证公司稳健持续的增长动力。因此公司各重要业务板块都在主动转型升级。

截至报告期末，公司总资产2,233,524,570.61元，比年初增长17.95%；总负债980,517,577.30元，比年初增长28.78%；股东权益（归属于母公司）1,201,006,235.76元，比年初增长12.90%。2013年公司全年实现营业收入823,430,809.29元，较上年同期增长0.78%；实现营业利润24,814,087.07元，较上年同期下滑73.75%；归属于母公司所有者的净利润85,353,012.14元，较上年同期下滑-22.53%。

（二）未来公司发展战略

公司从通信硬件到软件，再到互联网/内容的“大通信”产业链布局日渐清晰，使得公司在通信领域内积累的多年经验和资源都将最大限度地发挥效用，转型升级水到渠成，为公司实现跨越式发展奠定了坚实的基础。而以新纳晶为依托的节能环保产业，面临着前所未有的发展机遇，公司的核心技术和市场资源在行业内处于领先地位，发展潜力巨大。

“大通信”和节能环保产业是公司转型发展的两条主线。公司将围绕这两条主线布局公司战略，整合优势资源，打造成具有深厚基础的，软硬件与内容共同促进，优势互补的现代企业。

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、成都戏恋星空网络技术有限公司：根据公司全资子公司深圳易软技术于2013年8月12日召开的第三届董事会第一次会议决议，2013年11月8日深圳易软技术投资人民币500万元设立全资子公司成都戏恋星空网络技术有限公司。报告期内本公司对该公司合并期间为2013年11月至12月。

（2）对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

净利润为正，同比上升50％以上

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事长： 张亦斌

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-014

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2014年3月10日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2014年3月20日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《2013年度总裁工作报告》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

公司独立董事王则斌、左迅生、徐科及前任独立董事喻明、赵鹤鸣向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《2013年年度报告及摘要》

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2013年度财务决算报告》

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《2013年度利润分配预案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润57,222,331.31元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金5,722,233.13元；加上以前年度未分配利润392,057,194.66元，减去在2013年度已分配2012年度现金红利21,173,328.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为422,383,964.84元。

公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本44,256.656万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税，个人投资者扣税后实际派发0.45元）。

公司2013年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合本公司的利润分配政策，符合公司实际情况，同意将上述议案提交本公司2013年度股东大会审议。

本公司独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《董事会关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》

公司保荐机构对公司募集资金2013年度使用情况发表了专项核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2013年度使用情况进行了鉴证，出具了会审字[2014]0789号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

《董事会关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2014-015号公告，保荐机构的专项核查意见和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于2013年度内部控制的自我评价报告》

公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见。

《董事会关于2013年度内部控制的自我评价报告》详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2014-016号公告，监事会、独立董事、保荐机构的核查意见和《内部控制鉴证报告》详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

因公司2014年生产经营规模扩大，对流动资金的需求增加，公司拟向银行申请综合授信额度，其中：

1、向交通银行园区支行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函）8,000万元，本项授信业务担保方式为信用。

2、向苏州银行郭巷支行申请2014年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）5,000万元，本项授信业务由苏州海竞信息科技集团有限公司、张亦斌提供担保。

以上授信额度总计人民币13,000万元。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于为全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司提供担保的议案》

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司提供担保的公告》详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2014-017号公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于公司2014年度日常经营关联交易预计的公告》详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2014-018号公告。

表决结果：关联董事张亦斌先生、毛真福先生、兰红兵先生、马崇基先生回避表决，其余5位董事行使了表决权。5票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于拟投资设立苏州新海宜信息科技有限公司的议案》

为适应公司未来业务发展的需要，公司决定与上海浙鸥实业有限公司、华成利（北京）科技发展有限公司、苏州工业园区美泉投资管理有限公司、聂宝龙、王才珍共同出资在苏州市设立苏州新海宜信息科技有限公司（拟定名称），注册资本为人民币5,000万元。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于拟投资设立苏州新海宜信息科技有限公司的公告》详见2014年3月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）编号2014-019号的公告内容。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于拟投资设立孙公司苏州新海宜电子技术有限公司的议案》

为适应苏州新海宜通信科技股份有限公司未来业务发展的需要及新设控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司的发展战略及规划，由苏州新海宜信息科技有限公司与上海泽霖食品有限公司、上海梦见投资管理中心、?郭俊英、李金佐、邱瑾共同出资设立苏州新海宜电子技术有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币1亿元。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于控股子公司拟投资设立苏州新海宜电子技术有限公司的公告》详见2014年3月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）编号2014-020号的公告内容。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于设立配股募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟在银行设立4个募集资金专用账户，专门用于公司配股募集资金的存储，并在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

《关于召开苏州新海宜通信科技股份有限公司2013年度股东大会的通知》全文详见2014年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2014-022号公告。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-015

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会关于募集资金

2013年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]671号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月9日向社会公开发行人民币普通股股票2,116.00万股，每股发行价为15.11元，应募集资金总额为人民币31,972.76万元，根据有关规定扣除发行费用1,930.00万元后，实际募集资金净额为30,042.76万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B055号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2013年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目6,321.34万元。截至2013年12月31日止，公司累计使用募集资金29,416.37万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为626.39万元，募集资金专用账户利息收入486.81万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为1,113.20万元。

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司控股子公司苏州新海宜图像技术有限公司（以下简称“新海宜图像”）与保荐机构兴业证券股份有限公司、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，将在交通银行股份有限公司苏州工业园区支行中的800.00万元转入3月期定期存款，自2013年10月11日开始。

以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入与《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并通知保荐机构。

公司与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、宁波银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州新区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行和保荐机构兴业证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

注*1为本公司募集资金专户存款户。

注*2为本公司子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”募集资金专户存款户。

注*3为本公司子公司苏州新海宜图像技术有限公司募集资金专户（部分已转为定期存款）。

三、2013年度募集资金的实际使用情况

截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,416.37万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

1．承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目

（1）实际投资进度与承诺进度的对比分析

① 申请文件中的承诺情况

申请文件中承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目计划总投资为14,006.00万元，其中募集资金拟投入12,317.76万元。该项目于2009年9月16日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]106号”备案通知书，并开工建设。

② 实际投资进度与承诺进度的比较

截至2013年12月31日，该项目募集资金实际累计投入12,221.74万元，较承诺投资额少96.02万元，主要原因是部分设备及工程尾款尚未支付，实际投入与计划进度相符。

（2）实现效益低于承诺收益的说明

① 申请文件中披露的预期效益情况

根据申请文件，承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目，2013年预计销售收入26,100.00万元、净利润5,556.00万元。

② 本年度实现效益情况

该项目属于在已有产品上进行技术改造升级，以募集资金投资项目实施前12个月（2008年7月-2009年6月）为基准比较期间， 2013年该项目实现增量销售收入14,395.20万元、新增效益-1,074.04万元，本年度该项目实现效益占承诺效益的比率为-19.33%。

③ 本年度实现效益低于承诺收益的说明

A. 增量销售收入大幅下降。运营商采购集采范围扩大，采用反向竞拍的方式，原有产品价格大幅下降，公司产品成本不占优势，放弃了部分产品的投标。2013年该募集资金投资项目对应的增量收入为承诺收入的57.35%，从而导致该项目已实现效益占承诺效益的比率较低。

B. 产品价格下降。2013年该项目中主要产品单价与基准期间的比较如下：

注：因该项目的产品类别和型号种类较多，上表中，按同一类别且同一型号的主要产品选取进行比较；选取样本的2013年收入金额，占该项目总体收入金额的比为10.55%。

2．ICT软件产品及服务业务项目

（1）实际投资进度与承诺进度的对比分析

① 申请文件中的承诺情况

申请文件中ICT软件产品及服务业务项目计划总投资为18,000.00万元，其中募集资金拟投入12,132.00万元。该项目于2009年9月16日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]106号”备案通知书。

2010年6月前次募集资金到账后，为更好综合利用项目实施主体深圳易软技术已有的生产基础，以及充分借助深圳软件外包交易中心平台和发挥北京软件外包产业集聚的促进作用，公司将ICT软件产品及服务业务项目实施方式由在苏州工业园区实施变更为北京市和深圳市两地实施，计划于2011年初开始建设，建设运营期2年。

2011年3月7日，经公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》。根据决议公司对募集资金投资项目—“ICT软件产品及服务业务项目”变更实施地点，由在苏州工业园区实施变更为深圳市和北京市两地实施；实施方式进行调整，项目原实施主体为深圳易软技术，总投资额为18,000.00万元，由公司单方面对深圳易软技术增资18,000.00万元（其中募集资金12,132.00万元），变更为由深圳易软技术所有股东均参与增资、总投资额14,995.00万元（其中募集资金12,132.00万元）的方式进行具体实施，实施主体不变。

鉴于深圳易软技术发展势头良好、并为顺利延续ICT软件产品及服务业务项目建设，2013年5月17日，经公司第五届董事会第一次会议审议并通过了关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》，深圳易软技术以自有资金 10,423.16 万元扩大 ICT 项目，将ICT项目总投资额由14,995.00 万元调整为 25,418.16 万元。

② 实际投资进度与承诺进度的比较

截至2013年12月31日，ICT软件产品及服务业务项目募集资金实际累计投入12,372.83万元，较承诺投资额多240.83万元，项目总体完工程度为48.68%（其中募集资金使用进度为101.99%）。项目总体投资进度缓慢的主要原因是深圳ICT项目在实施过程中，用于该项目建设的土地使用权的购置（2012年12月28日，深圳易软技术才于深圳市房地产登记中心取得国有土地使用权证房地字第4000548671号土地用于该项目建设）、工程建设实施等不可控制的因素导致项目建设进度延缓，以及以自有资金扩大了项目的建设规模。

3．基于3G的视频监控系统项目

（1）实际投资进度与承诺进度的对比分析

① 申请文件中的承诺情况

申请文件中基于3G的视频监控系统项目计划总投资为6,900万元，其中募集资金拟投入4,419万元。该项目已于2009年9月7日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]102号”备案通知书。

② 实际投资进度与承诺进度的比较

截至2013年12月31日，该项目募集资金实际累计投入3,618.67万元，较承诺投资额少800.33万元，项目完工程度为81.89%。2010年度、2011年度主要进行土建和工程建设，2012年度、2013年度主要进行研发和试生产，因产品市场更新变化较快，导致研发频率较高，试生产周期较长。该项目投资进度缓慢未达预期的主要原因是项目所在地靠近沪宁城际铁路，相应的土地规划、环评、建设审批时限较长；因相关电力等辅助设施需横穿铁路，给工程建设进度带来了较大的影响；受欧债危机和国内固定资产投资放缓、以及视频产品更新换代较快的影响，市场对基于3G的视频监控产品，认知度和接受度有了大幅下降，在一定程度上，放缓了该项目进度。

4．宽带移动视频接入网关的产业化项目

（1）实际投资进度与承诺进度的对比分析

① 申请文件中的承诺情况

申请文件中宽带移动视频接入网关产业化项目计划总投资为3,796.00万元，其中募集资金拟投入1,174.00万元。该项目已于2009年9月7日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]101号”备案通知书，并开始建设。

② 实际投资进度与承诺进度的比较

截至2013年6月30日，该项目募资资金实际累计投入1,203.13万元，较承诺投资额多29.13万元，主要原因是使用了募集资金存款利息，实际投入与计划进度相符。

（2）实现效益低于承诺收益的说明

① 申请文件中披露的预期效益情况

根据申请文件，宽带移动视频接入网关的产业化项目，2013年预计销售收入15,000万元、净利润3,056.00万元。

② 已实现效益情况

该项目属于在已有产品上进行技术改造升级，以募集资金投资项目实施前12个月（2008年7月-2009年6月）为基准比较期间，2013年度，该项目实现增量销售收入3,788.40万元、新增效益712.65万元。

③ 实现的收益低于承诺的收益的说明

① 销售收入大幅下降

由于运营商采购集采范围扩大，采用反向竞拍的方式，原有产品价格大幅下降，公司产品成本不占优势，放弃了部分产品的投标，降低了相关产品的收入；同时由于通信行业处于3G到4G的过渡时期，部分产品进行了更新换代，造成该募投项目的增量销售收入大幅下降。2013年该项目对应的增量收入为承诺收入的25.26%，从而导致项目已实现效益占承诺效益的比率较低。

②产品价格下降。2013年该项目中主要产品单价与基准期间的比较如下：

注：因该项目的产品类别和型号种类较多，上表中，按同一类别且同一型号的主要产品选取进行比较；选取样本的2013年收入金额，占该项目总体收入金额的比为26.62%。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2014-016

苏州新海宜通信科技股份

有限公司董事会关于2013年度

内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，并依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和经营合法合规为目标，对公司 2013 年度内部控制的健全和有效性开展了全面的自我评估，现将公司 2013年度内部控制情况报告如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度遵循的目标

1．建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常有序运行。

3．规范公司会计行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。

4．建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

5．确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1．合法性原则：内部控制制度须符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求。

2．全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务及相关岗位。

3．重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

4．制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

5．适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

6．成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制基本情况

为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、市场管理、固定资产投资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司截止2013年12月31日内部控制制度建设情况及实施情况如下：

（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

1．内部控制环境

（1）公司内部控制的组织架构

（2）发展战略

公司恪守“敬业、创新、领先”的企业精神，通过建立通畅的产业与资本市场连接渠道，推进科研成果产业化，不断提升企业自主创新能力和核心竞争力，进一步做大规模、做新技术、做精产品、做优服务，把公司建设成为国内领先、国际知名的信息通信领域内的卓越上市公司。

（3）人力资源

根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。以上制度经汇总后编制成《苏州新海宜通信科技股份有限公司员工手册》，采取定期组织新员工学习、公司公告栏张贴、高层管理人员的身体力行等措施多渠道、全方位地使这些制度得到充分的宣传和有效地落实。

（4）企业文化

公司发展战略愿景：开创成新、群力为海、至善是宜。公司作为科技研发类企业，追求卓越，不断创新，在竞争中求生存是立足之本。充分认识到客户是朋友，员工是伙伴，朋友共同成长，伙伴共同发展的道理，共同创造最大的价值，共同分享最大的利益。常怀领先意识，具领先胆略，创领先产品，开拓新的市场。企业只有创造了社会价值，才能够在经济浪潮中生存与发展；个人只有以企业为发展平台，才能体现自身价值；全体员工只有树立甘于奉献，不求索取的人生价值观，才能使大业长存，个人成就彰显。企业必须以社会责任为发展动力，以人性管理创和谐生机，建设一个志向高远、和谐融洽、富于社会责任感的坚实团队。

公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，身体力行，企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

（5）社会责任

公司以与中国信息化建设大潮产业共同发展的行业责任心，树立对质量精益求精、对用户全心全意的经营理念，积极投入对通信业尖端技术和解决方案的研发，满足客户对产品功能、性能等各方面的需求。同时，公司在软件、LED和视频监控领域也不断地进行开拓创新，为提供更加便捷、丰富的信息生活，更加节能、环保的照明方式，更加安全、可靠的生存环境，贡献自己的力量。同时，公司积极履行上市公司的社会责任，一方面通过提供更多更好的就业岗位，依法纳税，积极投入社会公益事业以回报社会，另一方面，公司以中国通信配套设备制造业领军企业的自觉性，加强对科研技术力量的投入培养和积累，提高产品的技术含量，将技术创新转化为实际的生产力，为中国通信配套设备制造业进军国际市场提供强有力的技术支持。

2．风险评估过程

公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。采取定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险和收益，确定风险应对策略。

（1）市场风险

虽然公司产品面临着较为激烈的市场竞争，但由于公司在技术、市场等方面与国内竞争对手相比具有一定竞争优势。随着“宽带中国”、4G牌照发放等政策的启动与推进对通信行业的影响，今后一段时间内有着更大的市场潜力。但公司如果不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。

（2）技术泄密与核心技术人员流失风险

公司多项产品和技术处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；为防止技术泄密，公司已经采取了诸如核心技术人员持股、建立健全内部保密制度等措施，而且公司核心技术体系完备，个别技术失密并不能造成公司整个核心技术体系的失密，公司历史上也未曾出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技术创新能力。

（3）运营风险

通信设备配套制造产业需要较多的劳动力投入生产，随着劳动力价格上涨的必然趋势，经营成本随之水涨船高。人员的流动性过大，将影响产品成品率及公司产能，公司应不断完善职工薪酬制度和人员激励机制，使人员流动保持一定的稳定性。

3．主要控制活动

（1）建立健全内部控制制度

① 公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《苏州新海宜通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司总裁工作细则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

② 日常经营管理方面。按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，公司以基本制度为基础，按照合法性、全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。

A．采购环节内部控制

公司主要原料的采购是根据生产计划产量由生产管理部编制月采购计划，并且与主要供应商签订年度采购合同，在签订合同前首先必须确定供应商名单，该项名单经品管、生产、财务等职能部门会审后，由总裁签批。每份合同上供应商名称均应在供应商名单上登录，不符需作个案另批。月度采购：由采购部根据生产计划部的生产计划编制当月的采购计划。经审批后实施采购，采购价格一般按市场价格商定后确定。货到由生产管理部开出检验申请单，交品管部进行检测并出具检测报告，仓库管理员根据检测报告查验实际数量办理入库手续并填写入库单，然后将入库单送仓库输入存货系统，财务部收到发票后，连同入库单、质检报告、采购合同，经核对符合采购合同所列付款条件后付款。

B．生产环节内部控制

公司采取订单生产模式，由业务员接受客户订单。客户订单要经过商务部、技术部、研发部、财务部会审，评价订单的可行性后，由副总裁签批。根据相关生产制度，公司明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、货物发运、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等具体的操作流程。这一系列制度的建立和严格执行，为保证个生产环节紧密衔接，生产正常有序提供了有力保障。

C．销售环节内部控制

每年公司编制销售计划，确定销售目标后将销售目标分解为月销售额落实到每个销售员和重点客户，再以走出去、请进来的办法具体落实客户，在与客户签订销售合同前，按客户提出的要约条件进行评估。评估首先是评估自身能力能否满足客户要求，避免法律纠纷；另一方面评估客户信誉及授信额度，再经批准实施。

公司设置专人负责应收账款核对管理，会同销售人员与客户对账、催款，如发生逾期时进行责任追究，明确了应收账款的管理流程和岗位责任。

公司对存货采用永续盘存制和实地实物清查盘点。仓库每日、每月均有库存物资日报、月报，以备公司相关部门查询。年度终了前，由财务部牵头会同生产管理部、物料采供部进行实地盘点，并对盘盈或盘亏的物资分析原因，按规定程序处理。

公司已按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，按采购、销售、货物收发、收付款等环节的各项职能分别由生产管理部、市场销售部、仓库、财务部等部门不同人员分别完成各自应尽的职责。

D．固定资产管理环节内部控制

a．固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、固定资产装修费用及租入固定资产改良支出。

b．对固定资产的购置实行授权批准制度，严格履行审批手续，具体执行定点采购和招标采购两种方法。由施工、生产制造单位提出预算或报价，经公司有关部门审核或委托有资质的机构进行审计后，由财务部和财务负责人审核签字后，符合双方约定的付款条件后付款。

c．固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置各环节均由各相关部门的专人负责，各负其责。每台机械设备、房屋、建筑物，已建卡片和铭牌。固定资产每年至少盘点一次，由设备管理部门、使用部门、财务部门实地盘点，发现差异，即查清原因分别情况予以处理。有固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定结论，按规定程序审批后才能进行报废处理。

d．已建立了固定资产日常维护和定期维修、更换、保养制度。固定资产的技术改造和大修项目，由使用部门会同设备管理部门提出计划并编制预算经批准后执行。

e．公司已有安全防火制度并对已入账的固定资产全部给予财产保险。

f．在建工程项目竣工后，施工单位提出竣工决算，由有关部门审计或委托有资质机构进行审计确定决算价值，随同竣工图进行竣工验收和考核管理，明确有关部门和有关人员的责任。

E．货币资金管理环节内部控制

a．货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

b．建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，并规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

c．不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

d．每个工作日结束前盘点现金，确保现金日记账面余额与实际库存相符，做到日清月结。

e．制定专人定期核对银行账户，至少每月核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如发现调节后不符，查清原因及时报告及时处理。

f．公司加强银行预留印鉴的保管，财务专用章由专人保管，授权人员的个人名章由授权人员自行保管，两者分开保管。按规定需要有被授权负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字盖章手续。

F．投资和筹资环节内部控制

投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会或股东大会批准后方可实行。

投资项目的处置，包括：到期清算；到期收回或出售、转让；到期延续投资；未到期的项目提前处置等，需经相关职能部门提出报告，经董事会批准后方可实行。

公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部自取得时起即及时入账。

G．公司印章管理内部控制

为规范公司印章使用，降低风险，公司制订有专门的《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运营过程中贯彻执行。

H．技术机密和商业机密的控制

为防止核心技术和商业机密的泄漏，公司与有可能接触到企业核心技术的人员签订保密协议，并对核心技术建立档案管理制度，规范了建档、存档、查阅、使用的范围和限制性要求，确保核心技术的安全性。

③ 会计系统方面

公司已采用了“金蝶”管理软件，会计核算已实行了会计电算化，并为此建立健全了会计电算化岗位责任制，会计电算化操作管理规程，计算机硬、软件管理维护制度等。并专设网络管理员进行日常维护、备份管理等。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

（2）采取恰当的控制措施

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

① 不相容职务分离控制

公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了相关岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

② 授权审批控制

根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了各岗位职责，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

③ 会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备具有职业胜任能力的会计从业人员。公司设财务总监，财务总监对以财务为核心的内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

④ 财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

⑤ 运营分析控制

公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

⑥ 绩效考评控制

公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

⑦ 风险预警机制和突发事件应急处理机制

公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

4．信息系统与沟通

为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了信息系统与沟通等制度，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。

在公司内部，通过ERP信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。

5．对控制的监督

公司监事会依据《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行监督职责。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司内部审计制度》，对内部审计组织机构及职责、工作程序、文书规范、档案管理、工作具体流程等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；内部审计机构采用定期和不定期的方式核查，开展工作不受其他部门或者个人的干涉；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。

（二）重点控制活动

1．对控股子公司的管理控制

公司制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度。规定了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。依据公司战略规划，经营策略等政策，公司通过正常、合法程序对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理。公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，子公司建立了法人治理结构，公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时要求子公司严格按照《公司法》的有关规定规范运作，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。

2．对外担保的内部控制

公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了公司对外担保的相关规定，公司各项重大担保都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事对相关事宜均发表了独立意见。

3．对重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司重大经营决策程序规则》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。

4．对关联交易的内部控制

按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司章程等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，对公司关联交易行为进行全方位严格管理和控制，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司关联交易决策管理制度》。该制度对关联方进行了定义、对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性提供了制度支持。

5．信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，建立了公司网站并开设了投资者专区，确保了信息披露的公平。

6．募集资金使用与管理的内部控制

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，并与保荐机构和各商业银行之间签订了三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的或变更募集资金投资项目的实施形式和地点，必须报股东大会审批；募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。确保了募集资金使用的真实性和公允性，提高了募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。对已完成、尚未完成或变更用途的募集资金投资，公司均聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

四、内部控制缺陷的改进措施

（一）随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，对人才流动相对稳定性以及文化素质的要求将更为突出，公司计划加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。

（二）进一步加强内部审计的监督作用。适当增加内部审计人员，强化内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的素质，切实解决内部审计中发现的问题，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。

（三）进一步健全全面预算制度，由财务部门牵头，结合生产、采购、销售、人力资源等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作，更好地落实成本费用控制，并及时对原预算控制制度进行修订和完善。

（下转B46版）