中航重机股份有限公司公告（系列）

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2014-008

中航重机股份有限公司

第五届董事会第五次

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日书面发出关于召开第五届董事会第五次临时会议的通知，2014年3月21日公司第五届董事会第五次临时会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于聘任刘忠文先生为公司副总经理的议案》；

经总经理李宗顺先生提名，同意聘任刘忠文先生为公司副总经理。（副总经理简历见附件）

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为刘忠文先生不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，刘忠文先生的任职资格符合担任上市公司副总经理的条件、符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；由公司董事会聘任刘忠文先生为公司副总经理，聘任程序合法有效。因此，同意聘任刘忠文先生为公司副总经理。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟与亚洲新能源（中国）有限公司共同投资成立风电场项目公司的议案》；

为了实现公司新能源业务的战略布局，分散投资风险，同意公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）与亚洲新能源（中国）有限公司（简称“亚洲新能源”）共同投资成立风电场项目公司。

合作双方拟于辽宁省朝阳市建平县设立合资公司--中航朝风新能源电力有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），注册资本为人民币9,000万元，中航新能源和亚洲新能源以现金分别出资4,590万元（出资比例51%）和4,410万元（出资比例49%），主要从事风力发电、燃气轮机发电及太阳能发电项目的开发、建设、运营等业务。

本议案内容详见2014年3月24日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司与亚洲新能源（中国）有限公司共同投资设立风电场项目公司的公告》（2014-009）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让所持中航粤海风力发电有限公司100%股权的议案》；

为了实现资源的优化配置，在重新评估项目经济效益的情况下，实现有进有退、灵活运作的运营模式，同意公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）转让其持有的中航粤海风力发电有限公司（简称“中航粤海”）100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（“中同华评报字（2014）第9号”），中航粤海100%股权的评估价值约为9,987.73万元，最终以经中国航空工业集团公司备案后的评估结构为准。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定,本次股权转让需通过交易所公开挂牌的方式进行，转让价格不低于经备案的评估值。

本议案内容详见2014年3月24日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让中航粤海风力发电有限公司100%股权的公告》（2014-010）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

附件：副总经理简历

刘忠文，男，汉族，1962年2月出生，辽宁省人，西北工业大学航空工程硕士学位。1984年参加工作，曾任兰州航空机电有限责任公司董事长、总经理、党委书记，中航电子董事，中航动控董事、副总经理，长春航空液压控制有限公司董事长、总经理。

中航重机股份有限公司

2014年3月21日

证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2014-009

中航重机股份有限公司关于控股子公司

中国航空工业新能源投资有限公司

与亚洲新能源（中国）有限公司

共同投资成立风电场项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称：投资设立辽宁朝阳风电场项目公司

●投资金额和比例：4,590万元（股比51%）

●特别风险提示: 难以取得风电项目核准导致合资公司解散的风险、合资方不履行双方义务的风险

为了实现公司新能源业务的战略布局，把握优质风场资源，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）在辽宁朝阳市建平县开发风电场项目，该项目于2011年12月取得辽宁省发改委立项批复，目前需要设立公司做为项目主体申请核准以开工建设，因此中航新能源拟与亚洲新能源（中国）有限公司（简称“亚洲新能源”）共同投资辽宁朝阳风电项目公司。

本次批准设立风电项目公司，其定位是从事项目前期开发与核准申请的主体。按照《中航重机投资与交易决策管理制度》规定，待项目公司取得核准后、风电场开工建设前，需要再次提交董事会审议投资建设方案。本次投资无需提交股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

（一）合资方案

综合考虑开发投入与经济效益情况，提高资金的使用效率，中航新能源拟与亚洲新能源共同投资开发辽宁朝阳风电项目。

1、合资公司基本情况

合作双方拟于辽宁省朝阳市建平县设立合资公司--中航朝风新能源电力有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），注册资本为人民币9,000万元，主要从事风力发电、燃气轮机发电及太阳能发电项目的开发、建设、运营等业务。

2、股东构成及其出资计划