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国务院多措施支持企业兼并重组

中国政府网24日消息，日前印发的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，优化相关审批流程，推行并联式审批。上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不强制要求作出业绩承诺。改革上市公司兼并重组股份定价机制，增加定价弹性。放宽民营资本市场准入，深入推进国有企业产权多元化改革。

意见表示，近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。对此，意见提出进一步优化企业兼并重组市场环境的主要目标，一是体制机制进一步完善，二是政策环境更加优化，三是企业兼并重组取得新成效。

意见提出，应加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，如取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批等。简化审批程序，优化审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。

此外，意见提出，应改善金融服务，优化信贷融资服务；引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。

意见提出，修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策；落实增值税、营业税等政策；中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级；根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。

意见表示，应完善土地管理和职工安置政策，加强产业政策引导，提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。进一步加强服务和管理，加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。

意见提出，健全企业兼并重组的体制机制，完善市场体系建设，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域，优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构；改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系；加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。

意见要求，进一步加大统筹协调力度，充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用，各地区要按照意见要求，结合当地实际抓紧制定优化企业兼并重组市场环境的具体方案。

据了解，证监会正与有关部门会商，考虑将并购重组由串联式审批改为并联式审批，进一步提高审核效率，争取在今年将这项机制推出落地。并行式审批机制实施后，证监会未来拟不再以反垄断、对外投资、外资审查作为并购重组行政许可的前置条件。上市公司取得证监会行政许可批复后，需披露尚需取得有关部门批准，在此之前重组不得实施。证监会将继续以公开化、透明化为导向，提高并购重组的审核效率。

天津出台国资改革22条 上市平台成重点集团“标配”

⊙记者赵一蕙○编辑吴正懿

沪版国资改革“20条”引发市场追捧之后，天津的国资改革方案亦“滚烫出炉”，24日，中共天津市委、天津市人民政府发布《关于进一步深化国资国企改革的实施意见》，敲定了2014年至2017年天津国资改革的路线图，其中明确，到2017年底，重点集团至少拥有1家上市公司，经营性国有资产证券化率达到40%。

战略布局因地制宜

天津国资改革方案共有22条，分六大部分。内容为：一是以市场为导向，加大国有资本布局结构战略性调整；二是加快重组整合步伐，完善国有资本运营主体；三是深化公司制股份制改革，积极发展混合所有制经济；四是加快推进国有资产证券化，利用资本市场做大做强优势企业；五是实施创新驱动发展战略，增强国有企业核心竞争能力；六是推动国有企业完善现代企业制度，改革和创新体制机制。

与沪版国资方案类似，天津国资改革方案也对诸多重要命题做出阐述， 方案明确，到2017年底，90%的国有资本聚积到重要行业和关键领域，国有资本布局聚积到40个行业左右。比较而言，除了先进制造业、现代服务业外，天津国资整合向“现代物流”集中的提法值得关注。

集团间业务重构

此轮天津国资改革的另一主线是大集团间的重组调整。 方案指出，加大集团层面资源整合和重组。按照产业相近、行业相关、主业相同的原则，通过合并、划转、并购等多种方式，加快推进重组整合。到2017年底，集团调整到35家左右，形成10家以上品牌优、效益好、行业领先的大企业集团。

在“加快推进国有资产证券化”方面，体现为推动企业上市以及已上市企业的运作。一方面，是利用境内外多层次资本市场推进企业上市。包括以下几种具体途径：一是比照上市的要求，推动上市后备企业规范组建股份公司，合理设置股本规模和股权比例；二是积极推动具备上市条件的企业采取首发、借壳、分拆等方式，实现境内主板、中小板、创业板以及境外资本市场上市。三是整合集团内外部优质资产，通过增发配股、资产置换、收购等方式注入上市公司，实现核心业务资产整体上市，打造发展前景好、资产质量优、盈利水平高的上市公司。四是推进整合资产质量较差、主营业务不突出、盈利能力不佳的上市公司，加大资产、业务重组和债务处置力度，提升上市公司经营业绩。方案明确，到2017年底，重点集团至少拥有1家上市公司，经营性国有资产证券化率达到40%。

国资板块打开空间

上证报记者初步梳理发现，在天津板块的现有39家上市公司中，天津国资系统的公司有16家。随着证券化的推动及集团之间的资产整合，相关上市公司应该会有直接的“感受”。

整体来说，天津市管企业集团对应多个平台的情况不如上海国资普遍。较集中的几个案例是，中环电子信息集团旗下拥有中环股份、天津普林；泰达投资控股旗下有滨海能源、泰达股份、津滨发展3家上市公司。此外，医药工业平台中，力生制药、中新药业、天药股份虽然大股东不同，但都属天津渤海资产经营管理有限公司旗下。除上述集团及其上市公司外，其他集团大部分都只对应一个平台。如天津建设集团旗下的天津松江、天津房地产开发经营集团下属的天房发展、天津液压机械集团下的百利电气等等；另外，诸多集团未有对应上市平台。而工业板块中有上市平台的集团企业占比较高，而其他业务的上市平台相对较少，例如，在商贸物流板块中，除了天津劝业华联集团拥有津劝业这一上市平台外，其他多家集团还未拥有对应上市公司。

分析人士指出，按照以往国资整合思路看，对于大集团来说，通过“合并同类项”等方式，可以使不少业务相近或同一产业链的集团实现整合，从而间接满足重点集团做大做强，同时“寻找到平台”的要求。另一方面，现有上市资源之间的调配也是一种选择。总体来说，在推动整体上市、提升资产证券化的背景下，天津上市公司将迎来一轮大发展。(上海证券报)