广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

2014年03月26日 05:01
来源：证券日报

人参与评论

股票简称：超声电子股票代码：000823 公告编号：2014-003

广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

保荐人（主承销商）

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

2014年3月

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本次非公开发行新增股份96,530,000股，发行价格8.01元/股，该等股份将于2014年3月27日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行为现金认购，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年3月27日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年3月28日。

5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

除非另有说明，本公告书摘要中下列词语表示如下含义：

第一节公司基本情况

第二节本次新增股份发行情况

一、本次发行类型

公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人于2013年5月8日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票的方案》、《关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》，并于2013年5月9日进行了公告。

2013年7月2日，发行人召开了2013年度第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，并于2013年7月3日进行了公告。

2013年9月13日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对中募集资金总额调减的议案》，并于2013年9月14日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2013年11月20日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年12月13日收到中国证监会核准批文（证监许可[2013]1552号）。

（三）募集资金验资情况

2014年3月6日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-18号”验资报告。截至2014年3月6日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币113,010,000.00元。

2014年3月11日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-20 号”验资报告。截至2014年3月11日15时20分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币)798,205,300.00元。

2014年3月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“XYZH/2013GZA2083号”《验资报告》。截至2014年3月12日，超声电子通过以每股人民币8.01元的价格非公开发行96,530,000股A股，共筹得人民币773,205,300元，扣除承销费用及其他发行费用共计23,229,671.85元后，净筹得人民币749,975,628.15元，其中人民币96,530,000元为实收资本（股本），人民币653,445,628.15元为资本公积。

三、发行时间

本次非公开发行股票发行时间为2014年3月6日，发行完成时间为2014年3月12日。

四、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

五、证券类型和面值

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为1.00元/股。

六、发行数量

本次非公开发行股票的数量为9,653万股。

七、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票价格为8.01元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与广发证券协商后最终确定的。本次非公开发行股票价格与发行底价（7.98元/股）的比率为100.38%,本次非公开发行股票价格与发行日前20个交易日股票交易均价（10.51元/股）的比率为76.21%。

八、限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自新增股份上市首日之日起12个月内不得转让。

九、募集资金总量、净额、发行费用及会计师事务所验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月12日出具的《验资报告》(XYZH/2013GZA2083号)，截至2014年3月12日，超声电子通过以每股人民币8.01元的价格非公开发行96,530,000股A股，共筹得人民币773,205,300元，扣除承销费用及其他发行费用（包括保荐承销费、审计费、律师费及其他费用等。）共计23,229,671.85元后，净筹得人民币749,975,628.15元，其中人民币96,530,000元为实收资本（股本），人民币653,445,628.15元为资本公积。

十、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十一、新增股份登记托管情况

公司已于2014年3月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十二、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、兵工财务有限责任公司

（1）企业性质：其他有限责任公司

（2）注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

（3）注册资本/实收资本：人民币317,000万元

（4）法定代表人：罗乾宜

（5）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

2、申银万国证券股份有限公司

（1）企业性质：股份有限公司（非上市）

（2）注册地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场

（3）注册资本/实收资本：人民币671,576万元

（4）法定代表人：储晓明

（5）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

3、华融证券股份有限公司

（1）企业性质：股份有限公司

（2）注册地址：北京市西城区金融大街8号

（3）注册资本/实收资本：人民币3,177,536,466元

（4）法定代表人：祝献忠

（5）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。

4、太平资产管理有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（国内合资）

（2）注册地址：上海市浦东新区银城中路488号42-43

（3）注册资本/实收资本：人民币10,000万元

（4）法定代表人：王滨

（5）经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（设计行政许可的凭许可证经营）。

5、中国长城资产管理公司

（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（2）注册地址：北京市西城区月坛北街2号

（3）注册资本/实收资本：人民币100亿元

（4）法定代表人：张晓松

（5）经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债券转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。

6、劳瑞清

住址：广东省佛山市顺德区。

7、汇天泽投资有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（2）注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号（管委会大楼701室）

（3）注册资本/实收资本：人民币1亿元

（4）法定代表人：易阳平

（5）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上项目涉及到行政许可的须凭许可证经营）。

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

广东汕头超声电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东汕头超声电子股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行过程公平、公正，发行结果合法、有效。

第三节新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2014年3月27日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票9,653万股自2014年3月27日起限售期为12个月（如遇非交易日顺延）。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后的公司前十名股东情况

（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况

截至2013年1月31日，公司前十大股东情况如下表所示：

（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为44,043.60万股，本次非公开发行股票9,653万股，发行后公司总股本为53,696.60万股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，发行人将在原有产品结构的基础上提升电容式触摸屏及高性能特种覆铜板的业务规模，实现发行人在上述两个领域的技术突破和产品升级。本次发行有利于提升发行人在电容式触摸屏及高性能特种覆铜板领域的竞争力，为进一步提高发行人技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上提升发行人的核心竞争力。本次发行前后，发行人的主营业务不会发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

（八）对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2012年12月31日、2013年9月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司所有者权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务会计信息

4、主要财务指标

（1）基本财务指标

（2）净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

（二）管理层分析与讨论

1、资产分析

公司近三年一期资产结构情况如下：

报告期各期末公司资产结构较为稳定，均以流动资产为主。流动资产由2010年末的187,234.52万元增加到2013年9月末的220,714.88万元，增幅为17.88%，保持稳定增长；而同期公司加快各项业务单元的产能升级的扩建，固定资产和在建工程账面价值上升，由2010年末的131,450.63万元增加到2013年9月末的142,536.06万元，增幅为8.43%，增幅低于流动资产。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：

2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司负债余额分别为142,097.21万元、129,281.56万元、135,120.52万元和157,701.47万元。公司负债结构中以流动负债为主。

3、营业收入及营业成本分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

受益于3G智能手机市场需求的旺盛和国内电子产品市场景气度回升的因素，消费类电子产品需求增加，特别是智能手机市场需求增长拉动公司触摸屏销售，带动了公司各主要业务增长所致，报告期内公司经营业绩发展良好。

报告期内公司的主营业务成本与主营业务收入的比例基本相匹配。

4、毛利率分析

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司综合毛利率分别为19.75%、19.86%、20.62%及19.80%，公司的综合毛利率有一定的波动，主要原因包括：

一、公司通过调整业务结构，不断提高高技术含量、高附加值产品占比。印制板行业发展成熟，利润水平相对稳定，报告期内公司印制线路板业务处于行业发展周期中的低谷期，公司紧抓下游消费电子产品的需求热点，大力提高液晶显示器业务，其收入占比从2010年的27.59%逐步提升至2012年的38.20%。由于液晶显示器根据通讯产品、工业控制、汽车、家电等不同的应用领域而具有不同的毛利率，液晶显示器收入占比的提高在一定程度上导致综合毛利率波动。

二、面对电子元器件行业尚未完全恢复的背景下，公司实施差异化产品竞争策略，充分挖掘行业中的细分市场。对于收入占比最大的印制线路板业务，公司通过调整产品结构提升产品档次，提高HDI板的占比，并为客户提供定制化产品。由于定制化产品的单品毛利率也随着客户的不同需求而有所波动，印制线路板按照不同的层数、钻孔密度等工艺技术要求而具有差异较大的毛利率，产品结构的变化也导致综合毛利率的波动。

5、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内公司经营活动具备良好的现金流量净额，且较为稳定。2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为20,902万元，比去年同期33,107万元少流入12,205万元，主要原因是：一、2011年公司提高整体薪酬水平，以及按照社会平均工资提高社保缴纳基数，导致当年支付给职工以及为职工支付的现金增加；二、2011年公司主要原材料价格涨幅较大，高于各主要产品的销售均价涨幅，导致购入商品和接受劳务支付的现金的增幅较大。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内公司的投资活动现金流量净额分别为-15,275.89万元、-22,498.64万元、-16,288.56万元和-16,493.72万元，均为负数，主要是公司为适应产销规模的不断扩大而增加的项目建设投入所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内公司筹资活动现金流量净额较低，分别为-9,055.36万元、-18,938.16万元、-15,142.71万元和2,285.99万元，主要为公司偿还借款、短期融资券款项所致。2013年1-9月公司筹资活动现金流量净额为正，主要为公司本期银行借款增加所致。

6、偿债能力

报告期内，公司偿债能力指标如下：

公司近三年一期的流动比率均保持在1以上，且逐年改善，公司资产的流动性逐步提高。截至2013年9月30日，公司的流动比率和速动比率分别为1.60、1.22，短期偿债压力较小。

2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司资产负债率分别为42.39%、38.33%、37.92%和41.45%，公司的资产负债率较高，主要是近年来随着公司产业链延伸及业务规模扩张，公司的流动资金需求量较大，公司主要通过债券融资以获取流动资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。

7、周转能力

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.51次、4.39次、4.31次和2.85次，应收账款周转率总体保持在合理水平。报告期内，公司存货周转率分别为6.01次、5.66次、5.55次和3.94次，存货周转率总体保持稳定，并保持在合理水平。

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票数量为9,653万股，共募集资金773,205,300元，扣除发行费用23,229,671.85元后，本次募集资金净额为749,975,628.15元，拟投入以下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金或银行贷款投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

公司本次非公开发行股票募集资金专用账户如下：

账户名称：广东汕头超声电子股份有限公司

账户：683463090316

开户银行：中国银行股份有限公司汕头分行

第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：胡涛、林焕伟

项目协办人：吴斌

二、律师事务所：国浩律师（广州）事务所